天士力医药集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善天士力医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）法人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的离职管理，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件以及《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照

有关法律法规、上海证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过新一届董事会任命之日自动离职。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。经公司董事会

审议通过，可解除公司高级管理人员职务，并于董事会决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第七条公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，其辞职自董事会收

到辞职报告时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第八条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理（总裁），对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）至第（六）项情形的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。

2董事及高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

相关董事应当解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第九条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证

券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，完成工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明及处理建议、财务资料及其他物品等。

第十一条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职

而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。

第十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

3范性文件、公司章程及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其

承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁

止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十八条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；

（二）就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大

宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%。

中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十九条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会解释和修订。

第二十二条本制度经公司董事会审议通过后生效、执行。

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