证券代码：600535证券简称：天士力编号：临2025-079号

天士力医药集团股份有限公司

2025年第六次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年12月26日

(二)股东会召开的地点：天士力医药集团股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数566

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）721099203

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）50.8084

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，根据《公司章程》有关规定，由董事长周辉女士现场主持本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事15人，出席15人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书于杰先生出席本次股东会；财务总监魏洁女士列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

11、议案名称：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 692923058 96.0926 27771365 3.8512 404780 0.0562

2.00、议案名称：逐项审议《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

2.01、议案名称：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例票数比例（%）票数比例（%）

（%）

A股 692896558 96.0889 28055565 3.8906 147080 0.0205

2.02、议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例票数比例（%）票数比例（%）

（%）

A股 692764958 96.0706 28186365 3.9088 147880 0.0206

2.03、议案名称：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例票数比例（%）票数比例（%）

2（%）

A股 692921758 96.0924 28037565 3.8881 139880 0.0195

2.04、议案名称：《关于修订<独立董事制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例票数比例（%）票数比例（%）

（%）

A股 692765458 96.0707 28185565 3.9086 148180 0.0207

2.05、议案名称：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 692924458 96.0928 28030265 3.8871 144480 0.0201

2.06、议案名称：《关于修订<内部问责制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 692933458 96.0940 28013465 3.8848 152280 0.0212

3.00、议案名称：逐项审议《关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》3.01、议案名称：《关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》

3审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 301291860 99.5041 1355361 0.4476 145980 0.04833.02、议案名称：《关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 535817007 99.6304 1841561 0.3424 145880 0.0272

4、议案名称：《关于变更会计师事务所的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 719776882 99.8166 1184841 0.1643 137480 0.0191

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况同意反对弃权议案议案名称序号比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）关于取消监事会1并修订《公司章1745252238.24902777136560.86384047800.8872程》的议案4关于修订《股东会

2.011742602238.19092805556561.48671470800.3224议事规则》的议案关于修订《董事会

2.021729442237.90252818636561.77331478800.3242议事规则》的议案关于修订《关联交

2.03易管理制度》的议1745122238.24612803756561.44721398800.3067

案关于修订《募集资

2.05金管理制度》的议1745392238.25202803026561.43121444800.3168

案关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年

3.014412732696.709613553612.97041459800.3200

度预计发生的日常经营性关联交易的议案关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一

3.02致行动人2026年4281350495.563818415614.11051458800.3257

度预计发生的日常经营性关联交易的议案关于变更会计师

44430634697.101911848412.59671374800.3014

事务所的议案

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议的议案均为非累积投票议案；

2、本次会议的议案1、2.01、2.02为特别决议议案，由出席会议的股东（包含股东的代理人）所持有效表决票的2/3以上通过；本次会议的议案2.03、2.04、2.05、

2.06、3.01、3.02、4为普通决议议案，由出席会议的股东或股东代表所持有效表决

票的过半数通过；

3、本次会议的议案1、2.01、2.02、2.03、2.05、3.01、3.02、4对5%以下的股

东表决情况进行了单独计票；

4、本次会议的议案3.01、3.02涉及关联交易，华润三九医药股份有限公司对议

案3.01回避了表决，所持表决权股份为418306002股；天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人对议案3.02回避了表决，所持表决权股份为184213835股。

5三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所

律师：刘弘、张辛羽

2、律师见证结论意见：

本次股东会由内蒙古建中律师事务所的刘弘、张辛羽律师进行了法律见证并出

具的《法律意见书》认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、

规范性文件及《章程》的规定，出席本次股东会人员的资格合法有效，本次股东会表决程序及表决结果均合法有效。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年12月27日

*上网公告文件经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

*报备文件经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议

6