天士力:天士力重大信息内部报告及保密制度（2025年12月修订）

天士力医药集团股份有限公司

重大信息内部报告及保密制度

第一章总则

第一条为加强天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合本公司《公司章程》和本公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公

司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书（或公司证券部）报告的制度。

第三条本制度所称“信息报告义务人”包括：

（一）公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的其他股东；

（二）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

（三）公司各级控股子公司的董事、高级管理人员、财务负责人；

（四）公司分支机构及附属企业的负责人；

（五）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；

（六）其他对公司重大事件可能知情的相关人员以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。

第四条信息报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重

大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

第五条信息报告义务人及其他知情人在重大事项信息尚未公开披露前，负有严格保密义务。不得以公司名义擅自对外披露本制度规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释或说明。不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章信息报送的责任划分

1第六条公司重大事项的披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长为公

司对外信息披露工作的最终责任人。董事会秘书是信息披露工作的主要责任人。

公司证券部是信息披露事务的日常承办机构。

第七条公司主要业务分管负责人、各部门负责人、各子公司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人。

公司业务分管负责人、各子公司应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本系统或本子公司的信息披露联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，向公司董事会秘书（或公司证券部）报送信息并提交相关文件资料。

指定的信息披露联络人应报公司证券部备案。如信息披露联络人发生变动，应于变动之日起2个工作日内向公司证券部办理变更备案登记。

第三章重大信息的范围

第八条公司各部门、各子公司、分支机构及附属企业发生或即将发生以下情形时，信息报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董事长和董事会秘书（或证券部）报告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生及其持续进展情况：

（一）会议：

1、拟提交公司董事会、股东会审议的事项；

2、子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项。

（二）重大交易事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

210、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他交易。

公司及各子公司拟进行“提供担保”交易，不论金额大小，均应及时报告，并履行本公司审批程序。任何超过股东会已批准限额的担保，均应先按规定履行审批手续方可进行，并需在提供担保的当日报告。其余事项达到下列标准之一的，应当在履行报批程序后进行：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。

（三）关联交易事项（指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项）：

1、前述第（二）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

37、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

9、中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

以上关联交易指与关联自然人交易金额将达到30万元以上，以及与关联法人交易金额将达到300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上转移资源或义务的事项。不包括当年度已经本公司董事会、股东会审议通过的年度日常关联交易预计范围及金额的关联交易，但如果公司及子公司预计超出当年度预计发生关联交易范围或金额，应执行本条款之规定及时上报。连续12个月内发生的（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易应当

累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。上述同一关联人包括与该关联人同意控制下的法人或其他组织。

（四）医药行业事项：

公司各部门、各子公司、分支机构及附属企业发生或即将发生《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》所列之行业内规定事项时，需及时向公司董事长和董事会秘书（或证券部）报告，包括但不限于公司在药品研发、注册、生产过程中出现的重要阶段性进展及影响重大的事项，通过自行研发以外方式获得临床试验批件、新药证书、药品生产许可批件、境外主要国家和

地区药品注册批件等资质许可文件，主要药品新进入或者退出《国家基本药物目录》、《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，出现重大环保事故、重大质量安全、不合格等问题或停产、被召回等重要事项。

（五）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产

的30%；

7、公司主要银行账户被冻结；

8、主要或者全部业务陷入停顿；

49、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或

者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项中未明确具体金额的，适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。

各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向证券部咨询。

（六）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外

融资方案形成相关决议；

4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到

相应的审核意见；

5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

7、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

510、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

12、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

（七）其它重大事项：

1、业绩预告和盈利预测的修正；

2、利润分配和资本公积金转增股本；

3、股票交易异常波动和传闻澄清事项；

4、可转换公司债券涉及的重大事项；

5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

6、公司及公司股东发生承诺事项；

7、拟与其他公司吸收合并事项；

8、监管部门或公司认定的其他变更情形。

第九条公司董事、高级管理人员应当依照《公司章程》以及上海证券交易所公布的有关规则的规定向公司报告其持有公司股票或者其他具有股权性质的证

券、买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券等情况。公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票、衍生品种及其他具有股权性质的证券前，应将其买卖计划以书面方式至少提前2个交易日通知公司董事会秘书（或公司证券部）。若购买行为已发生应及时告知董事会秘书（或公司证券部）。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十条公司实际控制人、控股股东及持有本公司股份5%以上的股东发生以

下事件时，应及时将相关信息报告公司董事会秘书（或公司证券部），提供相关文件资料，并持续通报进展：

（一）股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（二）拟转让其持有的公司股份或将导致公司控股股东发生变化；

6（三）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（四）法院裁定禁止控股股东转让其所持本公司股份；

（五）控股股东或者实际控制人控制的除本公司外的其他公司已发生或者拟发生较大变化；

（六）相关股东或者实际控制人收购公司股份或其他股份变动。其持有的公司

股份每增加或减少达到1%时，应在股票变动当日收盘后告知公司；其持有的股份达到《上市公司收购管理办法》规定的比例时以及其持有的股份每增加或减少5%时，应及时告知公司，并编制权益变动报告书；

（七）及时报送关联人名单及关联关系的说明。通过接受委托或者信托等方

式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司；

（八）应监管部门要求所需报告的其他专项事宜。

第十一条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

第十二条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及

其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十三条公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的其他股东之一

致行动人，包括不限于控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织等，适用本制度的相关规定。

第十四条本制度第八条、第十条未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但信息报告义务人判定可能会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响

的情形或事件，以及《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告的信息，信息报告义务人均须及时履行报送义务。

第四章重大信息内部报送及管理流程

第十五条公司有关部门（含子公司）研究、决定涉及信息披露事项时，应

通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第十六条公司各部门（含子公司）应在重大事项最先触及下列任一时点的当日，立即向董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：

7（一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；

（三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第十七条公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议实施情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户等事宜的进展情况；

（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第十八条为了公司重大信息报送更具有时效性和连续性，信息报告义务人

采取临时报送和定期报送两种方式报送内部重大信息，报送的书面文件须经相关负责人签字确认：

（一）临时报送：信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立

即以书面、电话、电子邮件等形式与董事会秘书联系，并在二十四小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

（二）定期报送：负有报送义务的部门（含子公司）每月前五个工作日须向

公司证券部提交月度重大信息报送计划，对将当月预期发生的重大事项作出描述；

若重大事项已发生，但预计重大事项即将发展到新的阶段时，各部门同样须在报送计划中作出描述。定期报送侧重于对即将发生的重大事件的预期，通过提前的预期，可使公司按照相关规则的要求履行相应程序及信息披露义务。

8第十九条按照本制度的规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括

但不限于：

（一）发生重大事项的原因，各方面的基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（包括但不限于审计报告、评估报告、评级报告、法律意见书、财务顾问意见等）；

（五）公司内部对重大事项审批的意见（包括但不限于股东会决议、董事会决议、总经理联席办公会决议等文件）。

第二十条公司证券部和董事会秘书在收到信息报告义务人报告的重大信息后，应根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对重大信息进行分析和判断，视信息重要程度向公司董事长和董事会报告，具体操作方式如下：

（一）对需报公司董事会、股东会审议批准并披露的重大信息，董事会秘书应

及时将信息向公司董事会进行汇报，在公司召开相关会议审议通过后，按照有关法律法规的要求及公司《信息披露制度》的规定履行披露程序；

（二）对无需报公司董事会、股东会审议批准的拟披露重大信息，应按照有

关法律法规的要求及公司《信息披露制度》的规定履行披露程序；

（三）对无需对外披露的重大信息，由公司证券部负责存档。

第二十一条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。证券部应在定期报告披露前的合理期限内发出通知，公司各职能部门或各附属企业、子公司应及时、准确、真实、完整的报送披露定期报

告涉及的内容资料给董事会秘书，上述资料提供义务人应根据通知要求由相关负责人签字确认后，以书面形式提供。如因提供资料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责任。

第二十二条董事会秘书有权随时向信息报送义务人了解应报送信息的详细情况，信息报送义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

9第二十三条本制度所述的内部重大信息分为涉及重大财务信息和涉及重大

非财务信息两大类，其中，涉及重大非财务类信息的，参照本章节第八条规定履行报送程序；涉及重大财务类信息的，如政府补助、关联交易、财务资助、对外担保、委托理财、委托贷款、赠与或者受赠资产、债权债务重组、银行贷款等，由公司财务部指定对接人为信息报告义务人，信息报告义务人将重大财务信息汇总至公司财务部后，公司财务部即时向董事会秘书报送。

第五章保密义务及责任追究

第二十四条内部信息报告义务人、公司董事、高级管理人员及因工作关系了

解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。

第二十五条信息报告义务人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现下列情形之一的，应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该异常事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生波动。

第二十六条对于达到对外披露标准的重大信息，公司及子公司公开宣传的

时间不得早于该信息公开披露的时间，实施中可以与董事会秘书（或证券部）沟通确认。

第二十七条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十八条公司证券部应建立重大事项信息内部报告档案，对上报的信息予

以整理及妥善保管，并对主要部门及控股子公司就重大事项信息内部报告事项进行考核。