天士力医药集团股份有限公司

担保管理制度

第一章总则

第一条为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力医药集团”或“公司”）的融资担保行为，对融资担保事项进行统一管理，控制融资担保规模，防范融资风险，确保公司的资产安全，维护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《上市公司监管指引》）等法律、法规、规范性文件，以及《天士力医药集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于天士力医药集团及其合并范围内的控股子公司。在执行

本制度过程中，应遵循《公司章程》及上市公司相关法律法规和监管要求。

第三条融资担保是指公司以信用或资产为第三方融资提供的债务履约保障行为。融资方式包括公司为被担保人借款、发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保。担保类型包括但不限于以下形式：保证担保（如为他人贷款提供连带责任保证）、抵押或质押担保（以资产为第三方债务设定担保物权）、其他具有担保实质的增信措施（如差额补足、流动性支持等）。

第四条融资担保是担保人财务能力和被担保人财务风险的相互转移，担保人

应关注担保为公司带来的或有负债，被担保人应关注担保对自身资本结构真实性和可持续性的影响，并通过提升现金创造能力动态改善资本结构及财务弹性。

第五条公司统一管理融资担保事项，包括提供担保的限额、范围、审批程序、费率水平等，严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。

第二章融资担保预算管理

第六条制定融资担保预算是融资担保管理的基础工作，年度融资担保预算纳

入财务预算管理体系。公司将基于量力而行、权责对等、风险可控的原则，制定年度融资担保预算，原则上应在每年商业计划时向相关部门报送。融资担保预算应包

1括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清

理计划等关键要素。

第七条在担保预算规模范围内，有公司经营业务合理需要且风险可控的情况下，发生担保关键要素的变更，需根据《公司章程》规定履行相关的决策程序审议批准。严格控制担保预算调整，如发生重大变化或追加担保预算，合理预计担保需求，则需提前1个月报送并重新履行相关决策机构的预算审批程序。

第三章融资担保对象、规模管理

第八条公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业

按照持股比例提供融资担保，严禁对与公司无股权关系的企业和自然人提供融资担保，严禁对参股企业提供超股比担保，不得：

（一）对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营性现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；

（二）公司内无直接股权关系的子企业之间提供担保，子企业对母公司提供担保。企业对其实际持股的各级公司均可视为有直接股权关系；

以上两种情况确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需根据《公司章程》规定履行相关的决策程序审议批准后实施。

第九条公司年度担保规模原则上应不超过年度担保预算范围。根据自身财务

承受能力合理确定融资担保规模，原则上总融资担保规模不得超过公司最近一年合并净资产的40%，单户子企业融资担保额不得超过该企业最近一年净资产的50%。确有业务需要、综合评估风险可控、无替代方案的情况下，履行公司相应审批流程之后，谨慎提供。

第十条公司对子企业确需提供超股比担保的，无论年度担保规模还是单笔担保额度，需履行党委会前置研究，并按照相关法规、证券交易所相关规则及《公司章程》权限规定经董事会决议或股东会决议程序审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保等方式防范代偿风险。

第四章并购和股权处置过程中的特殊安排

第十一条对有股权出售计划的持股公司提供担保时，应尽可能在担保合同中

2约定股权转让时担保自动解除或一并转出。

第十二条对因有划出公司或股权处置形成的无股权关系的担保、对参股企业

的超股比担保，应当在处置之日起两年内处理完毕。应避免因并购而新产生对子企业、参股企业的超股比担保，确有需要对子企业提供超股比担保的，需在并购方案里明确股东担保安排，经公司履行相关流程后，报有关决策机构审批

第五章融资担保审批管理

第十三条公司的融资担保行为须符合法规、证券交易所规则及《公司章程》

规定的审批权限，由公司董事会或股东会审批。

第十四条公司应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在

违规担保行为，如发现存在违规担保情形的应当及时披露核查结果。

第十五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保；

董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议；公司股东会审议前款第（五）

项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条公司为其全资、控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要

经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的

新增担保总额度，并提交股东会审议：

3前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过

股东会审议通过的担保额度。

第十七条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高

级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当按规定进行披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关

系的股东或者董事应当回避表决。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况并应及时履行信息披露义务。

第十九条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十条审批人和经办人应严格按照担保规定办理担保业务。未经公司股东

会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构均不得擅自代表公司签订担保合同。经办人应当在职责范围内，按照有审批权限的董事会或股东会的批准意见办理担保业务。对于超越权限审批的担保业务，经办人员有权拒绝办理。

第二十一条公司董事、总经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，追究当事人的责任。

第二十二条公司提供融资担保行为，应由被担保人提出申请，并提供如下相

关材料：

（一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

（二）被担保人现有融资及担保情况；

（三）本项担保融资的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；

4（四）本项担保融资的还款资金来源；

（五）其他与融资担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项；

第二十三条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经

营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查和核实，充分掌握被担保人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析及评估被担保人未来还款能力、反担保的有效性等，公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，经履行内部审批程序审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审议。

第二十四条被担保人的资信情况审查资料应当包括以下内容。

（一）公司基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程、法定代表人身份

证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料、经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容。

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析。

（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件。

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料。

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。

（七）其他重要资料。

第六章融资担保台账及风险管理

第二十五条公司将融资担保业务纳入司库系统统一管理，建立融资担保业务台账，实行定期盘点并对融资担保业务进行分类分析和风险识别，重点关注被担保人整体资信变化、融资款项使用、用款项目进展、还款计划及资金筹集等情况，对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。

第二十六条公司应每年至少对整体担保情况进行一次汇总分析，关注融资担

保对公司资本结构和财务弹性的潜在影响，避免因或有负债过多引发债权人、信用评级机构或投资者对公司财务状况的负面评估。

第七章融资担保的信息披露

第二十七条公司应当按照《上市公司监管指引》、《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引》、《信息披露管理制度》等法律法规及规范性文件，以及《公

5司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十八条公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知

情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第八章责任和处罚

第二十九条公司应建立风险责任追究机制，根据定期排查出的融资担保风险，对违规提供的融资担保，加大责任追究力度，明确整改举措、时间计划、责任部门、责任人等，对于重大问题追责问责。

第三十条有关责任人员违反法律和《公司章程》规定，无视风险擅自担保或

怠于行使其职责给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应的处罚。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第九章附则

第三十一条本制度为公司一级制度。

第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第三十四条本制度由董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

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