内蒙古建中律师事务所

关于天士力医药集团股份有限公司

2025年第六次临时股东会的法律意见书

2025内建中券意字第28号

致：天士力医药集团股份有限公司

内蒙古建中律师事务所（以下称“本所”）受天士力医药集团股份有限公司（以下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派本所执业律师刘弘、张辛羽（以下称“本所经办律师”）出席了贵公司2025年第六次临时股东会（以下称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和中国证监会《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下称“《章程》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东会的适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用的本法律意见承担相应的法律责任。

本所经办律师根据《证券法》、《股东会规则》和《章程》的要求，按照律

1师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

2025年12月9日，公司召开了第九届董事会第16次会议，审议通过了关

于召开本次股东会的议案，并于2025年12月10日在指定信息披露媒体发出了《天士力医药集团股份有限公司关于召开2025年第六次临时股东会的通知》(以

下简称“《通知》”)。《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年12月26日15:30在公司会议室如期召开。本次股东会网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，具体时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员及召集人资格

（一）经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共

10名，代表有表决权股份数为601940257股，占公司有表决权股份总数的

42.4125%。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份，合并统计数据后，公司本次股东会现场投票以及网络投票的股东共计566名，代表有表决权股份合计721099203股，占公司有表决权股份总数的50.8084%。

（二）除上述股东外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了会议。

（三）本次股东会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

2本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票

相结合的方式就审议的议案投票表决。

在现场投票全部结束后，本次股东会按《章程》、《股东会规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。

本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果。

(二）表决结果

本次股东会审议了《通知》中列明的如下议案:

1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；

2.00关于修订及制定部分公司治理制度的议案；

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案；

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案；

2.03关于修订《关联交易管理制度》的议案；

2.04关于修订《独立董事制度》的议案；

2.05关于修订《募集资金管理制度》的议案；

2.06关于修订《内部问责制度》的议案；

3.00关于2026年度预计发生的日常经营性关联交易的议案；

3.01关于与华润（集团）有限公司及其下属公司2026年度预计发生的日常

经营性关联交易的议案；

3.02关于与天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人2026年度预

计发生的日常经营性关联交易的议案；

4关于变更会计师事务所的议案。

以上议案1、2.01、2.02为特别决议议案，已经出席会议现场投票和网络投票有表决权股份总数的2/3以上通过；其他议案为普通决议事项，已经出席会议现场投票和网络投票有表决权股份总数的1/2以上通过；其中议案3.01、3.02为

关联交易事项，关联股东已回避表决；议案1、2.01、2.02、2.03、2.05、3.01、

3.02、4对中小投资者表决进行了单独计票。

3经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规及《章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《章程》的规定，出席本次股东会人员的资格合法有效，本次股东会表决程序及表决结果均合法有效。

本法律意见书正本一式叁份。

（本页以下无正文，下页为签字盖章页。）

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