天士力医药集团股份有限公司

债务融资工具信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为严格遵守中国人民银行、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）关于银行间债券市场非金融企业发行债务融资工具的要求和规定，确保债务工具投资人的合法权益，规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露工作，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称非金融公司债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

本制度所称“信息”，是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融公司偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。

本制度所称“信息披露”，是指按照法律、法规和银行间市场交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内、按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露；

在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。

本制度所称“存续期”，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

第三条信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

第二章信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第四条公司董事会负责公司信息披露制度的实施常设机构为证券部，履行

以下相关职责：

1（一）负责公司信息披露事务管理，准备交易商协会要求的信息披露文件，

保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求；

（二）负责与交易商协会的联系，反馈协会对所披露信息的审核意见或要求，组织信息披露相关当事人的回复工作；

（三）负责汇总各部门和子公司的重大事项报告，收集相关资料，将应予披露的信息报告董事会；

（四）负责完成信息披露的申请和对外发布工作，并通过文件、网络等方式及时在公司内部传递；

（五）负责公司信息披露文件和资料的管理，妥善记录和保管董事、高级管

理人员履职情况;

（六）负责起草有关信息披露事务的管理制度、工作流程等；

（七）组织对公司董事、高级管理人员等进行信息披露的业务培训。

第五条信息披露机构负责人职责：

（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（二）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，接受投资者问询，维护投资者关系。

第三章信息披露内容及标准

第六条公司应通过交易商协会认可的网站披露当期发行文件。发行文件至少

应包括以下内容：

（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

2第七条公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内

容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第八条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境

内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

第九条债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。

年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的

财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度

财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第十条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的

重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

3（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产

的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以

及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超

过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过

上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉

嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

4定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十一条公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本制度第十条

规定的重大事项的信息披露义务：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度第十条规定的重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第十二条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估

计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；

（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。

第十三条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审

5计的财务信息。

第十四条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行

必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第十五条公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。

第十六条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第十七条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第十八条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

第十九条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

第二十条债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展，公司应

当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第二十一条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信

用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

第四章信息披露流程

第二十二条定期报告的编制、审核和披露流程

（一）定期报告的编制

公司证券部会同公司财务部制订出定期报告编制和披露工作时间表，组织公司相关职能部门按照监管机构的规定编制定期报告初稿。

（二）定期报告的审核

公司证券部对定期报告初稿进行审核，各相关部门按照审核意见补充、更新资料。证券部修改初稿，并报公司董事会审议。公司董事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表

6意见，并予以披露。

（三）定期报告的披露公司应当将定期报告等信息披露文件载于交易商协会协会认可的网站。

第二十三条临时报告的编制、审核和披露流程

（一）重大信息的收集和内部报告

公司发生可能影响债务工具偿还能力的重大事项时，证券部应当及时向相关各方了解情况，收集信息，并及时报告董事长。董事长接到报告后，根据授权自行决定或向董事会报告形成意见，并敦促证券部组织临时报告的披露工作。

（二）临时报告的编制

证券部根据实际情况可制订出临时报告编制和披露时间表，组织编制临时报告。

（三）临时报告的审核

公司披露的重大报告须经公司董事会的批准，按照《公司章程》及议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。

（四）临时报告的披露公司应当及时将临时报告信息披露文件载于交易商协会协会认可的网站。

第五章董事和董事会、高级管理人员等在信息披露中的职责

第二十四条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息

披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十五条公司董事会应对公司信息披露制度实施情况进行年度评估，并在公司年度报告内部控制部分中披露评估意见。公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十六条公司审计委员会对公司董事及高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督，并关注公司信息披露情况。若发现公司信息披露存在违法违规的，应进行调查并提出处理建议。

第二十七条公司董事和董事会、高级管理人员在知悉重大事项发生时，应当

立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会或其他有权决策机构报告，并敦促负责信息披露事务的主要责任人组织重大事项的披露工作。

7第六章未公开信息的传递、审核、披露流程

第二十八条在本制度下应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信息。公

司董事和董事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生

的以下任一时点，向证券部报告与本公司、本部门、下属公司相关的未公开信息：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向证券部报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。

第二十九条公司董事、高级管理人员不得向其他单位提供未公开重大信息。

董事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事会报告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。

第三十条董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长

通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、交易商协会规定确认应予披露的，应组织起草公告文稿，依法依规进行披露

第七章未公开信息的保密

第三十一条知情人对非公开信息的保密

（一）本制度所指的内幕信息知情人包括：

1、公司的董事、高级管理人员；

2、公司控股的公司及其董事、高级管理人员；

3、由于所任公司职务可以获取公司有关非公开信息的人员；

4、由于为公司提供服务可以获取公司有关非公开信息的人员，包括但不限于

公司的会计师、律师、投资银行等；

5、由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员。

8（二）未公开信息知情人保密责任：

1、未公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自以

任何形式对外泄漏公司有关信息。

2、公司董事、高级管理人员及其他知情人在公司的信息公开披露前应当将该

信息的知情者控制在最小范围内。

3、公司不得在内部刊物或内部网络上刊载非公开信息。

4、公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第三十二条建立健全财务管理和会计核算制度体系。根据财政部《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》等法律法规规定，制定本公司的财务、会计制度，依法编制公司的财务会计报告，依法接受国家审计监督。

第三十三条建立有效的会计核算监控制度，对公司各项业务确保按照会计核

算办法核算，确保会计数据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。

第三十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司进行内部审计监督，具体程序按公司相关规定执行。

第九章子公司信息披露制度

第三十五条子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本子公司

严格执行信息披露管理和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。本子公司应当指定专人作为指定联络人，负责与信息披露管理部门的联络工作。

第三十六条公司各子公司按公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息应

按公司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。

9第十章与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度

第三十七条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第三十八条证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投

资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第三十九条投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第四十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。

第四十一条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立

即报告交易商协会并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第十一章档案管理

第四十二条信息披露相关文件、资料的档案管理

（一）公司信息披露文件的档案管理实行书面文档与电子文档相结合的方式。

（二）董事会指定专人负责信息披露文件的档案管理工作，包括收集、整理

和保管信息披露的正式文本、有关审核意见及相关备查文件、保管董事、高级管

理人员履行职责的记录、办理档案的查询和调阅等，并根据本公司档案管理制度的规定将档案及时移交至公司档案室。

第十二章信息披露的相关罚则

第四十三条公司信息披露义务人违反相关法律法规或相关监管机构监管规

则及本制度有关信息披露义务的规定，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重追究其责任，包括但不限于对责任人给予批评、警告、免解除职务、解除劳动合同等处分。

第十三章附则

第四十四条本制度由公司董事会负责解释。

10第四十五条本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规或其他有关规范性文

件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第四十六条本制度自董事会审议通过后生效、执行。

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