证券代码：600535证券简称：天士力编号：临2025-074号

天士力医药集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开了第九届董事会第16次会议，以15票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》以及《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：

一、关于取消监事会的情况

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、部门规章、规

范性文件的规定，为确保天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，取消公司监事会设置，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第九届监事会及全体监事继续严格按照法律、法规及规范性文件的要求履行监事会职权，维护公司及全体股东的合法权益。在公司股东会审议通过取消监事会事项后，公司监事会将停止履职，第九届监事会全体监事自动解任，邵金锋先生不再担任公司监事、监事会主席，李玲女士、林丽芳女士不再担任公司监事，马悦先生、高展先生不再担任公司职工代表监事，公司监事在担任公司第九届监事会监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对全体监事任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，主要条款修订如下：

1修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护天士力医药集团股份有限第一条为维护天士力医药集团股份有限公司公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本有关规定，制订本章程。章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定规定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。

公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4公司经天津市人民政府以“津股批[2000]4号”文号”文批准，由天津天士力集团有限公司（后更批准，由发起人股东将原“天津天士力制药集团有限名为“天士力控股集团有限公司”）、广州天河振公司”整体变更发起设立。公司在天津市市场监督管凯贸易有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有理委员会注册登记，取得营业执照，统一社会信用代限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公 码为 9112000023944464XD。

司、天津市天使力药物研究开发有限公司（后更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）、浙

江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司七家发起人股东将原“天津天士力制药集团有限公司”整体变更发起设立。公司在天津市市场监督管理委员会注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9112000023944464XD。

第三条公司于2002年8月8日经中国证第三条公司于2002年8月8日经中国证券监

券监督管理委员会“证监发行字[2002]79号”督管理委员会“证监发行字[2002]79号”文批准，文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通首次向社会公众公开发行人民币普通股5000万股，股5000万股，于2002年8月23日在上海证于2002年8月23日在上海证券交易所上市交易。

券交易所上市交易。

第八条公司法定代表人由总经理担任。第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担全部资产对公司的债务承担责任。民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

无第十一条公司依照国家有关劳动人事的法

律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。公司坚持市场化的选人用人机制和薪酬分配机制。

第十条公司章程自生效之日起，即成为规第十二条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章

2法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可董事和高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条公司根据《中国共产党章程》第十三条公司根据中国共产党章程的规定，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的织的活动提供必要条件。

活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

无第十四条公司坚持依法治企，努力打造治理

完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

无第十五条公司从事经营活动，应当充分考虑

公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境

保护等社会公共利益，承担社会责任。

无第十六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

公司应当为工会提供必要的活动条件。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十七条本章程所称高级管理人员是指公司

员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章和经公司董事会决定的其他高级管理人员。程规定的其他人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份的发行第一节股份的发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、第二十条一公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股份，每股的发行条件和相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格。

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第二十二条公司发行的面额股，以人民币标明明面值。面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券第二十三条公司发行的股份，在中国证券登记登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司由天津天士力制药集团第二十四条经天津市人民政府批准，公司设立

有限公司整体变更成立时股份总数为14000万时股份总数为14000万股，面额股的每股金额为人民股，发起人天津天士力集团有限公司持有公币1元。公司总股本由发起人以经审计确认后的净资司……产折股方式出资并于设立时完成出资。其中，发起人天津天士力集团有限公司持有公司……

第二十条公司股份总数为第二十五条公司已发行的股份数为

1493950005股。1493950005股，公司的股本结构为：普通股

1493950005股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资供任何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

3第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十三条根据公司章程的规定，公司可第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少

以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序本章程规定的程序办理。

办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立激励；决议持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选第三十条公司收购本公司股份，可以通过公

择下列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

（一）证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第

（三）中国证监会批准的其他方式。（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司收购本公司股份的，应当依照《中华人应当通过公开的集中交易方式进行。民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第三十一条公司因本章程第二十九条第一款

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的上董事出席的董事会会议决议。董事会会议决议。

公司依照第二十四条的规定收购本公司公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三的10%，并应当在3年内转让或者注销。

年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

4第二十七条公司的股份可以依法转让。第三十二条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权为质押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十四条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十五条公司持有5%以上股份的股东、董事、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国证监会规定的其他情形的除外。

中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人他具有股权性质的证券。

账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依照证券登记机构提供第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建询；

议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或者质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合法律

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会会议决议、财务会计报告；……

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料

5信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计

账簿、会计凭证，但应当向公司提供书面请求，说明目的。

第三十五条股东大会、董事会的决议违第四十条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东大会、董事会的会议召集程序、表决方法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或

60日内，请求人民法院撤销。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

6向人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的有权机构向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股本；

股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东损害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位和股东有其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债应当对公司债务承担连带责任。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担连带责任。

担的其他义务。

无第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司百分之五以上有表第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规守下列规定：

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司和公司用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润不得擅自变更或者豁免；

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股发生或者拟发生的重大事件；

股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

7（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第五十条公司股东会由全体股东组成。股东构，依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会的报告；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、章程规定应当由股东会决定的其他事项。

决算方案；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决……议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

（十六）审议公司因本章程第二十四条第所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

份的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东经股东大会审议通过。会审议通过。

…………

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

一期经审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

…………。

公司董事、总经理及其他高级管理人员违公司董事、总经理及其它管理人员未按规定程

反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，追序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人究当事人的责任。有关责任人员违反法律和《公司员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接章程》规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责责任人员应承担相应的赔偿责任。给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应的处罚。

责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会第五十二条股东会分为年度股东会和临时股

和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内年度结束后的六个月内举行。

举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发

事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

8……（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份章程所定人数的三分之二（即10人）时；

总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东请……求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（四）董事会认为必要时；请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

……（五）审计委员会提议召开时；

……

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司

为：公司住所地。股东大会会议地点有变化的，住所地或者公司董事会认为适宜的其他地点。

应在会议通知中予以明确。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现视为出席。场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第四节股东大会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股集股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本……章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反召开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同提议的变更，应征得审计委员会的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事和主持。

会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。…………董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提应当以书面形式向审计委员会提出请求。

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请会提出请求。求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到的变更，应当征得相关股东的同意。

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，

9原提案的变更，应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上

监事会未在规定期限内发出股东大会通知单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续召集和主持。

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及不得低于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关于10%。

证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第六十条对于审计委员会或股东自行召集的

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提事会应当提供股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司除前款规定的情形外，召集人在发出股东大章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知的提案或增加新的提案。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程第新的提案。

五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15会将于会议召开15日前以公告方式通知各股日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，东。不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十五条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

…………

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

10股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2

个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人董事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原作日公告并说明原因。因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

…………

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

证件或证明、股票账户卡及持股凭证；委托代理证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股件、股东授权委托书。

东授权委托书、及被代理人的身份证或其他能够法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本股凭证。人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

法人股东应由法定代表人或者法定代表人代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东的股票账户卡及持

股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证

明的有效证明和身份证、被代理人股票账户卡和

持股凭证、加盖公章并有法定代表人签字的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的

东大会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程……的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

11授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十三条出席会议人员的会议登记册由公作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事称）等事项。项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东其他高级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董由半数以上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的以上审计委员会成员共同推举……的一名审计委员会成员主持。

……

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应东会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也出报告。每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内第八十二条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少资料一并保存，保存期限不少于10年。

于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2所持表决权的过半数通过。

12以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议以上通过。的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十五条下列事项由股东会以普通决议通

决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

……（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬案；

和支付方法；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（四）公司年度预算方案、决算方案；定有关董事的报酬事项；

（五）公司年度报告；……

……

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十六条下列事项由股东会以特别决议通

别决议通过：过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向者担保金额超过公司最近一期经审计总资产他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十二条第（二）款规定的……担保事项；

（七）利润分配政策调整事项；

（八）公司因本章程第二十四条第（一）、

（二）项规定的情形收购本公司股份；

……

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十七条股东以其所代表的有表决权的股

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一股份享有一票表决权。…………公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投征集股东投票权。票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集除法定条件外，公司不得对征集投票权提出股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权最低持股比例限制。提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合法、本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东

有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供会会议的股东。

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十一条股东大会审议有关关联交易第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的当充分披露非关联股东的表决情况。

表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应主动回避，其他股东也有权提出该股公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细联股东，并有权决定该股东是否回避。

说明。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关公司与关联方之间的单次关联交易金额在联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的人民币300万元－3000万元（不含300万元，原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该含3000万元）且占公司最近经审计净资产值的事项参与表决。

130.5－5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元－3000万元（不含300万元，含3000万元）且占公司最近经审计净资产值的0.5－5%之间（不含0.5%，含5%）的关联交易协议，经公司独立董事依据本章程的规定审查并出具意见后，由董事会批准实施。关联交易总额高于3000万元，且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的，除应经公司独立董事依据本章程的规定审查出具意见外，公司还须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，该关联交易经董事会审议通过后，由股东大会批准实施。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

关联股东的范围和关联交易的类型按照国

家有关法律、法规、政策、规则的有关规定予以确定。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条单独持有或者合计持有公司第九十条董事候选人名单以提案的方式提请

有表决权总数3%及以上的股东、董事会、监事股东会表决。

会可以提名董事候选人；单独持有或者合计持有公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

公司有表决权总数1%及以上的股东、董事会、例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事监事会可以提名独立董事候选人。单独持有或者的，应当采用累积投票制。

合计持有公司有表决权总数3%及以上的股东、董事候选人名单由董事会、或单独或者合并持有

监事会、独立董事可以提名监事候选人。公司1%以上股份的股东提出。董事会应当向股东公告董事会、监事会通过增选、补选或换届选举候选董事的简历和基本情况。

董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召

开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。

提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。

董事、监事候选人应在股东大会召开之前作

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘

后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何

影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。

14董事、监事候选人名单由董事会、监事会以

提案的方式提请股东大会决议。

股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置不会对提案进行搁置或者不予表决。

或不予表决。

累积投票制的实施细则如下：

（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；

（二）出席股东大会的股东，对于采用累积

投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数；

（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给

一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；

（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

第八十七条……第九十五条……

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记的表决结果载入会议记录。

录。…………

第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证或弃权。券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。……

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第一百一条股东会通过有关非职工代表董事选

选举提案的，新任董事、监事就任时间自本次股举提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日东大会决议作出之日起开始。或者股东会决议所确定的其他时间。

第五章党委第五章党委

第九十六条根据《中国共产党章程》规定，第一百〇三条根据《中国共产党章程》《中国经上级党组织批准，公司设立中国共产党天士力共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，医药集团股份有限公司委员会。同时，根据有关经上级党组织批准，公司设立中国共产党天士力医药规定设立党的纪律检查委员会。集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。

15第九十七条党委设书记1名，副书记1第一百〇四条公司党委由党员大会或者党员至2名，其他党委成员若干名。符合条件的党委代表大会选举产生。党委任期届满应当按期进行换届成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的司党委领导班子成员一般5至9人，公司党委设书记党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党1名，党委副书记1至2名，其他党委成员若干名。

委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

第九十八条公司党委发挥领导作用，把方第一百〇五条公司党委发挥领导作用，把方

向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大重大事项。主要职责是：事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国

中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度致；一致；

（二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社

线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线上级党组织决议在本公司贯彻落实；方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党……组织决议在本公司贯彻落实；

……

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第九十九条公司重大经营管理事项须经第一百〇六条公司党委应当制定议事规则和

党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规重大经营管理事项前置研究清单，详细规定党委的具定程序作出决定。党委应当结合实际制定重大事体权责、议事程序等内容。重大经营管理事项须经党项决策的权责清单并根据需要动态调整完善，厘委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主作出决定。

体的权责。

无第一百〇七条公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑利，执行期满未逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

未逾3年；……

……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

16（五）个人所负数额较大的债务到期未清民法院列为失信被执行人；

偿；……

……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派形的，公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会选举或第一百〇九条董事由股东会选举或者更换，更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期3董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其年，任期届满可连选连任。

职务。…………董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务得超过公司董事总数的二分之一。

的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大一。会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者他人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或会同意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或……者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应……当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（二）应公平对待所有股东；意。

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务董事对公司负有下列勤勉义务：

报告，及时了解公司业务经营管理状况；……

17……（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

规定的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任职期届满第一百一十四条董事可以在任职期届满以前提以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公职报告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送职务。

达董事会时生效。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向解除，在任期结束后的一年内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时违第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节董事会第二节董事会

第一百一十六条公司设董事会，对股东大第一百一十九条公司设董事会，实行集体审议、会负责。独立表决、个人负责的决策制度。

第一百一十七条董事会由十五名董事组董事会由15名董事组成，其中独立董事5名（包成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事五括至少1名会计专业人士），职工董事1名。

人。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和董事会成员中包括一名职工董事，经由职工副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

…………

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制定公司战略和发展规划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

18…………

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公券或者其他证券及上市方案；

司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的……方案；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

……秘书及其他高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其考核、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和报酬和奖惩事项；

奖惩事项；……

……（十六）建立健全内部控制与监督体系，强化内

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司控执行及内控体系有效性监督评价；

审计的会计师事务所；（十七）制订董事会的工作报告；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经总经理的工作；理的工作；

（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）（十九）行使公司职工工资分配管理权；项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本（二十）制订股权激励计划和员工持股计划；

公司股份作出决议；……

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审程授予的其他职权。议。

第一百二十条董事会制定董事会议事第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率和科学作效率和科学决策。决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条……第一百二十三条……

除国家有关法律法规、部门规章、规则或本除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程

章程另有规定外，董事会有权在以下范围内：另有规定外，董事会有权在以下范围内：

（一）决定公司净资产10%以内的购买或出（一）决定公司净资产10%以内的购买或出售资

售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供

融资或授信、提供财务资助、租入或租出资产、财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委托或签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营者受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、等）、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发转让或者受让研发项目、签订许可协议等的事项或交项目的转移、签订许可协议等的事项或交易（净易（净资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产资产以最近一期经会计师事务所审计的净资产数为准）。公司在连续12个月内发生的交易标的相关数为准）。公司在连续12个月内发生的交易标的的同类交易以其累计数计算交易金额。

相关的同类交易以其累计数计算交易金额。（二）决定累计金额不超过上年度经审计净利润

（二）决定累计金额500万元以内的对外捐的1%的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公股子公司同一会计年度内发生的捐赠金额。

司同一会计年度内发生的捐赠金额。（三）决定除本章程第五十一条规定应由股东会

（三）决定公司净资产10%以内的所有对外决定以外的对外担保事项。

担保事项（净资产以最近一期经会计师事务所审（四）决定公司与关联法人发生的交易金额在三计的净资产数为准）。提供担保以发生额为计算百万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%标准，在连续12个月内累计计算。以上，以及与关联自然人发生的交易金额在三十万以

（四）决定公司与关联方发生的交易金额低上的关联交易。其中，与关联方发生的交易金额在三

于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联千万以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%交易。其中，公司与关联方发生的交易金额占公以上的关联交易，应当提交股东会审议。

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行联交易，应提交公司独立董事审查同意之后，提的交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的交董事会审批。相关的交易，以其累计数计算交易金额。

……（五）公司控股子公司发生的上述事项，适用

19若上述交易事项涉及的相关指标达到法律、前述规定。

行政法规、部门规章和规范性文件所规定的必须（六）股东会授予的其他职权。

提交股东大会审议事项标准的，董事会应当将该公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委交易事项提交公司股东大会审议。托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条规定。

董事会决定担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百二十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条公司副董事长协助董事长第一百二十五条公司副董事长协助董事长工工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行名董事主持。职务。

第一百二十五条董事会每年至少召开两第一百二十六条董事会每年至少召开4次会议，次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董面通知全体董事和监事。事。

第一百二十六条代表1/10以上表决权的第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董事会第一百二十八条董事会召开临时董事会会议可

会议可采用书面送达或传真方式，于会议召开五采用书面送达或传真、邮件或其他书面方式，于会议日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时召开5日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随通知召开。时通知召开。

第一百二十九条董事会会议应当由过半第一百三十条董事会会议应当由过半数的董

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事经全体董事的过半数通过。的过半数通过。

审议本章程第一百一十七条第二款第二项董事会决议的表决，实行一人一票。

规定的担保事项时，须经出席会议董事的2/3通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条董事与董事会会议决议第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决权。……议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……

第一百三十一条董事会决议表决方式为：第一百三十二条董事会决议表决方式为：以书

对每一决议事项逐一表决，实现一人一票的表决面方式对每一决议事项逐一表决。

制和少数服从多数的组织原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见下，可以用传真、电子邮件、视频会议、电话会议等的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

由参会董事签字。

第一百三十三条董事会应当对会议所议第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的

事项的决定做成会议决议，出席会议的董事应当决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录在会议记录和会议决议上签名。上签名。

董事会会议记录和会议决议作为公司档案董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不

20由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。少于10年。

第二节独立董事第三节独立董事

无第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇九条公司实行独立董事制度。第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董列人员不得担任独立董事：

事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体子女；

利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损（三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的害。股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公配偶、父母、子女；

司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原任职的人员及其配偶、父母、子女；

则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其确保有足够的时间和精力有效地履行职责。各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重

（四）公司董事会成员中应当有三分之一以大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的

上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士人员；

（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其资格的人士）。各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司人、董事、高级管理人员及主要负责人；

应按规定提（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项

出独立董事候选人，并在最近一次股东大会所列举情形的人员；

上补足独立董事人数。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他

当按照中国证监会的要求，参人员。

加中国证监会及其授权机构所组织的培训。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

（七）独立董事应当按时出席董事会会议，制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理

了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当业。

向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将告书，对其履行职责的情况进行说明。自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董

第一百一十一条下列人员不得担任独立事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告

董事：同时披露。

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳

父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）直接或间接持有公司已发行股份5%

21以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任

职的人员及其直系亲属；

（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员；

（六）公司关联企业的高级管理人员；

（七）已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系；

（八）法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系；

（九）中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。

第一百一十条担任公司独立董事应当第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下

符合下列基本任职条件：列条件：

…………

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

无第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十三条独立董事的权利：第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋审计、咨询或者核查；

予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下（二）向董事会提请召开临时股东会；

特别职权：（三）提议召开董事会；

1、可以在股东大会召开前依法公开向公司（四）依法公开向公司股东征集股东权利；

股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披发表独立意见；

露信息。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

2、以公司和全体股东利益最大化原则，对程规定的其他职权。

公司所涉及的重大关联交易事项的合理性、可行独立董事行使前款第一项至第三项职权应当经全

性及客观公平性进行审查判断，并由其认可后，体独立董事过半数同意。

提交董事会讨论。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披

3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或露。如上述职权不能正常行使，公司应将披露具体情

从事其他重要业务的会计师事务所；况和理由。

4、向董事会提请召开临时股东大会；

5、提议召开董事会；

6、独立聘请外部审计机构和咨询机构就公

司拟发生或已发生的重大事项合法合规及客观

22公允性发表意见；

7、法律规定或依据公司章程的有关规定由

股东大会以普通决议决定授予的其他权力。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能

正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（四）独立董事除享有公司董事的权利和公

司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。

第一百一十四条独立董事除履行上条职第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股董事过半数同意后，提交董事会审议：

东大会发表独立意见。（一）应当披露的关联交易；

1、提名、任免董事；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

2、聘任或解聘高级管理人员；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；决策及采取的措施；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

对公司现有或新发生重大借款或其他资金往来，程规定的其他事项。

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害股东权益的事项；

6、单独或合计持有公司有表决权总数百分

之三及以上的股东提出的股东大会临时提案；

7、单独或合计持有公司有表决权总数百分

之十及以上的股东提出的要求召开临时股东大会的提案；

8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几

类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公

司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

无第一百四十条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第第一百四十条条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

23第四节董事会秘书删除

第一百三十五条董事会设董事会秘书。董

事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百三十六条对董事会秘书应当具有

必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书的任职资格为：

（一）应具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；

（三）具有良好的个人品质，严格遵守有关

法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧的灵活的处事能力；

（四）董事会秘书可由公司董事兼任；

（五）有本章程第九十七规定情形的不得担任董事会秘书。

第一百三十七条董事会秘书的主要职责

是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责

会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信

息披露的及时、准确、合法、真实和完整；删除

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百三十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十条董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一的，董事会应解聘该秘书：

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和投资人造成重大损失；

（二）出现违反有关公司法规、证券法规及

公司股票上市的证券交易所有关规定的行为，给公司和投资人造成重大损失；

（三）公司股票上市的证券交易所认为不应继续出任董事会秘书的其他情形。

无第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，无

行使《公司法》规定的监事会的职权。

24无第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

无第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

无第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

无 第一百四十七条 公司董事会设置战略与 ESG 委

员会、提名、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

无第一百四十八条专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

无第一百四十九条提名、薪酬与考核委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，同时负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

提名、薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建

议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

25（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

无 第一百五十条 战略与 ESG 委员会主要负责对

公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 发展进行研究并提出建议。

董事会对战略与 ESG 委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与 ESG 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十一条公司设总经理一名，由董第一百五十一条公司设总经理一名，设副总经

事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、或者理若干名，由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级副总经理、财务总监、董事会秘书和经公司董事会决管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

二分之一。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和经公司董事会决定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百四十二条本章程第九十六条关于第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，本章程第九十八条关于董事的忠实义务和同时适用于高级管理人员。

第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东、实际控第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

…………

第一百四十五条总经理对董事会负责，行第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下

使下列职权：列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、监等；财务总监等其他高级管理人员；

…………

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）本章程或董事会授予的其他职权。

决定公司职工的聘用和解聘；总经理列席董事会会议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十七条总经理工作细则包括下第一百五十七条总经理工作细则包括下列内

列内容：容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条总经理可以在任期届满第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理法由总经理与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

26无第一百五十九条公司副总经理、财务总监由公

司总经理提名，董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务总监协助总经理履行职责。

无第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条高级管理人员执行公司第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和应当承担赔偿责任。

社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履担赔偿责任。行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一节监事删除

第一百五十条本章程第九十六条关于删除

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条监事应当遵守法律、行政删除

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条监事会每届任期三年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十四条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十五条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条监事不得利用其关联关删除

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条监事执行公司职务时违删除

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

27第一百五十八条公司设监事会。监事会由删除

三至五名监事组成，设监事会主席1名，可设监事会副主席1名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助监事会主席工作；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席履行职务，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十九条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十条监事会会议通知包括以删除

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条监事会每6个月至少召删除开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十二条监事会制定监事会议事删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十三条监事会应当将所议事项删除

的决定做成会议决议，出席会议的监事应当在会议记录和会议决议上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录和会议决议作为公司档案至少保存10年。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十五条公司在每一会计年度结第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

28报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2

前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

机构和证券交易所报送并披露中期报告，并可根露中期报告。

据证券交易所的相关规定报送并披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述报告按照有关法律、行政法规、中国证规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

监会及证券交易所的规定进行编制。

第二节利润分配第二节利润分配

第一百六十七条……第一百六十六条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损须将违反规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

无第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十九条公司股东大会对利润分删除

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条公司利润分配政策如下：第一百六十九条公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的基本原则（一）公司利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，以现金1、公司充分考虑对投资者的回报，以现金方式分

方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百实现的年均可分配利润的百分之三十；

分之三十；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体的可持续发展。

利益及公司的可持续发展；（二）公司利润分配方式

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以采用现金、股票股利方式、现金与股票

（二）公司利润分配具体政策相结合的方式分配股利或法规允许的其他方式分配利

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票润分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期

或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条利润分配。具备现金分红条件时，公司优先采用现金件的情况下，公司可以进行中期利润分配。分红的利润分配方式。

2、公司现金分红的具体条件和比例：公司（三）现金分配政策

当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金1、公司现金分红的具体条件：

流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，大投资计划或重大现金支出发生时，公司应采取现金流满足公司正常生产经营和未来发展，审计机构现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年报告，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实公司应采取现金方式分配股利。

现的年均可分配利润的百分之三十；公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发

3、公司发放股票股利的具体条件：公司在展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、

29经营情况良好，并且董事会认为公司的股票价格是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分

与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公下列情形，提出差异化的现金分红政策：

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安红的条件下，提出股票股利分配预案。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

（三）公司利润分配方案的审议程序所占比例最低应达到80%；

1、公司董事会就利润分配的合理性进行充（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中股东大会审议利润分配方案时，应当通过多所占比例最低应达到40%；

种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充所占比例最低应达到20%；

分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排小股东关心的问题。的，可以按照前项第三项规定处理。

2、公司因前述第一百六十七条（二）第22、现金分配比例：

款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分公司指定媒体上予以披露。配利润的百分之三十。

3、公司调整或变更《公司章程》确定的利（四）股票股利分配政策

润分配政策的决策程序：公司经过详细论证后，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司的股认为确有必要的，可以对《公司章程》确定的现票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成的条件下，提出股票股利分配预案。

专项决议后提交股东大会以特别决议审议。（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或

者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述第一百六十九条（三）规定的特殊

情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

益等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配

政策的决策程序：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。

确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或

者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节内部审计第三节内部审计

30第一百七十一条公司实行内部审计制度，第一百七十条公司实行内部审计制度，明确

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经进行内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十二条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计披露。

负责人向董事会负责并报告工作。

无第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

无第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任

第一百七十四条公司聘用会计师事务所第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计定前委任会计师事务所。师事务所。

第一百七十八条公司的通知以下列形式第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：

发出：（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十一条公司召开董事会的会议第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，通知，以专人送出、邮件送出方式进行。除本章程另有规定者外，可以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、电话等送出方式进行。

第一百八十二条公司召开监事会的会议删除通知，以专人送出、邮件送出方式进行。

第一百八十七公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中至少一种报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清解散和清算算

第一节合并、分立、增资、减资第一节合并、分立、增资、减资

无第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条……。公司应当自作出合第一百九十条……。公司应当自作出合并决并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国

31在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》证券报》《上海证券报》《证券时报》中至少一种报刊

中至少一种报刊上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

…………第一百八十九条……并于30日内在《中第一百九十二条……并于30日内在《中国证券国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少报》《上海证券报》《证券时报》中至少一种报刊上或一种报刊上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减少注册资本第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种报证券报》《证券时报》中至少一种报刊上或者国家企业刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权求公司清偿债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比低限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

无第一百九十五条公司依照本章程第一百六十八

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》中至少一种报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

无第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十三条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解股东，可以请求人民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九第二百条公司有本章程第一百九十九条第

十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财存续。产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

32会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条

十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组应当自成立之日第二百〇三条清算组应当自成立之日起十日

起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《上海券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一种证券报》《证券时报》中至少一种报刊上或者国家企业报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向

向清算组申报其债权。清算组申报其债权。

…………

第一百九十九条清算组在清理公司财产、第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。务的，应当向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百条清算结束后，清算组应当制作第二百〇六条清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东大会或者有关主管机关确认，清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第二百〇一条清算组人员应当忠于职第二百〇七条清算组履行清算职责，负有忠守，依法履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失他非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人支配公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关司利益转移的其他关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条本章程所称“以上”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本于”、“多于”不含本数。数。

第二百一十二条本章程附件包括股东大第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

33则。

无第二百一十九条本章程经股东会审议通过后生效。

《公司章程》相关条款中如仅删除“监事”、“监事会”，或将“监事会”修改为“审计委员会”、“股东大会”表述调整为“股东会”、“上市公司”表述调整为“公司”等

不涉及对条款进行实质修订的以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条款

序号以及援引条款序号一并作相应调整的，修订对照表将不再逐项列示。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本议案尚需提交公司临时股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。

三、关于修订及制定部分公司治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的

相关规定，结合《公司章程》相关条款修订及公司实际情况，对现有的部分公司治理制度进行修订，同时新增制定相关制度，具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东会

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3关联交易管理制度修订是

4独立董事制度修订是

5募集资金管理制度修订是

6内部问责管理制度修订是

7 董事会战略与 ESG委员会工作细则 修订 否

8董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则修订否

9董事会审计委员会工作细则修订否

10信息披露管理制度修订否

11信息披露暂缓与豁免管理办法修订否

12内幕信息及知情人管理制度修订否

13年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

14投资者关系管理制度修订否

15总经理工作细则修订否

16董事会审计委员会年报工作规程修订否

3417董事会秘书工作制度修订否

18独立董事年报工作制度修订否

19重大信息内部报告及保密制度修订否

20对外信息报送和使用管理制度修订否

21债务融资工具信息披露事务管理制度修订否

22子公司综合管理制度修订否

23担保管理制度修订否

24董事、高级管理人员离职管理制度新增制定否

董事、高级管理人员所持本公司股份及其

25新增制定否

变动管理制度

26内部审计制度新增制定否

27对外捐赠管理制度新增制定否上述制度修订及新增制定已经公司第九届董事会第16次会议审议通过，其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《内部问责管理制度》尚需提交公司临时股东会审议，修订及新增制定的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2025年12月10日

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