中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料中国软件与技术服务股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二○二三年五月十八日
-1-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
目录..................................................-2-
一、会议议程..............................................-3-
二、会议须知..............................................-5-
三、《2022年度财务决算报告》..................................-6-
四、2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案..................-7-
五、《独立董事2022年度述职报告》.............................-10-
六、《2022年度董事会工作报告》...............................-17-
七、《2022年度监事会工作报告》...............................-10-
八、《2022年年度报告》......................................-13-
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一、会议议程
*会议时间：
现场会议召开日期和时间：2023年5月18日14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为5月18日9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为5月18日9:15-15:00
*现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55号中软大厦 C座 1层第一会议室
*会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
*会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
*现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、《2022年度财务决算报告》；
2、2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
3、《独立董事2022年度述职报告》；
4、《2022年度董事会工作报告》；
5、《2022年度监事会工作报告》；
6、《2022年年度报告》；
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
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（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
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二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2016]22号《上市公司股东大会规则
（2016年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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三、《2022年度财务决算报告》
各位股东：
《2022年度财务决算报告》详见公司《2022年年度报告》（登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。
上述报告已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2023年5月18日
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四、2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现的净利润为3630079.46元，按规定计提法定盈余公积363007.95元，扣除
2021年度分配的现金股利25384389.10元，加上以前年度结转的未分配利润
39567356.58元，本次实际可供分配的利润为17450038.99元。截至2022年12月31日，母公司资本公积金为：1158385539.34元。
董事会提议公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税），同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。
截至2023年3月31日，公司总股本为661696417股，以此计算合计拟派发现金股利13895624.76元，合计拟转增198508926股，转增后公司总股本为860205343股；本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东净利润的
30.65%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
公司全部3位独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生发表了同意该项议案的独立意见。
上述议案已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2023年5月18日
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证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2023-028中国软件与技术服务股份有限公司
2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
* 每股分配比例：A股每 10股派发现金红利 0.21元。
*每股转增比例：每10股转增3股
*本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现的净利润为3630079.46元，按规定计提法定盈余公积363007.95元，扣除
2021年度分配的现金股利25384389.10元，加上以前年度结转的未分配利润
39567356.58元，本次实际可供分配的利润为17450038.99元。
董事会提议公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税），同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。
截至2023年3月31日，公司总股本为661696417股，以此计算合计拟派发现金股利13895624.76元，合计拟转增198508926股，转增后公司总股本为860205343股；本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东净利润的
30.65%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
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公司于2023年4月26日召开第七届董事会第五十四次会议，全体董事一致同意，审议通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该预案提交本公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分
考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
三、相关风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金
需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大
会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2023年4月27日
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五、《独立董事2022年度述职报告》
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我们作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内公司独立董事3名，人数超过公司董事会人数的三分之一，分别为财务、业务、管理领域的专家和社会知名人士，具有较高的专业知识水平和丰富的实践经验，符合相关法律法规规定中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会实施细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过
5家，且不存在影响独立性的情况。主要任职和兼职情况如下：
姓名任职单位职务
北京天健兴业资产评估有限公司执行董事、首席评估师银泰黄金股份有限公司独立董事
崔劲北京中咨银河咨询有限公司总经理、执行董事
北京中咨银河投资咨询有限公司总经理、执行董事
凯瑞纪元投资顾问（北京）有限公司监事中国科学院大学教授荆继武中国科学院大学博士生导师湖南国科微电子股份有限公司独立董事百度（中国）有限公司技术委员会理事长陈尚义百度雄安科技有限公司总经理执行董事
-10-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料安徽七天教育科技有限公司董事
二、独立董事2022年度履职概况
（一）会议出席情况
2022年度，我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围
绕定期报告、关联交易、聘用会计师事务所、对外担保、内部控制及薪酬与考核
等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。参会情况具体如下：
参加股东大参加董事会情况会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议崔劲是1414200否1荆继武是1414200否0陈尚义是1414200否0出席专委会会议情况姓名以通讯方式参缺席应出席次数亲自出席次数委托出席次数加次数次数崔劲2121000荆继武1515100陈尚义1111100
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并对公司开展了实地考察，上市公司给予了积极的配合。我们在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司
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多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常经营性关联交易及其调整进行核查并发表意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，全部独立董事作为审计委员会（即关联交易控制委员会）的成员，根据公司《关联交易管理制度》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2022年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会2022年第1-4次会议，对公司董事监事高管人员2021年度在公司领取报酬情况进行了审核，报酬情况经各位委员审核通过后已编入公司《2021年年度报告》中予以披露。
独立董事作为提名委员会的委员，参加了提名委员会2022年第1-2次会议，对董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行了收
集和审查，根据董事的任职条件，发表同意推荐或委派的意见；对拟聘任高管候选人的任职资格、履职能力等进行了认真审查，并发表了同意聘任的意见；审议通过公司机构设置的议案，为董事会决策提供支持。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，独立董事作为审计委员会委员参加了公司半年度业绩预告董监事专题研讨会，并对半年度业绩预告情况研究讨论，发表意见。公司于2022年7月
15日发布了《2022年半年度业绩预亏公告》。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
-12-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料根据《财政部、国资委关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）要求，公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构需要轮换。公司前任会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），自2016年起已连续6年为公司提供审计服务，2022年度公司聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计进场前和审计过程中与公司审计委
员会进行了充分的讨论与沟通，为公司提供审计服务工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司2022年度财务状况、经营成果和内部控制情况进行评价，按时完成年度审计工作。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过2021年度利
润分配及资本公积金转增股本预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。截至2022年4月15日，公司总股本为494562782股，如以此计算合计拟派发现金股利24728139.10元，合计拟转增148368835股，转增后公司总股本为642931617股；2022年3月15日，公司董事会监事会决议拟向激励对象授予限制性股票13350000股（不超过，实际授予数额以
2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告为准），如该等股票于本次实施
权益分派的股权登记日前完成登记，则公司总股本将增至不超过507912782股，如以此计算合计拟派发现金股利不超过25395639.10元，合计拟转增不超过152373835股，转增后公司总股本不超过660286617股。本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东净利润的32.72%--33.60%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
2022年6月8日，公司发布2021年年度权益分派实施公告，本次利润分配
及转增股本以方案：实施前的公司总股本507687782股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），每股派送红股0股，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利25384389.10元，派送红股0股，转增
152306335股，本次分配后总股本为659994117股。利润分配的股权登记日
为2022年6月13日，新增无限售条件流通股份上市日为2022年6月15日，现金红利发放日为2022年6月14日。此次利润分配方案已经全部实施完成，严格-13-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料执行了公司章程中的利润分配政策。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，承诺详情如下：
承承诺承诺承诺诺承诺事项履行时间期限方情况
（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员不在
承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他
企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。3、自承中2020
保证上市公司依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立做出财务决策，诺之电年12严格
不干预其资金使用。5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他日起有月24履行企业双重任职。（三）关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完长期限日
善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业有效之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市公司资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与
承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、在承诺方作为上市公司控股股东期间，承诺方及承诺方控制的其他企
业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的业务。如果承诺方及承诺方控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司享有优先权。如果上市公司认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，承诺方以及承诺方实际控制的其他公司将尽最大努力促使上自承中2020
市公司获得该等商业机会。2、在承诺方作为上市公司控股股东期间，如诺之电年12严格
因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致承诺方日起有月24履行以及承诺方实际控制的其他公司从事的业务与上市公司存在相同或类似长期限日业务的，承诺方以及承诺方实际控制的其他公司将确保上市公司享有充分有效的决策权，在上市公司认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入上市公司。3、如出现因承诺方或承诺方控制的其他企业违反上述任何承诺而导致上市公司或其股东的权益受到损害的情况，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。4、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。
1、承诺方及其控制的其他企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完成后，承诺方控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司之间发生关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺方控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允自承中性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司公司章程2020诺之
电的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，年12严格日起有保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；保证月24履行长期限不要求或不接受上市公司在任何一项市场公平交易中给予承诺方及其控日有效制的其他企业优于给予第三者的条件；保证将依照上市公司公司章程行使
相应权利，承担相应义务，不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。4、上述承诺在承诺方对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或
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间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
1、在本公司作为中国软件控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企
业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知中国软件，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国软件，中国软件享有优先权。如果中国软件认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，本公司以及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使中自承中
国软件获得该等商业机会。2、在本公司作为中国软件控股股东期间，如2013诺之国严格
因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司年1月日起电履行以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中国软件存在相同或类似6日长期子业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中国软件享有充分有效的决策权，在中国软件认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中国软件。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述任何承诺而导致中国软件或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。4、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。
报告期内，中电有限及中国电子严格履行了承诺。
（八）信息披露的执行情况
2022年，我们加强对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内，公司根据
董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露临时公告73则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地披露了包括《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告》、《2022年第三季度报告》等四则定期报告。
公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（九）内部控制的执行情况
根据公司内部控制重大缺陷认定情况，报告期内，公司根据董事会决议通过的《2021年度内部控制评价报告》，于内部控制报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷，我们作为独立董事深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕优势战略与投资、预算、全面风险管理、法治建设、内控规范实施、关联交易、定期报告、公司董事及高
级管理人员的薪酬方案、董事高管及外派董监事高管的选择等方面进行深入研究
-15-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信
息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2023年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠
实履行职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2022年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
上述报告，提请各位股东审议。
独立董事：崔劲、荆继武、陈尚义
2023年5月18日
-16-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
六、《2022年度董事会工作报告》
各位股东：
一、报告期经营情况
报告期内，公司实现营业收入96.40亿元，同比减少6.87%；实现利润总额
2.61亿元，同比增长13.47%；实现归属于母公司净利润0.45亿元同比减少
40.02%，原因主要是由于本期母公司重大项目投入较大所致。
报告期内，自主软件产品实现营业收入15.96亿元，同比增长1.37%；平均毛利率71.21%，同比减少2.05%，主要包括以操作系统为代表的基础软件产品，以低代码开发平台为代表的系统平台软件产品，以数字调度系统为代表的铁路专用产品，以中软防水坝数据防泄漏系统为代表的数据安全产品等。行业解决方案实现营业收入57.91亿元，同比减少10.00%；平均毛利率9.74%，同比增加1.21%，主要包括数字政府、数字企业、数字社会等领域的网信业务及数字化业务。服务化业务实现营业收入22.24亿元，同比减少3.69%；平均毛利率58.51%，同比增加0.12%，主要包括税务、金融监管等行业领域的信息系统运维业务。
2022年，在公司“十四五”发展规划的指引下，以提升战略核心竞争力和
深化市场化改革为主线，持续完善技术产品创新体系，打造高水平工程实施交付体系，深入推进以网信业务为核心的行业解决方案和服务化业务发展。报告期内，公司三大主营业务开展情况如下：
1、自主软件产品
公司以基础软件和数据安全产品为核心，打造本质安全产品体系；以铁路专用通信产品为核心，打造软硬结合产品体系；围绕自主安全核心产品开展巡展活动，携手全国合作伙伴共建产业生态，促进公司自主软件产品产业化发展。
（1）基础软件产品
公司子公司麒麟软件主营业务定位于操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广，根据赛迪顾问统计，麒麟软件旗下操作系统产品已连续11年位列中国Linux市场占有率第一名。报告期内，麒麟软件持续发力自主国产操作系统市场，在党政、金融、通信、能源等重点行业市场实现突破，区域市场优势进一步扩大。
2022年，麒麟软件发布银河麒麟桌面操作系统 V10 SP1 2203、银河麒麟高级服
-17-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
务器 V10 SP3、银河麒麟嵌入式操作系统 V10、星光麒麟万物智联操作系统 1.0四款产品。联合众多合作伙伴共同成立中国首个桌面操作系统根社区openKylin，积极推进软硬件生态适配认证工作，截至目前，麒麟软件生态适配数量已突破180万款，合作厂商超过6600家。
（2）系统平台软件产品
公司遵照系统化、平台化、服务化的模式，持续迭代研发数据融合平台、智力赋能平台、应用支撑平台、低代码开发平台等系列通用平台产品和生产力工具，并通过重大信息化工程实践，为公司网络安全和信息化业务的规模化实施提供了重要的平台支撑，助推公司业务由项目型交付向产品型交付转变，助力项目高质量快速交付。
（3）软硬一体产品
铁路专用产品不断提高市场占有率，保障业务的稳定性和可持续性，在做好现有产品的基础上，加紧推动与自主计算体系生态的适配和融合。同时，紧跟全国铁路网信发展态势，紧密跟踪海内外市场动态。目前，公司铁路专用通信产品正随着我国其他高铁技术和装备一同向“一带一路”沿线国家拓展，铁路专用通信产品的销售和利润情况稳定。同时，公司轨道交通自动售检票设备核心模块扇门系统的研发、生产、销售及售前售后服务，已在项目上实现应用。
（4）数据安全产品
中软防水坝数据防泄漏系统是公司自主研发的企业级数据安全产品，中软防水坝主机监控审计系统、统一终端安全管理系统广泛运用，产品部分功能已实现对国密算法的支持。此外，公司面向自主技术体系下的数据安全防护问题展开深度研究，针对自主创新软硬件进行了磨合与兼容适配，提高了产品的性能与效率。
2、行业解决方案
公司服务于中央部委、全国各省市地方政府、大型央企国企等客户，以自主计算为核心，围绕网信业务打造自主安全的行业应用信息系统；以新一代信息技术发展及数字化转型为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型数字化解决方案。
（1）网信业务
公司把握网信产业机遇，全面推进业务网信化发展，充分发挥先发优势，挖掘存量业务，拓展增量业务，培育新的业务增长点。依托大工程、大项目的实施-18-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料经验，协同有关单位技术攻关，加快构建自主计算体系核心能力；集中优势资源，面向重点行业横向拓展、纵向做深，提升行业应用解决方案的产品化能力，深化传统集成商向技术产品提供商、总包服务商转型。
（2）数字化业务
公司着力推进数字化业务，在数字政府、数字企业、数字社会等多领域创新发展。数字政府领域，公司结合多年党政信息化业务积累，打造了覆盖数字政府顶层规划设计的解决方案，通过数字化手段助力政府构建高效运行体系、普惠服务体系、执法监管体系、协同治理体系。数字企业领域，公司与国有企业深度合作，联合探索数字企业新路径，助力国企加快数字化转型进程。数字社会领域，以专利审查核心业务为基础，积极探索专利审查的智能化升级和 IT 技术的创新应用，进一步完善全产业链布局；以地铁 AFC 建设带动拓展轨道交通智能化数字化运营业务，打造智慧车站系统等相关产品；围绕智慧电厂建设信息化业务，将数字化虚拟电厂与实体电厂同步建设，形成智慧电厂核心应用和解决方案。
3、服务化业务
围绕税务、金融监管等行业领域开展信息系统运维服务，在现有业务基础上延伸客户价值、挖掘市场机会。
（1）税务
面向税务行业，以产品或解决方案为核心进行行业专业化管理，构建行业竞争力，组织产品及服务的实施和交付。报告期内成功保障了核心征管、数据资源平台、电子税务局、社保征收、出口退税等业务系统的平稳运行，完成了重点工作业务指标任务；顺应税务行业网信化发展，组织专业技术队伍完成系统设计及功能开发，保证工程系统试点及全面推广上线运行。
（2）金融监管
深化与监管机构的合作，在金融机构端持续发力，研发新一代统一监管报送平台，构建智慧监管体系，为未来三至五年建立新的监管业务增长点。不断完善解决方案，持续投入产品研发，打造全流程业态监管，深耕行业市场，打造良好品牌形象。
除上述领域外，公司在工信、电力等方面依托行业优势，稳步提升信息化服务能力。
-19-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二、报告期投资情况
（一）对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资2.79亿元，同比减少46.65%。
重大的股权投资：
单位：万元币种：人民币标的报表被投投是资投资截至资产预计是是否科目披露日资公主要业资持股比否金合作方（如适期限负债表日收益本期损否投资主营投资金额（如期（如披露索引（如有）司名务方例并来用）（如的进展情（如益影响涉主体投资适有）称式表源有）况有）诉业务用）
云计算、技术服务，及上海证券交易所自长沙基于网信体长期完成工商2020年网站增有30麒麟
系的软硬件 是 5000 100% 是 股权 无 登记及实 42.16 否 11 月 2 www.sse.com.cn ；
麒麟年一体整体解资资软件投资缴出资日及《中国证券报》、
决方案的推金《上海证券报》广操作系统产
品研发、营
销、支持服上海证券交易所自北京务，及基于长期完成工商2020年网站增有30麒麟
信创体系的 是 5000 100% 是 股权 无 登记及实 26.99 否 11 月 2 www.sse.com.cn ；
麒麟年软硬件一体资资软件投资缴出资日及《中国证券报》、
的整体解决金《上海证券报》方案推广销售
先进以操作系统麒麟软件、奇
操作为核心的国安信（北京）上海证券交易所产基础软硬自系统长期网络科技有限完成工商2022年网站件产业生态增有麒麟
创新 构建，涉及 是 2609.25 47.60% 否 股权 公司、电子科 长期 登记及实 -304.44 否 8 月 30 www.sse.com.cn ；资 资 软件中心国产关键软投资技大学广东电缴出资日及《中国证券报》、金
（天硬件协同攻子信息工程研《上海证券报》津）关技术研究院、广州中
-20-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
有限发、国产软望龙腾软件股
公司硬件适配测份有限公司、试与兼容认天津海泰海河
证、面向行业的国产计新动能产业基算平台解决金合伙企业
方案、国产（有限合伙）、基础软件人深圳市金蝶天
才培养、相燕云计算股份关标准研制和推广等有限公司等危险化学品
生产、经营、
中资储存、运输、
特种使用、废弃中国物流集团物流等全生命周上海证券交易所智慧期的数字安
自有限公司、中完成工商长期2022年网站全监测，聚新有国检验认证登记及实应急 是 5000 25% 否 股权 长期 0 否 5 月 26 www.sse.com.cn ； 公司
焦危险化学设资（集团）有限缴出资
监测品智慧物投资日及《中国证券报》、金公司、大河控1000万
平台流、供应链、《上海证券报》股有限公司有限检测认证等
公司领域，提供全方位、一体化服务中软定位于对中金诚软金投日常管理
（成2022年上海证券交易所自
都）长期完成工商4月19网站新有深圳
企业 是 400 100.00% 是 股权 无 长期 登记；实缴 0 否 日；2023 www.sse.com.cn ；
设资中软
管理投资出资为0年2月及《中国证券报》、金
有限22日《上海证券报》责任公司中软专项投资易中电金信软件完成工商2022年上海证券交易所
鲸捷自金投长期有限公司、天登记及实4月19网站新有中软
（成 是 10380.33 33.34% 是 股权 津华航创科投 长期 缴出资 -41.53 否 日；2023 www.sse.com.cn ；设资金诚
都）投资资管理合伙企2395.3809年2月及《中国证券报》、金
企业业（有限合伙）万22日《上海证券报》
-21-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料管理合伙企业
（有限合
伙）数据库软件工商登记
贵州研发、销售2022年进行中；公易鲸及服务业务4月19上海证券交易所自司缴付增公
捷信长期日、5月网站
增有资款1791司、
息技 是 6515 11.09% 否 股权 无 长期 -322.73 否 13 www.sse.com.cn ；
资资万元，中软中软术有投资日2023及《中国证券报》、金金投缴付金投
限公年2月《上海证券报》增资款司22日
4724万元
合计///34904.58///////-599.55///
（二）重大的非股权投资
根据公司2022年第四次临时股东大会会议决议，公司及子公司麒麟软件与关联方中电教育、中国长城等关联方共同发起设立中电信创。中电教育为普通合伙人，公司及其他关联方为有限合伙人。该有限合伙企业资金规模约为50亿元，其中公司认缴额度为2亿元，子公司麒麟软件认缴额度为5亿元，合计投资额7亿元，约占中电信创认缴出资总额14%。合伙企业重点围绕中国电子内部具有较高行业地位、重大影响力、广阔市场发展前景的项目开展投资；报告期内，交易对公司经营成果和财务状况的无重大影响。详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及 2022年 4月 7日、4月 23日、6月 2日的《中国证券报》、《上海证券报》。
-22-三、未来发展展望
(一)行业格局和发展趋势
数字化迎来新的历史发展机遇，已成为经济社会建设的主旋律。信息产业作为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，在当今我国经济转型期已成为重要支撑力量和发展新动力，将迎来战略机遇期。党的二十大部署，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群。
新一代信息技术加速突破，促进数字应用场景更加丰富多元。人工智能、量子信息、大数据、云计算等信息技术快速发展、快速应用，催生更多新的应用场景。信息技术及其应用开始呈现出泛在化、社会化、情境化、智能化等新型应用形态与模式。信息系统向智能化、云化方向发展，软件产品需求更加多样、体系化，智能决策系统、智慧城市数据中心等“智能+”产品走上舞台，政务云、税务云、党建云等产品将在数据存储管理和使用上发挥更大作用。
信息技术更加注重自主创新，网信产业链自主安全能力不断增强。国产操作系统、数据库等计算技术与基础软件优化升级，网信产业主要产品和核心技术已经从“基本可用”向“好用易用”跨越，国产化底层技术架构已基本形成，国产软硬件产品竞争力逐步提高。
地方政府加快布局网信产业，国产软件产品市场接受度明显提高。国内多地区建成网信产业园区、“网信谷”，引导当地网信产业发展，网信生态逐渐建立起来，为未来网信产业发展注入新的动力。同时，国内 SaaS厂商快速成长，企业信息化、财务、人力等第三方应用类软件逐渐成熟，弥补了国产化软硬件架构的不足。随着国产软硬件产品性能的不断优化升级，用户市场对国产操作系统、数据库、计算机终端等的接受度不断提高，为进一步打开国内市场奠定基础。
(二)公司发展战略
“十四五”期间，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻中国电子“安全先进绿色”发展理念和战略部署，以“中国软件与您共创数字化未来”为发展愿景，以“两化三大”为总体布局，加快打造成为自主计算平台系统商、关键行业核心应用提供商、国家重大工程总包商，为中国电子加快打造国家网信事业核心战略科技力量提供重要支撑，为国家推进网络强国和数字中国中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料建设提供重要保障。
在大计算平台方面，面向市场基础需求，着力构建软硬一体化大系统，持续提升系统的用户体验性。重点打造操作系统、算力平台、智力平台等基础产品线，不断增强核心产品竞争力。
在大行业应用方面，面向市场高端需求，打造核心关键行业应用产品线，重点打造党政职能、城市管理、金融、企业等核心应用软件产品，持续迭代提升产品性能。
在大系统工程方面，以国家信息化建设需求为牵引，面向用户信息化建设“一揽子”需求，锤炼总体论证、总体设计、工程管理、综合集成和运维保障等五大服务能力，加速大系统工程实施标准和管理规范的制定迭代，引领产业发展。
(三)经营计划
公司计划2023年实现营业收入120亿元，成本费用占收入的比例控制在合理范围内。该计划不构成公司对投资者的业绩承诺，建议投资者对此保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
2023年，公司将严格以公司“十四五”发展规划为行动指南，以“大计算平台”、“大系统工程”和“大行业应用”为核心抓手，以深化体制机制改革为重要支撑，加速转型进程，推动公司快速驶入高质量发展轨道。加快构建“大计算平台”底座，公司将持续优化麒麟桌面操作系统、服务器操作系统，继续加大产品研发投入，做强关键技术，做精产品系列，壮大生态体系，全面提升用户体验。公司将持续升级现有自主软件产品、软硬一体产品和数据安全产品，在持续拓宽既有产品应用范围、进一步提高产品市场份额的基础上，研发并推广更多符合国家发展和建设需求的新产品。全力推进“大系统工程”服务，继续深耕网信领域业务，持续服务于党政机关，着力拓展行业网信和金融网信，保持公司在网信领域的优势。同时聚焦数字政府、数字社会、国有企业数字化转型等领域，提升公司在数字化业务领域核心竞争力。税务领域，把握税务行业转型的重大历史机遇，努力打造国内领先的行业竞争力，为税务业务建设提供平台化技术支撑。
轨道交通领域，继续深耕自动售检票系统集成，同时向轨道交通网络运营控制中心（NOCC）和智慧车站转型。电力领域，聚焦智能电网、智慧电厂，业务做深做透，市场做大做强。加快打造“大行业应用”产品，面向用户高端需求，着力打造核心业务应用软件产品，持续迭代提升产品性能，通过高端产品提升公司在行-1-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料业信息化领域位势。
（四）可能面对的风险
公司发展过程中可能面对的风险有：
1、新技术、新模式、新业态的不断涌现，对软件与信息服务行业产生较大冲击；
2、面对云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术的创新发展，
公司高端人才储备不足；
3、市场恶性竞争、行业分散等长期积累的问题依然存在。
面对上述风险，公司将应用新技术升级改造传统软件产业，实现客户价值；
引进和培育行业高端人才，优化人力资源配置，推进全国性布局；实行“有进有退、分类管理”，加强项目管控，提高工程技术水平，转变服务模式应对市场变化。
四、利润分配及资本公积转增股本预案
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税），同时向全体股东以资本公积金每10股转增3股。
截至2023年3月31日，公司总股本为661696417股，以此计算合计拟派发现金股利13895624.76元，合计拟转增198508926股，转增后公司总股本为860205343股；本次拟分配的利润预计占当年度归属上市公司股东净利润的
30.65%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
五、公司治理情况
公司始终严格遵循国家法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关要求，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他规定规范运作，不断完善公司治理，提高公司经营管理水平。
报告期内，公司严格按照规章制度规范运作，权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。公司在“股东与股东大会”、“控股股东与上市公司”、“董事与董事会”、“监事与监事会”、“绩效评价与激励约束机制”、“利益相关者”以及“信息披露与透明”等方面的执行情况与《公司法》以及中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件要求基本一致。
-2-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
报告期内，根据相关法律法规和规定，结合公司实际，对公司章程进行了修改，进一步规范了企业组织和行为。根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《中国电子信息产业集团有限公司所出资企业<公司章程>管理办法（试行）》等要求，结合公司实际，对公司章程相关条款予以修改；根据公司业务开展需要，针对公司当前及未来可能开展的业务，并按照市场监督管理总局关于经营范围登记规范化的要求，对公司经营范围进行修改。
报告期内，公司全体系100%完成董事会配齐建强、落实董事会职权、外部董事占多数、经理层任期制和契约化等9项主体任务。本年度着力落实董事会
18项职权，通过章程引领，制定落实职权方案，通过授权理清董事会、办公会
的权限边界，提高决策效率，助力三年深改各项工作圆满完成。
公司治理情况符合上市公司规范运作要求，与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
六、董事会会议情况及决议内容
（一）董事会会议召开情况及决议议题
报告期内，公司共召开了14次董事会会议，各次会议审议通过的决议事项如下：
会议届次召开日期会议决议
第七届董事会第三十审议通过：
2022年1月11日
六次会议1、关于聘任公司总经理的议案
审议通过：
第七届董事会第三十1、关于修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2022年2月22日
七次会议2、关于修订《2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案
3、关于提议召集召开2022年第二次临时股东大会的议案
审议通过：
第七届董事会第三十
2022年3月3日1、关于2022年日常关联交易预计的议案
八次会议
2、关于提议召集召开2022年第三次临时股东大会的议案
审议通过：
第七届董事会第三十
2022年3月15日1、关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案
九次会议
2、关于公司高级管理人员等工作分工的议案
审议通过：
第七届董事会第四十1、关于公司与子公司麒麟软件共同参与设立中国电子信创产业有限合
2022年4月6日
次会议伙企业的议案
2、关于提议召集召开2022年第四次临时股东大会的议案
审议通过：
1、《2021年度财务决算报告》
2、《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
3、关于公司应收账款减值准备核销的议案
第七届董事会第四十
2022年4月15日4、《2021年度总经理工作报告》
一次会议
5、《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》
6、关于将《独立董事2021年度述职报告》提交股东大会的议案
7、《2022年度风险管理与内控体系工作报告》
8、《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
-3-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
9、《2021年度董事会工作报告》
10、《2021年年度报告》
11、《2021年度内部控制评价报告》
12、关于修订公司《股权投资管理制度》的议案
13、关于向重要子公司长城软件推荐董事人选的议案
14、关于对易鲸捷增资的议案
15、关于提议召集召开2021年年度股东大会的议案
第七届董事会第四十审议通过：
2022年4月27日
二次会议1、2022年第一季度报告
第七届董事会第四十审议通过：
2022年5月24日
三次会议1、关于参股投资设立中资特种物流公司的议案
审议通过：
第七届董事会第四十
2022年6月26日1、关于注销湖北中软、河南中软、山西中软的议案
四次会议
2、关于向银行申请综合授信的议案
第七届董事会第四十审议通过：
2022年6月30日
五次会议1、关于高级管理人员签订契约文件的议案
审议通过：
1、《在中电财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
2、《2022年半年度报告》
第七届董事会第四十3、关于子公司麒麟软件增资参股公司先进创新中心的议案
2022年8月26日
六次会议4、关于子公司麒麟软件注销7家全资子公司的议案
5、关于在子公司申请有关资质期间及有效期内相关控制措施的议案
6、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
7、关于提议召集召开2022年第五次临时股东大会的议案
第七届董事会第四十审议通过：
2022年10月27日
七次会议1、《2022年第三季度报告》
审议通过：
1、关于申请综合授信的议案；
2、《在中国电子财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》；
第七届董事会第四十
2022年12月18日3、关于与关联财务公司签订《金融服务协议》的议案；
八次会议
4、关于聘用2022年度审计机构的议案；
5、关于新增并规范经营范围表述及修改《公司章程》的议案；
6、关于提议召集召开2023年第一次临时股东大会的议案。
审议通过：
1、关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议
第七届董事会第四十
2022年12月29日案
九次会议2、《高级管理人员2021年度绩效薪酬方案及2019年-2021年任期激励方案》
（二）董事出席董事会会议情况参加股东大参加董事会情况会情况董事是否独本年应参以通讯方是否连续两姓名立董事亲自出委托出缺席出席股东大加董事会式参加次次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数数加会议陈锡明否1411130是0赵贵武否1414100否5符兴斌否1414100否4孙迎新否1414200否1崔劲是1414200否1荆继武是1414200否0陈尚义是1414200否0
-4-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（三）董事会决议披露情况
2022年，公司董事会决议均已作为临时公告在指定报纸披露，具体情况列
示如下：
会议届次召开日期信息披露报纸披露日期
第七届董事会第三十六次会议2022年1月11日《中国证券报》、《上海证券报》2022年1月12日
第七届董事会第三十七次会议2022年2月22日《中国证券报》、《上海证券报》2022年2月24日
第七届董事会第三十八次会议2022年3月3日《中国证券报》、《上海证券报》2022年3月4日
第七届董事会第三十九次会议2022年3月15日《中国证券报》、《上海证券报》2022年3月17日
第七届董事会第四十次会议2022年4月6日《中国证券报》、《上海证券报》2022年4月7日
第七届董事会第四十一次会议2022年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》2022年4月19日
第七届董事会第四十二次会议2022年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》-
第七届董事会第四十三次会议2022年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》2022年5月26日
第七届董事会第四十四次会议2022年6月26日《中国证券报》、《上海证券报》2022年6月28日
第七届董事会第四十五次会议2022年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》2022年7月2日
第七届董事会第四十六次会议2022年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》2022年8月30日
第七届董事会第四十七次会议2022年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》-
第七届董事会第四十八次会议2022年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》2022年12月20日
第七届董事会第四十九次会议2022年12月29日《中国证券报》、《上海证券报》2022年12月30日
注：2022年4月27日公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《2022年第一季度报告》一项议案；2022年10月27日公司召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》一项议案。根据上海证券交易所相关规定，董事会决议仅含通过本次季报一项议案的，可免于披露董事会决议公告。
七、董事会对股东大会的召集及决议执行情况
（一）股东大会的召集召开情况
报告期内，公司董事会共提议并召集召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次，各次会议召集召开情况如下：
会议届次召开日期会议议案名称信息披露报纸信息披露网站披露日期
1、关于聘用2021年度审计机构的议案
2022年第一次临2022年1月《中国证券报》、2022年1
2、关于为公司及董事等购买责任保险的议 www.sse.com.cn
时股东大会6日《上海证券报》月7日案1、《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要2、《中国软件2021年限制性股票激励计2022年第二次临2022年3月划管理办法》《中国证券报》、2022年3www.sse.com.cn
时股东大会14日3、《中国软件2021年限制性股票激励计《上海证券报》月15日划实施考核管理办法》
4、关于授权董事会办理公司2021年限制
性股票激励计划有关事项的议案
2022年第三次临2022年3月《中国证券报》、2022年3
1、关于 2022 年日常关联交易预计的议案 www.sse.com.cn
时股东大会21日《上海证券报》月22日
2022 年第四次临 2022 年 4 月 1、关于公司与子公司麒麟软件共同参与设 《中国证券报》、 www.sse.com.cn 2022 年 4
-5-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
时股东大会22日立中国电子信创产业有限合伙企业的议案《上海证券报》月22日
1、《2021年度财务决算报告》
2、2021年度利润分配及资本公积金转增
股本预案
2021年度股东大2022年5月3、《独立董事2021年度述职报告》《中国证券报》、2022年5
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会12日4、《2021年度董事会工作报告》《上海证券报》月13日
5、《2021年度监事会工作报告》
6、《2021年年度报告》
7、关于对易鲸捷增资的议案1、关于变更公司注册资本及修改《公司章
2022年第五次临2022年9月《中国证券报》、2022年9程》的议案 www.sse.com.cn
时股东大会14日《上海证券报》月15日
2、关于选举监事的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。
八、董事会专门委员会工作情况时间专委会会议审议事项或会议内容
2022年1月13日审计委员会2022年第一次会议1、审议通过公司编制的2021年度财务会计报表
2022年3月3日审计委员会2022年第二次会议1、审议通过关于2022年日常关联交易预计的议案
1、审议通过年审注册会计师出具初步审计意见后的公
司2021年年度财务会计报表；
2、审议通过《2021年度内部控制评价报告》；
2022年3月21日审计委员会2022年第三次会议3、审议通过关于会计师事务所从事2021年度审计工
作的总结报告；
4、审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
1、审议通过关于公司与子公司麒麟软件共同参与设立
2022年4月6日审计委员会2022年第四次会议
中国电子信创产业有限合伙企业的议案
1、审议通过《2021年年度财务报告》；
2022年4月15日审计委员会2022年第五次会议
2、审议通过关于对易鲸捷增资的议案。
2022年4月27日审计委员会2022年第六次会议1、审议通过《2022年第一季度报告》
2022年8月26日审计委员会2022年第七次会议1、审议通过《2022年半年度财务报告》
2022年10月27日审计委员会2022年第八次会议1、审议通过2022年第三季度财务报表
1、审议通过《关于聘用2022年度审计机构的议案》；
2022年12月18日审计委员会2022年第九次会议2、审议通过关于与关联财务公司中电财务签订《金融服务协议》的议案。
2022年1月4日战略委员会2022年第一次会议2022年度预算专题会
1、关于公司与子公司麒麟软件共同参与设立中国电子
2022年4月6日战略委员会2022年第二次会议
信创产业有限合伙企业的议案
1、中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报
告
2022年4月15日战略委员会2022年第三次会议2、关于修订公司《股权投资管理制度》的议案
3、《2022年度风险管理与内控体系工作报告》
4、关于对易鲸捷增资的议案
2022年5月24日战略委员会2022年第四次会议1、关于参股投资设立中资特种物流公司的议案
1、关于注销湖北中软、河南中软、山西中软的议案
2022年6月26日战略委员会2022年第五次会议
2、《2022年度财务预算报告》
2022年7月8日战略委员会2022年第六次会议1、关于麒麟软件增资先进操作系统创新中心的议案
-6-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料1、《在中国电子财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
2022年8月26日战略委员会2022年第七次会议2、关于子公司麒麟软件增资参股公司先进创新中心的
议案
3、关于子公司麒麟软件注销7家全资子公司的议案1、《在中国电子财务公司办理存贷款业务的风险评估
2022年12月18日战略委员会2022年第八次会议报告》
2022年1月11日提名委员会2022年第一次会议1、关于聘任公司总经理的议案
2022年4月15日提名委员会2022年第二次会议1、关于审核推荐重要子公司长城软件董事人选的议案1、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
薪酬与考核委员会2022年第一2、关于公司《2021年限制性股票激励计划管理办法》
2022年2月22日
次会议议案3、关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
薪酬与考核委员会2022年第二1、董事、监事、高级管理人员2021年度在公司领取
2022年4月15日
次会议报酬情况薪酬与考核委员会2022年第三
2022年6月30日1、关于高级管理人员签订契约文件的议案
次会议
1、关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部
薪酬与考核委员会2022年第四分限制性股票的议案
2022年12月29日
次会议2、公司高级管理人员2021年度绩效薪酬方案
3、公司高级管理人员2019年-2021年任期激励方案
九、董事长履行推进法治建设第一责任人职责情况
作为公司法治建设第一责任人，公司董事长深入贯彻落实习近平法治思想，加强推进法治央企建设各项工作落实，主要开展了以下几项工作：
第一，组织董事会听取专项风控工作汇报，对风控及合规工作提出要求；第二，推动完善以董事会为核心的风控组织体系，修订发布《战略委员会实施细则》，设立风控与法治工作组；第三，修订公司章程，明确总法律顾问为公司高级管理人员，不断完善总法律顾问制度与工作机制；第四，组织处理公司法律纠纷案件，不定期开展法律培训与案例教育活动；第五，统筹风控、法治、合规、内控与追责“五位一体”职能，全面提升风险、法治与合规意识，持续推动法治融入公司治理与经营管理工作，提升数字化管理水平，为公司业务发展提供支撑服务。
十、独立董事履行职责情况
（一）独立董事参加董事会及股东大会情况
2022年，公司三位独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕定期报告、关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，-7-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，独立董事发表了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于修订<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于2022年日常关联交易预计的议案》、《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》、《关于公司与子公司麒麟软件共同参与设立中国电子信创产业有限合伙企业的议案》、《2021年度内部控制评价报告》、
《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于对易鲸捷增资的议案》、《关于与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于聘用2022年度审计机构的议案》的独立意见，未提出召开董事会会议及股东大会等事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。具体参会情况具体如下：
出席专委会会议情况姓名以通讯方式参缺席应出席次数亲自出席次数委托出席次数加次数次数崔劲2121000荆继武1515100陈尚义1111100
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并对公司开展了实地考察，上市公司给予了积极的配合。我们在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
十一、董事的学习和培训情况
公司董事会成员根据中国证监会的培训工作要求，积极参加相关培训。报告期内，公司董事参加了上海证券交易所组织的“2022年第5期主板上市公司独立董事后续培训”、“2022年第6期上市公司董事会秘书后续培训”、“2022
年第五期上市公司董事、监事和高管初任培训”、“2021年度第十一期董事监事专题培训暨北京辖区上市公司2021年年报监管工作会”；北京上市公司协会
承办的北京证监局“北京辖区上市公司2022年年报监管工作会”；国资委“国有企业董事履职能力提升网络培训班”。
特此报告。
-8-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
上述报告已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2023年5月18日
-9-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
七、《2022年度监事会工作报告》
各位股东：
一、监事会组成情况
公司第七届监事会由3人组成，分别为监事会主席高慕群、监事唐大龙、职工代表监事史殿林。
2022年8月26日，公司监事会主席刘昕女士因工作原因辞去公司第七届监
事会监事、监事会主席职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，刘昕女士的辞职将导致监事会人数低于法定最低人数，刘昕女士将于公司通过法定程序产生新的监事、监事会主席之前继续履职。公司第七届监事会提名高慕群女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人。
2022年9月14日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于选举监事的议案》，选举高慕群女士为公司第七届监事会监事。同日，召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举高慕群女士担任公司第七届监事会主席。
二、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会全体成员根据《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体股东负责的态度，认真、谨慎、诚实地履行了自己的职责，促进了公司规范运作、防范风险、健康发展。
（一）为了监督公司董事会会议和股东大会会议程序的合法性，监事会成员
列席了报告期内的各次董事会会议和股东大会会议，积极参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况。
（二）监事会积极关注公司生产经营管理的重大活动，并对公司的生产经营管理工作程序履行了监督职责。
（三）监事会认真履行财务监督职能，认为公司建立和健全了比较完善的财
务管理内控制度，有力地保证了公司正常的生产经营管理工作的开展。
（四）报告期内，公司第七届监事会共召开9次会议，全部监事均出席了全
部应出席的监事会会议，没有缺席的情况，具体情况如下表：
-10-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料参加股东大会参加监事会情况情况姓名本年度应是否连续两亲自出以通讯方式委托出参加监事缺席次数次未亲自参出席次数席次数出席次数席次数会次数加会议高慕群33000否0刘昕66000否2唐大龙99000否0史殿林99000否5审议通过了关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、关于修订公司《2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、
关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案、关于向激励对
象首次授予2021年限制性股票的议案、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告》、关于提名监事人选的议案、关于选举公司监事会主席的议案、
《2022年第三季度报告》、关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分
拟激励对象名单的议案、关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案等。
三、监事会对下列事项发表意见
（一）公司依法运作情况
公司股东大会、董事会、总经理等各级决策机构，严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使职权，履行义务，决策程序合法。
目前公司的内部控制制度较为健全，符合法律法规和证券监管部门的要求，建立的内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证公司财务报告的可靠性。
（二）检查公司财务的情况。
公司2022年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易情况，不存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
（四）公司关联交易公平，无损害公司利益情况。
（五）股权激励情况
-11-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予、预留部分授予激
励对象名单分别进行了审核，对首次授予、预留部分授予进行了核查并发表了同意的意见，对公司预留股份数量的调整发表了同意的意见，上述事项符合《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的程序，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、2023年度监事会工作计划及调研安排
2023年公司监事会将根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职
责开展工作，进一步加大监督力度，严格贯彻落实集团公司的安排部署，紧紧围绕公司战略规划落实，强化监督职能，切实维护股东和职工的合法权益。
上述报告已经公司第七届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2023年5月18日
-12-中国软件与技术服务股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
八、《2022年年度报告》
各位股东：
公司《2022年年度报告》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于中国软件控股股东及其他关联方资金占情况的专项说明》。公司全部董事、监事、高级管理人员签署了对公司年报的书面确认意见。
上述报告已经公司第七届董事会第五十四次会议和第七届监事会第二十次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2023年5月18日
