证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2024-013
中国软件与技术服务股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第八届监事会第二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2024年2月24日以蓝信方式发出。
（三）本次监事会会议于2024年2月25日召开，在北京市海淀区学院南路
55 号中软大厦 A 座 6 层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司高级副总经理陈复兴及董事会秘书赵冬妹列席了会议。
二、监事会会议审议情况
(一)关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
为加快实现操作系统领域关键核心技术自立自强，支撑国家网络强国战略，公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中电金投
控股有限公司（以下简称“中电金投”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律法规中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
该议案尚需公司股东大会审议通过。(二)关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案公司拟向中国电子、中电金投发行人民币普通股股票，本次发行方案如下:
1.发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
2.上市地点本次发行的股票在限售期届满后，将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市交易。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
3.发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册之日后在规定的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
4.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中国电子、中电金投，所有发行对象均以现金方式一次性全额认购。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过90130689股（含本数），占公司本次发行前总股数10.48%，不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号认购对象认购数量（股）认购金额（万元）
1中国电子67598017150000.00
2中电金投2253267250000.00
合计90130689200000.00
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
6.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议审议通过本次发行方案的决议公告日。本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
7.限售期安排
中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在上述股份限售期内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
8.募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过200000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序项目投资总额募集资金拟投项目名称实施主体号（万元）入额（万元）麒麟软件有
1移固融合终端操作系统产品研发150000.00100000.00
限公司麒麟软件有
2面向云化的服务器操作系统产品研发120000.0080000.00
限公司麒麟软件有
3嵌入式操作系统能力平台建设30000.0020000.00
限公司
合计300000.00200000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
9.滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
10.本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票议案表决结果：通过。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
(三)公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过该议案尚需公司股东大会审议通过。
(四)公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过该议案尚需公司股东大会审议通过。
(五)公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过该议案尚需公司股东大会审议通过。
(六)关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案鉴于公司最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过该议案尚需公司股东大会审议通过。
(七)关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票构成关联交易事项的议案
本次发行对象中国电子、中电金投为公司的关联法人，本次发行构成关联交易，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过该议案尚需公司股东大会审议通过。
(八)关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过该议案尚需公司股东大会审议通过。
(九)关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过该议案尚需公司股东大会审议通过。
(十)关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行需与中国电子、中电金投签署《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过该议案尚需公司股东大会审议通过。
(十一)关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案
本次发行前，中国电子及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，中国电子及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例会增加。因此，中国电子及其一致行动人认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”基于前述规定，鉴于中国电子及其一致行动人已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次发行所
认购的股票，公司监事会拟提请股东大会批准中国电子及其一致行动人免于发出要约的申请。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过该议案尚需公司股东大会审议通过。
监事会在全面了解和审核本次发行的相关文件后，对本次发行相关事项发表了书面审核意见，具体内容详见同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司监事会关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2024年2月25日
