证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2024-012
中国软件与技术服务股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2024年2月24日以蓝信方式发出。
（三）本次董事会会议于2024年2月25日召开，在北京市海淀区学院南路
55号中软大厦 A座 6层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女
士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，公司高级副总经理陈复兴及董事会秘书赵冬妹列席了会议。
二、董事会会议审议情况
(一)关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案
为加快实现操作系统领域关键核心技术自立自强，支撑国家网络强国战略，公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中电金投
控股有限公司（以下简称“中电金投”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律法规中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案经董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
(二)关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案
公司拟向中国电子、中电金投发行人民币普通股股票，本次发行方案如下:
1.发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
2.上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将申请在上交所主板上市交易。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
3.发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册之日后在规定的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
4.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中国电子、中电金投，所有发行对象均以现金方式一次性全额认购。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过90130689股（含本数），占公司本次发行前总股数10.48%，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号认购对象认购数量（股）认购金额（万元）
1中国电子67598017150000.00
2中电金投2253267250000.00
合计90130689200000.00
最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有
送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
6.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会会议审议通过本次发行方案的决议公告日。本次发行价格为22.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
7.限售期安排
中国电子、中电金投认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
在上述股份限售期内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
8.募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过200000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序项目投资总额募集资金拟投项目名称实施主体号（万元）入额（万元）麒麟软件有
1移固融合终端操作系统产品研发150000.00100000.00
限公司麒麟软件有
2面向云化的服务器操作系统产品研发120000.0080000.00
限公司麒麟软件有
3嵌入式操作系统能力平台建设30000.0020000.00
限公司
合计300000.00200000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
9.滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
10.本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票上述子议案表决过程中，关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。议案表决结果：通过。
本议案经董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
(三)公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案经董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
(四)公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案经董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。(五)公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案经董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
(六)关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案鉴于公司最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
(七)关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票构成关联交易事项的议案
本次发行对象中国电子、中电金投为公司的关联法人，本次发行构成关联交易，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案经董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
(八)关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案经董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
(九)关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
(十)关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行需与中国电子、中电金投签署《中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案经董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
(十一)关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案
本次发行前，中国电子及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，中国电子及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例会增加。因此，中国电子及其一致行动人认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”基于前述规定，鉴于中国电子及其一致行动人已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次发行所
认购的股票，公司董事会拟提请股东大会批准中国电子及其一致行动人免于发出要约的申请。
关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案经董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
(十二)关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A股股票相关事宜的议案
为确保本次发行有关事宜顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理本次发行
相关事宜，包括但不限于：
1.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等
事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行的总规模内对本次发行股份的
定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金
金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进
行调整；在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度。
2.根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监
管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、注册、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。3.处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜。
4.修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件
（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度等）。
5.本次发行完成后，办理与本次发行股票的登记、在上交所上市及股份限售等有关的事宜。
6.在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资
本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》的相关条款有关的监管机构核准、注册、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜。
7.聘请专业中介机构（包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等）承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜。
8.设立及调整本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排。
9.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对
上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场
情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜。
10.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
11.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本
次发行股票有关的一切其他事宜。
上述授权期间为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案经董事会审计委员会暨独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国软件与技术服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
(十三)关于提议择期召集召开股东大会的议案
根据《公司法》《公司章程》的规定，本次董事会审议的公司2024年度向特定对象发行 A股股票相关议案需经股东大会审议通过。根据公司对本次发行相关工作的整体安排，董事会提议择期召集召开股东大会审议如下议案：
议案 1、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案
议案 2、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案
议案 3、公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告
议案 4、公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案
议案 5、公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告
议案6、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
议案 7、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票构成关联交易事项的议案
议案 8、关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
议案9、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案
议案10、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
议案11、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案
议案12、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对
象发行 A股股票相关事宜的议案公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年2月25日
