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董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理

人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》

及其他有关规定，制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对

董事会负责，向董事会报告工作。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及由董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三至七名外部董事组成，独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由

独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任

1期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司

有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责包括制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，研究公司工资收入分配制度及方案，了解、掌握公司薪酬制度执行情况，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会应当制定科学、合理、公平的董

事、高级管理人员薪酬政策、方案和考核标准，不得对董事、高级管理人员进行利益输送、损害公司利益；应当注重董事、高级

管理人员薪酬与公司绩效、个人业绩相匹配，平衡董事、高级管

2理人员与员工之间的收入差距，以及与国内同类可比市场薪酬水

平的差距，避免出现畸高收入。

第十一条薪酬与考核委员会应当关注公司财务报告真实性，防范公司基于虚假营业收入、利润等财务指标确定董事、高级管理人员薪酬。对于已查实存在财务造假情形的，应当就追索董事、高级管理人员薪酬向董事会提出建议。

第十二条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施，并予以披露；公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十四条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与

考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的

3有关测算依据。

第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程

序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高

级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第五章议事规则

第十六条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开至少三个工作日前通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

4第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构

为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会应当加强对董事薪酬讨论、审议过程的监督，在董事会或薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项

负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本细则未尽事宜与国家法律法规、《公司章程》相抵触，则按国家法律法规或《公司章程》的规定执行。

第二十七条本细则由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过后施行，原《中国软件与技术服务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》同时废止。

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