中信证券股份有限公司

关于中国软件与技术服务股份有限公司与

中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》

暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国软件与

技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“公司”）2024年度向特定对象发

行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关法律、法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中国软件与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）签订的《全面金融合作协议》

暨关联交易的事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、经2023年7月31日公司2023年第三次临时股东大会审议批准，公司与关联财务公司中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）签订了《全面金融合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、非融资性保函服务、票据承兑及贴现服务、资金结算服务等。其中，综合授信额度上限、资金结算余额上限均为40亿元，有效期3年，该协议将于本年到期。根据公司业务发展需要，拟与中电财务重新签订《全面金融合作协议》，综合授信额度上限、资金结算余额上限均为40亿元，协议有效期为3年。

12、2026年4月22日，公司召开第八届董事会第三十次会议，对关于与关联财

务公司中电财务签订《全面金融合作协议》的议案进行了审议，关联董事谌志华、周在龙、张尼按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项日常关联交易议案。公司独立董事专门会议审议通过该议案。

3、本日常关联交易事项还须公司股东会审议，关联股东中国电子信息产业

集团有限公司、中国电子有限公司、中电金投控股有限公司将回避表决。

（二）与关联方金融服务协议的执行情况

截至2025年12月31日，公司在中电财务存款余额为31.15亿元，贷款余额为

2.50亿元，在中电财务办理商业汇票承兑及贴现业务0.19亿元、代开银行保函0.41亿元。通过这些业务的开展，公司将进一步强化资金管理、加速资金周转、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、企业名称：中国电子财务有限责任公司

2、性质：有限责任公司

3、法定代表人：李兆明

4、注册资本：3311430129.00元

5、主要股东及持股比例：

股东名称投资金额（元）持股比例

中国电子信息产业集团有限公司2842430129.0085.84%

武汉中原电子集团有限公司134000000.004.05%

中国电子进出口有限公司117000000.003.53%

中电智能卡有限责任公司99000000.002.99%

中国振华（集团）科技股份有限公司53000000.001.60%

中电智能卡有限责任公司50000000.001.51%

中国中电国际信息服务有限公司16000000.000.48%

2合计3311430129.00100.00%

6、历史沿革：中国电子财务有限责任公司的前身为中国信息信托投资公司，

是1988年经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为中国电子财务有限责任公司，由面向全社会开展金融服务的非银行金融机构转变为以加强企业集团资金集中管理和

提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金结算和筹融资服务的非银行金融机构。中电财务注册资本金为33.11亿元，中国电子信息产业集团有限公司是中电财务第一大股东，集团内另有6家成员单位参股。

7、经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

9、最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

2025年12月31日2026年3月31日

总资产6159072.444552465.15

净资产564449.23573118.20

2025年12月31日2026年3月31日

主营业务收入95656.2423595.11

净利润29601.433302.21

（二）与公司的关联关系

中电财务为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的子公司，属于公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：

3（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与中电财务签订《金融服务协议》以来，协议执行效果良好，中电财务为公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，履约能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）签署双方：

1、甲方：中国软件与技术服务股份有限公司

2、乙方：中国电子财务有限责任公司

（二）协议签署日期：2026年4月22日

（三）金融合作之基本范围

1、在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的

服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务；存款服务；贷款服务；提供委托贷款、债券承销、非融资性保函业务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的资金结算与收付等金融服务。具体如下：

乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理

定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电

4脑等。

2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。

本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、

商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等。

3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证

明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

（四）金融合作之具体内容

1、未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结

算余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的综合授信额度，在额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：

项目上限（人民币）资金结算余额40亿元综合授信额度40亿元

2、甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银

行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过40亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

3、甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型

贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

4、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款

承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

5、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方

为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，

5但专项财务顾问项目除外。

6、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

7、甲方同意在第一条设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

（五）双方的陈述和保证

1、甲方的陈述和保证

（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何

其他协议、公司章程或法律法规。

2、乙方的陈述和保证

（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙

6方具有约束力；

（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何

其他协议、公司章程或法律法规。

（5）乙方保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及国家金融监督管理总局的要求。

（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险

等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。

（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案

件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。

（8）乙方章程第二十条规定：乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

（9）乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。

（10）乙方向国家金融监督管理总局提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求可提交甲方留存。

（六）协议生效

本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。

（七）协议期限本协议有效期自生效之日起叁年。

（八）争议解决

因本协议发生的任何争议双方协商解决，协商不成由北京仲裁委员会依其现

7行有效规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

通过此项日常关联交易，中电财务向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供的贷款利率，为公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；公司收入、利润来源不依赖于此类关联交易，对公司独立性不产生影响。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次关联交易已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易尚须股东会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。保荐人对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签订<全面金融合作协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__________________________________张大伟钟领中信证券股份有限公司年月日

9