证券代码：600536证券简称：中国软件

中国软件与技术服务股份有限公司

独立董事2025年度述职报告（王克）

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及有关法律法规的规定和要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权利和义务，我作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东会会议，恪守诚信、勤勉、独立、审慎原则，认真履行独立董事职责，充分发挥专业优势，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东合法权益。本人自2024年8月至今担任本公司独立董事，现将报告期内履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王克，男，中国国籍，中共党员，1959年7月出生，博士研究生学历，毕业于清华大学信息安全专业，高级工程师。曾任中国计算机学会计算机安全专业委员会主任委员，现任中关村网络安全与信息化产业联盟企业计算工作组（简称 EMCG）组长、国产 OS 商用密码应用

专业委员会（简称 TCOSCA）主任。本人从事密码工程、信息安全研究四十余年，在工程实践及标准化建设方面作出了突出贡献，组织编写多项 EMCG 团体标准，主持参加重大科技项目多次取得科技进步一、二等奖，终身享受政府特殊津贴。本人无其他兼职情况。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2025年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数参加股东会参加董事会情况情况董事本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东会加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数的次数次数加次数加会议王克1111800否0

报告期内，本人对董事会审议的所有议案均进行审慎核查，全部同意各项合法合规议案；

1就关联交易、财务报告、聘任审计机构、董事及高管薪酬、内部控制等重大事项，依规发表

独立、客观、明确的意见，未出现投反对票、弃权票情形，所有议案审议程序合法合规、决策有效。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我作为审计委员会委员、提名委员会主任委员，按照公司相关工作制度的有关要求，召集或出席专委会和独立董事专门会议共计13次，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。我的出席会议情况如下：

出席专委会、独立董事专门会议情况姓名以通讯方式委托出缺席会议类别应出席次数亲自出席次数参加次数席次数次数审计委员会77500王克提名委员会33300独立董事专门会议33300

（三）行使独立董事职权的情况

本年度在会议召开过程中，我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2025年度我与公司内部审计部门进行积极沟通，与外部审计机构就定期报告及财务问

题进行沟通交流。在2025年度审计工作前及审计工作期间，我就公司审计工作组人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法与年审注册会计师沟通，作为审计委员会委员，我与会计师事务所协商确定本年度审计工作时间安排，我认为审计结果客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正客观的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的合法权益。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况姓名现场工作时间工作内容

王克24天参加会议、现场考察

（七）履行职责的其他情况

根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认真履职，与

2经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并对

公司开展了实地考察，公司给予了积极的配合。我们在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况及重大事项进展的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，我对公司多方面事

项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，以增强董事会运作的规范性和决策的有效性。报告期内，加强对公司信息披露工作的审核和监督，公司根据董事会、监事会及股东会的决议及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露临时公告

61则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地披

露了包括《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》在内共四则定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，根据公司《独立董事工作制度》，我充分发挥独立董事的独立审核作用，认真履行相关职责，参加独立董事专门会议，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见，对公司2025年度日常关联交易预计的议案、关于延长公司向特定对象发行股票事宜决议有

效期及相关授权有效期的议案、关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物流数科的议

案、关于收购关联方持有的子公司中软云智少数股东股权并对中软云智进行吸收合并的议

案、关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案等事项进行核查，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我审阅了公司的定期报告、内部控制评价报告，并对重点事项予以关注，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和

公司制度的规定，内容真实性、准确性和完整性，符合《企业会计准则》的要求。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年公司继续聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华”）担任公司

2025年度财务报告和内部控制的审计机构。董事会审计委员会对中兴华的执业情况进行了

3了解，对其2024年在为公司提供财务报告和内部控制的审计服务中，所表现出的专业胜任

能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查。审计委员会全体成员对公司聘用

2025年度审计机构事项发表了同意意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，未发生聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员作为公司董事会提名委员会主任委员，在报告期内严格按照《董事会提名委员会工作细则》勤勉履职。针对公司治理优化、管理层调整及重要子公司治理相关事项，我主动召集召开提名委员会专项会议，对同意公司高级副总经理辞职的议案、公司总部职能管理机构调整的议案、向重要子公司麒麟软件推荐董事的议案进行充分研讨与审慎审议，形成专门委员会意见后提交董事会审议，确保相关事项决策程序规范、合规有效，助力公司治理结构与管理体系持续优化。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内，我作为独立董事，对公司董事、监事、高管人员2024年度在公司领取报酬情况，公司高级管理人员2024年度薪酬方案及2022—2024年任期激励方案进行了审核。报酬情况经各位委员审核通过后，已编入公司《2024年年度报告》予以披露。

报告期内，我们审议了关于2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案、关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司

业绩考核目标未达成的议案、关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案等相关材料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，就上述事项进行了专项讨论，并提交董事会审议。

四、总体评价和建议

2025年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各

方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。

2026年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行职责，

切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我们

2025年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

签名：王克

2025年4月22日

4