北京观韬律师事务所

关于

中国软件与技术服务股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限

制性股票的法律意见书

观意字（2025）第BJ000974号观韬律师事务所

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http：//www.guantao.com北京观韬律师事务所 法律意见书

目录

释义....................................................3

第一节律师声明事项.............................................4

第二节正文.................................................6

一、本次回购注销的批准和授权........................................6

二、本次回购注销的具体情况........................................11

三、结论意见...............................................13

2北京观韬律师事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

中国软件/公司/上市公司指中国软件与技术服务股份有限公司

本次股权激励计划/本次激励计中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激指划励计划中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激本次回购注销指励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票《激励计划（草案修订稿）》指激励计划（草案修订稿）》

《公司章程》指《中国软件与技术服务股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《中央企业股权激励指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问《股权激励有关问题的通知》指题的通知》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《北京观韬律师事务所关于中国软件与技术服务股份有本法律意见书指限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》本所指北京观韬律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

3北京观韬律师事务所法律意见书

北京观韬律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁

限制性股票的法律意见书

观意字（2025）第BJ000974号

致：中国软件与技术服务股份有限公司

北京观韬律师事务所接受中国软件的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励指引》《股权激励有关问题的通知》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划本次回购注销事项出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引

4北京观韬律师事务所法律意见书

用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

六、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

5北京观韬律师事务所法律意见书

第二节正文

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励指引》《股权激励有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划本次回购注销事项的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

1、公司于2021年11月21日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。公司独立董事对公司第七届董事会第三十三次会议审议的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年2月16日，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转发的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]10号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、公司于2022年2月22日召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。公司独立董事对公司第七届董事会第三十七次会议审议的相关议案发表了同意的独立意见。

4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对本次激励计划拟首

次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次股权激励计划的名单进行了审核，认为：本次激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。公司于2022年3

6北京观韬律师事务所法律意见书月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、公司于2022年3月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、公司于2022年3月15日召开第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划限制性股票的首次授予事项。董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，在该议案表决时进行了回避。公司独立董事对公司

第七届董事会第三十九次会议审议的相关议案发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完毕首次授予1312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。

8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留

部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

9、公司于2022年12月29日召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会还审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

10、2023年1月18日，公司第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚

7北京观韬律师事务所法律意见书未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

11、2023年1月19日，公司发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年3月4日已满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

12、公司于2023年2月4日至2023年2月13日在公司内部对本次激励计划

预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

13、2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

14、2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完毕预留部分（第一批）授予176.4万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计62人。

15、2023年3月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完毕预留部分（第二批）授予13.2万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计5人。

16、2023年3月31日，公司在公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司办理完成7名激励对象持有的已授予但未解锁的193700股限制性股票的回购注销。

17、2023年8月30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，由于公司2021、

8北京观韬律师事务所法律意见书

2022年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性

股票回购价格调整为15.42元/股，预留部分（第一批）授予限制性股票回购价格调整为22.41元/股，预留部分（第二批）授予限制性股票回购价格调整为28.85元/股。

根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有10名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部454867股限制性股票进行回购注销，首次授予的激励对象中，4名因主动辞职，拟按照每股

15.42元/股的价格回购其持有的162238股限制性股票；2名因组织安排调离公司且

不在公司任职、2名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法

违规等原因而被公司辞退，拟按照每股15.42元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的214628股限制性股票；预留部

分（第一批）授予的激励对象中，1名因主动辞职，拟按照每股22.41元/股的价格

回购其持有的36401股限制性股票；1名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不

合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，拟按照每股22.41元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的41600股限制性股票。独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

18、公司已于2023年8月31日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年10月14日已满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

19、2023年11月17日，公司在公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司办理完成10名激励对象持有的已授予但未解锁的454867股限制性股票的回购注销。

20、2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。

22、公司于2023年12月29日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减

9北京观韬律师事务所法律意见书资暨通知债权人的公告》，截至2024年2月11日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

23、2024年3月4日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，共有512名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为714.3727万股，约占公司总股本的0.83%。

24、2024年3月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成2名激励对象持有的已授予但未解锁的55900股限制性股票的回购注销。

25、2024年3月15日，公司2021年限制性股票激励计划512名激励对象所持有

的714.3727万股限制性股票上市流通。

26、2024年4月24日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，回购注销9524179股限制性股票，占公司总股本的1.1079%。

27、2024年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成9524179股限制性股票的回购注销。

28、2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划预留

一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有52名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为64.387万股，约占决策日公司总股本的0.0757%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有15名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有的已获授但尚未解除限售的207898股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的0.0245%。

29、2024年12月30日，公司2021年限制性股票激励计划52名激励对象所持有

10北京观韬律师事务所法律意见书

的64.387万股限制性股票上市流通。

30、2025年1月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划预留

二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有5名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为5.7195万股，约占决策日公司总股本的0.0067%。

31、2025年2月17日，公司2021年限制性股票激励计划5名激励对象所持有的

5.7195万股限制性股票上市流通。

32、2025年2月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成207898股限制性股票的回购注销。

33、2025年4月28日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及

《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，回购注销6306604股限制性股票，占公司总股本的0.67%。

综上，本所律师认为，本次回购注销已按照《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励指引》《股权激励有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）回购原因、回购价格及回购数量的确认

1、根据公司第七届董事会第五十八会议决议，由于公司2021、2022年年度

权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为15.42元/股，预留部分（第一批）授予限制性股票回购价格调整为

22.41元/股，预留部分（第二批）授予限制性股票回购价格调整为28.85元/股。

公司审议回购的董事会决议公告前1交易日，即2025年4月28日，中国软件股票

11北京观韬律师事务所法律意见书

交易均价为44.44元/股，高于15.42元/股、22.41元/股、28.85元/股。

2、因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激

励对象中有58名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，5人主动辞职、1人并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，44人因组织安排调离公司且不在公司任职，公司拟按照《中国软件2021年限制性股票激励计划》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全

部限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1人因不能胜任工作岗位不再属于激励范围、2人并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、

违法违规等原因而被公司辞退，5人因组织安排调离公司且不在公司任职，公司拟按照《激励计划（草案修订稿）》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟按照调整后的数量对该58名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。回购数量及回购价格具体情况如下：

授予批人回购注销原因回购价格拟回购注销数量次数

5个人原因主动提出辞职15.42元/股42250

并非由于不能胜任工作岗位、业绩考15.42元/股的价格加上回购

首次1核不合格、过失、违法违规等原因而时中国人民银行公布的同被公司辞退605117期存款基准利率计算的利

44组织安排调离公司且不在公司任职息

1因不能胜任工作岗位不再属于激励范22.41元/股13437

围

预留一并非由于不能胜任工作岗位、业绩考22.41元/股的价格加上回购

批2核不合格、过失、违法违规等原因而时中国人民银行公布的同被公司辞退81478期存款基准利率计算的利

5组织安排调离公司且不在公司任职息

合计58742282

3、根据《激励计划（草案修订稿）》，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标为：（“1）以2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于19%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；（2）2024年度净资产现金回报率不低于13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；（3）2024年度△EVA为正值。”因公司业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照激励计划规定的价格予以回购。根据公司《2024年度报告》，中兴华会计事

12北京观韬律师事务所法律意见书务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标。因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，按照激励计划规定，公司拟按照调整后的数量对2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期共404名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。回购数量及回购价格具体情况如下：

授予批次人数拟回购注销数量回购价格

首次355495797015.42元/股

预留一批4454913722.41元/股

预留二批55721528.85元/股

合计4045564322-

本次回购的限制性股票数量为6306604股，占截至本法律意见书出具日公司总股本的0.67%。

（二）回购资金来源

本次拟回购2021年限制性股票激励计划6306604股限制性股票的资金，公司拟全部使用自有资金予以支付。

经核查，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的原因及依据、回购价格、回购数量符合《管理办法》等法律、法规及规

范性文件及《激励计划（草案修订稿）》、公司与激励对象签订的《限制性股票授予协议》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

本次股权激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票已依法履行了必要的内部决策程序；本次股权激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的原因及依据、涉及的对象、回购注销的股份数量、回购价格等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件、《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限制性股票授予协议》的安排。公司就本次股权激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票事宜已经履行完毕现阶段必要的信息披露义务，后续需根据项目进展情况依法持续履行信息披露义务及办理限制性股票注销事宜。

13北京观韬律师事务所法律意见书

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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