中国软件与技术服务股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与考核管理办法

第一章总则

第一条根据中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司）改革发展需要，为建立健全结构合理、水平适当、比例协调、管理规范的董事、高级管理人员薪酬分配机制，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《中国电子信息产业集团有限公司企业领导人员薪酬管理办法》、《中国电子信息产业集团有限公司所属企业领导班子和领导人员考核评价办法》及相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用对象为公司董事及高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事包括外部董事及其他董事，其中外部董事指除董事身份外在公司不担任其他职务且不参与日常经营管理的董事；

（二）高级管理人员指公司总经理、高级副总经理、财

务总监、董事会秘书和总法律顾问。

1第三条薪酬与考核管理的基本原则

（一）突出价值贡献。

（二）强化激励约束。

（三）体现公平合理。

（四）严格规范管理。

第四条董事、高级管理人员薪酬和考核管理应当遵守国家保密法律法规及公司保密制度的规定。

第二章考核评价

第五条董事、高级管理人员的考核评价由公司董事会

下设的薪酬与考核委员会负责组织，可以委托第三方开展考核评价。

第六条考核评价周期

公司对董事、高级管理人员的考核评价周期包括年度考评和任期考评。

第七条考核评价方式

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

高级管理人员考核评价分为经营业绩考核和综合考核评价。经营业绩考核以任期制和契约化形式进行，重点考核高级管理人员工作实绩，考核内容与企业经营业绩强相关，考核结果和高级管理人员绩效年薪和中长期激励挂钩；综合

考核评价运用测评和谈话形式开展，考核结果和高级管理人员任用调整挂钩。

2经营业绩考核通过签订岗位聘任协议、年度经营业绩责

任书和任期经营业绩责任书开展，任期经营业绩考核周期为三年。高级管理人员应于每年度及任期结束后，以书面或口头方式进行述职，考核结果经党委前置研究后，履行董事会审议程序。

第八条考核结果经营业绩考核和综合考评结果相互联动。考核结果分为A(优秀)、B(称职)、C(基本称职)、D(不称职)4 个等次。

第九条有下列情形之一，董事、高级管理人员考核结果不得确定为优秀等次。

（一）贯彻落实上级决策部署成效不明显、实绩不突出的。

（二）干事创业精气神不够，拈轻怕重、患得患失，不担当不作为的。

（三）履行“一岗双责”管党治党责任不力，违反廉洁自律和廉洁从业规定的。

（四）受到问责轻处分的。

（五）其他原因不宜确定为优秀等次的。

第十条有下列情况之一，董事、高级管理人员考核结果应当确定为不称职等次。

（一）违反党纪党规和国家法律法规，受到党纪重大处分或司法认定刑事处罚的。

（二）不胜任岗位职责要求，履职出现重大问题，造成恶劣影响或重大经济损失的。

3（三）高级管理人员出现岗位聘任协议书及公司其它文

件中所列的应当认定为不胜任岗位的。

（四）其它有关规定应当确定为不称职等次的。

第十一条董事、高级管理人员在履职担当、改革创新

过程中出现失误错误，经综合分析给予容错的，应当客观评价，合理确定考核评价结果。

第三章薪酬构成

第十二条董事津贴

（一）公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董

事津贴标准由公司股东会审议批准，标准为7万元/年；不在公司兼任其他岗位职务的外部董事，不在公司领取董事薪酬。外部董事履行职务所发生的合理费用由公司承担。

（二）在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的董事，不在公司领取专门的董事薪酬，其薪酬依其在公司担任的高级管理人员或其他岗位职务，按照公司高级管理人员或其他岗位的薪酬管理办法执行。

（三）独立董事出席现场召开的董事会会议，可以领取

会议津贴，董事会会议津贴标准为不超过2000元/次，专门委员会会议津贴的标准为不超过1000元/次。

（四）工资关系在本企业的专职董事，除在公司领取核

定薪酬外，不得领取任何形式的董事报酬。

第十三条董事、高级管理人员薪酬

4董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励构成。其中基本年薪是董事、高级管理人员的年度基本保障性收入，绩效年薪是董事、高级管理人员的年度激励性收入，基本年薪和绩效年薪共同构成年度薪酬。

中长期激励是董事、高级管理人员与股东长期利益、企业中长期经营业绩和科技创新成果紧密挂钩的中长期激励性收入。中长期激励包括任期激励、股权和分红激励等。

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会

薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章年度薪酬的确定

第十五条目标年薪制

结合全面实行经理层成员任期制和契约化管理的要求，公司对董事、高级管理人员实行目标年薪制管理，将价值贡献作为董事、高级管理人员年度薪酬标准核定的重要依据，在公司确定经营业绩指标后，核定年度目标薪酬。

第十六条年度目标薪酬由基本年薪基准值与绩效年薪

5基准值两部分构成，其中绩效年薪基准值由绩效年薪基数结

合公司业绩目标档位、利润贡献确定。基本年薪基准值与绩效年薪基数的占比原则上为40%：60%。

第十七条基本年薪的确定公司总经理基本年薪由基本年薪基准值和岗位补贴两部分构成。其中岗位补贴根据董事、高级管理人员工作环境或岗位职责等核定。按照履职待遇、业务支出管理有关规定，货币化发放的董事、高级管理人员交通补贴、通讯补贴，不纳入岗位补贴范围，纳入年度薪酬收入统计范围。

董事长基本年薪按照总经理基本年薪确定。其他高级管理人员的基本年薪基准值由公司董事会依据其个人履历、岗

位职责和承担风险等因素，按照公司总经理基本年薪基准值的0.6-0.9倍确定，合理拉开差距，且平均值不超过公司总经理基本年薪基准值的0.85倍；其他高级管理人员岗位补

贴依据本人的工作环境或岗位职责核定，原则上不得超过公司总经理的标准。

第十八条绩效年薪的确定

董事、高级管理人员的绩效年薪总额由绩效年薪实际值和专项奖励两部分构成。

（一）绩效年薪实际值总经理的绩效年薪依据总经理绩效年薪基准值及公司

经营业绩考核结果核定绩效年薪建议值，由公司董事会依据

6总经理个人绩效系数确定绩效年薪实际值。

董事长的绩效年薪按照总经理绩效年薪确定。其他高级管理人员的绩效年薪由公司董事会依据总经理绩效年薪建议值，结合其承担的年度经营指标和重点任务等因素确定绩效年薪建议值，并依据其个人绩效系数确定绩效年薪实际值。

其中，其他高级管理人员绩效年薪建议值应合理拉开差距，且平均值不超过公司总经理绩效年薪建议值的0.85倍。

高级管理人员年度经营业绩考核结果为 C（基本称职）及以上时，个人绩效系数范围为 0.8-1.2；考核结果为 D（不称职）时，个人绩效系数为0。

（二）专项奖励

董事、高级管理人员的专项奖励由公司董事会在企业专

项奖励总额度内，根据岗位角色、贡献等确定分配方案。

第五章年度薪酬兑现

第十九条基本年薪兑现

基本年薪按月支付，发薪时点与公司职工相同。

公司总经理当年度基本年薪标准确定前，公司暂按上年度标准发放基本年薪；待新标准下达后，及时完成董事、高级管理人员当年度基本年薪核定及审批程序，按照新标准予以补发；新标准低于原标准的，超发部分须在绩效年薪中相应扣减。

第二十条绩效年薪兑现

7董事、高级管理人员的绩效年薪在年度报告披露和绩效

评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

建立绩效年薪递延支付机制，支付进度与业绩兑现、风险防控、项目完结等挂钩。董事、高级管理人员绩效年薪实际值核定后分三年支付，原则上核定当年兑现比例不得超过

80%，次年不得超过10%。具体兑现比例，由公司董事会根据

企业“两金”压降、资产负债率改善、经营风险等级等情况确定。

企业专项奖励分配方案由公司董事会决策。原则上个人获得的专项奖励不得超过100万元/年。

第六章中长期激励

第二十一条任期激励是与董事、高级管理人员任期内

实现公司战略发展目标、完成任期经营发展指标和重点工作任务情况相关联的中长期薪酬收入。结合经理层成员任期制和契约化管理要求，坚持“目标导向、责权对等、延期考核、严格兑现”原则，以三年任期为考核周期，将任期激励与企业任期经营业绩、个人履职成效双挂钩。

（一）任期激励的确定

公司在董事、高级管理人员任期激励总额内，依据个人任期经营业绩考核结果及履职时间等对涉及的董事、高级管理人员核定任期激励。个人任期经营业绩考核结果对应的考核系数，由公司董事会确定，其中任期经营业绩考核结果为

8C（基本称职）及以上时，个人绩效系数范围为 0.8-1.2；任

期经营业绩考核结果为 D（不称职）时，个人绩效系数为 0。

（二）任期激励兑现

任期激励核定后，公司结合薪酬管控要求进行兑现。

1.董事、高级管理人员任期内决策造成不良经济后果的或其他违反《中国电子信息产业集团有限公司企业经营业绩考核办法》等集团公司及公司相关规定的，扣发任期激励。

2.公司对任期内所有在公司履职过的董事、高级管理人

员按照董事、高级管理人员在公司履职发薪时间核定在公司的任期激励金额。

3.任期激励当年兑现金额纳入董事、高级管理人员年度

薪酬收入总额管理。

第二十二条股权和分红激励是公司根据国家及集团公

司、公司相关政策，经集团公司及公司董事会审批后，对董事、高级管理人员实施的中长期激励。奖励股权型中长期激励形成的权益授予价格、奖励现金型中长期激励形成的分红

收益应当纳入董事、高级管理人员年度薪酬收入总额管理。

对于薪酬水平较高的董事、高级管理人员，审慎实施中长期激励。公司激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第七章薪酬管控与监督

第二十三条公司按照“建立健全与劳动力市场基本适

9应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定机制和正常增长机制”的要求，构建工资效益联动、特殊事项支持和工资水平调控等共同组成、协调运转的工资总额决定机制。

按照《中国软件与技术服务股份有限公司工资总额管理暂行办法》执行，充分体现“规范、激励、倾斜”导向。

第二十四条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值

等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二十五条董事、高级管理人员归属年度的薪酬收入

（含基本年薪、绩效年薪、任期激励年化分摊、中长期激励收益、货币化履职待遇等，下同）不得超过薪酬管控上限；

年度实际发放的薪酬收入亦不得超过薪酬管控上限，超过部分应当递延发放或不再发放。

第二十六条属于科技领军人才，且在重点任务中直接

从事科技活动的董事、高级管理人员，以及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事、高级管理人员，薪酬标准核定可以按照《中国电子信息产业集团有限公司特殊人才“一人一议”薪酬管理细则》执行。

第二十七条未经批准，董事、高级管理人员不得在公

司领取其他任何薪酬性质收入。在下属全资、控股、参股企业兼职或在本单位外其他单位兼职的，不得在兼职单位领取

10工资、奖金、津补贴等任何形式的报酬。董事、高级管理人

员不得领取各级政府和有关部门发放的任何形式奖励。

符合国家规定的政府津贴、院士津贴等货币性收入，向集团公司备案后可纳入年度薪酬收入统筹管理。

第二十八条董事、高级管理人员因岗位变动调离公司后，应当在任职文件下达后一个月内或规定的时间内转移工资关系。工资关系转移后，除按照当年在岗实际工作月数计提的绩效年薪、任期激励外，不得继续在公司领取薪酬。

第二十九条董事、高级管理人员达到法定退休年龄退休的，除按照当年在岗实际工作月数计提并领取绩效年薪外，不得继续在公司领取薪酬。

第三十条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情

况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第三十一条公司较上一年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的，应当披露原因。

第三十二条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制的要求。

第八章约束机制

11第三十三条在后期审计、清产核资等过程中发现经营

期间存在潜亏或认定存在资产损失的，公司董事会应按规定对董事、高级管理人员经营业绩考核结果进行追溯调整，并重新核定薪酬后扣回多发部分。

第三十四条在任期内出现职责内风险损失，或在负责

的业务领域出现重大违规事件，给公司造成重大不良影响或造成公司资产流失的，公司有权根据情形轻重追索扣回其已发放的部分直至全部薪酬，并止付所有未支付部分。

第三十五条董事、高级管理人员在任职期间及任期结

束后出现违反公司保密、竞业限制或其他公司限制性条款的，公司有权根据情形轻重追索扣回其已发放的部分直至全部薪酬。

第三十六条董事、高级管理人员在任期期间通过职位

或其他不当方式获得的不当得利，包括超额薪酬及过度在职消费、非法侵占及转移公司财产等，公司均有权全额追回。

第三十七条公司因发生财务造假等错报对财务报告进

行追溯重述的情况时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

12第三十八条对于董事、高级管理人员拒不配合公司追

索扣回薪酬的，公司可采取警告、调整工作岗位、司法诉讼等合理有效措施，并将相关情况报告集团。

第三十九条薪酬追索、扣回规定同样适用离职及退休

董事、高级管理人员。

第九章附则

第四十条参与国家重大工程项目的董事、高级管理人员，上级机关如有专项管理办法或要求的，可按有关办法或要求执行。

第四十一条董事、高级管理人员在公司领取报酬的情况，应按照有关规定编入公司年度报告，经公司年度董事会审议通过后予以披露。

第四十二条本办法未尽事宜或与国家法律法规、公司

章程相抵触，则按国家法律法规、公司章程相关规定执行。

第四十三条本办法经公司股东会审议通过后施行，由公司股东会授权董事会负责解释，原《中国软件与技术服务股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》（经2021年12月27日公司第七届董事会第三十五次会议审议通过）同时废止。

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