中信证券股份有限公司关于

中国软件与技术服务股份有限公司

与关联方对共同投资企业减资的关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为中国软件与

技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”、“公司”）2024年度向特定对象发

行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中国软件与关联方对共同投资企业减资的关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（简称信创共同体）为公司及

子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）与关联方等共同投资的有限合伙企业，其普通合伙人为公司关联方中国教育电子有限责任公司（简称中教电子），有限合伙人包括公司及子公司麒麟软件在内的14家企业/事业单位，其他有限合伙人中国长城科技集团股份有限公司（简称中国长城）、华大半导体有限公司（简称华大半导体）、中国中电国际信息服务有限公司（简称中电信息）、南京中电熊

猫信息产业集团有限公司（简称中电熊猫）、中国电子产业工程有限公司（简称中电易联）、深圳市桑达实业股份有限公司（简称深桑达）、中国瑞达投资发展

集团有限公司（简称中国瑞达）、中国振华电子集团有限公司（简称中国振华）、

中国彩虹电子进出口有限公司（简称彩虹进出口）、中国电子信息产业集团有限

公司第六研究所（简称电子六所）、中电金投控股有限公司（简称中电金投）、飞腾信息技术有限公司（简称飞腾公司）均为公司关联法人。

公司及子公司麒麟软件与关联方等各合伙人拟对共同投资的中电信创控股

1（深圳）合伙企业（有限合伙）（简称信创共同体）同比例减资，减资规模为1.2亿元，信创共同体的注册资本将由9.2亿元减少至8亿元。其中公司和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将由0.3833亿元和0.9583亿元（合计1.3416亿元）调整至

0.3333亿元和0.8333亿元（合计1.1666亿元），持有份额比例不变，仍分别为

4.1667%和10.4167%（合计14.5834%），公司及麒麟软件将分别收到返还款500

万元和1250万元。本次减资前后，信创共同体出资结构如下：

单位：万元减资前减资后出资返还出资人实缴金额占减资后份额比

实缴金额额（减资）减资后实缴金额比例

中教电子19.170.0206%2.5016.670.0206%

中电金投10522.5011.4375%1372.509150.0011.4375%

中国长城15333.3316.6667%2000.0013333.3316.6667%

中电信息9583.3310.4167%1250.008333.3310.4167%

麒麟软件9583.3310.4167%1250.008333.3310.4167%

华大半导体9583.3310.4167%1250.008333.3310.4167%

中电熊猫5750.006.2500%750.005000.006.2500%

产业工程5750.006.2500%750.005000.006.2500%

飞腾公司5750.006.2500%750.005000.006.2500%

中国软件3833.334.1667%500.003333.334.1667%

中国瑞达3833.334.1667%500.003333.334.1667%

深桑达3833.334.1667%500.003333.334.1667%

中国振华3450.003.7500%450.003000.003.7500%

彩虹进出口2875.003.1250%375.002500.003.1250%

中电六所2300.002.5000%300.002000.002.5000%

合计92000.00100.00%12000.0080000.00100.00%

上述工作完成后，信创共同体的注册资本由9.2亿元减少至8亿元。各合伙人将重新签署《信创共同体合伙协议》（以下简称“合伙协议”），本次合伙协议仅调整各合伙人的认缴和实缴金额，其他内容保持不变。

（二）本次交易的目的和原因

2本次交易系根据公司战略和发展需要，为有效盘活公司资源，优化业务结构

和资产结构，提升资金使用效率，符合公司和股东的长远利益。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2025年12月27日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案》，关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需麒麟软件股东会批准，合伙企业各方尚未正式签署合伙协议，尚需取得各方有权机构的批准。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已经按照上市规则6.3.6条及6.3.7条履行相关义务的除外），与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000.00万元以上的交易，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联方介绍

本次交易各方中，麒麟软件系公司控股子公司；中教电子、中电金投、中国长城、中电信息、华大半导体、中电熊猫、中电易联、飞腾公司、中国瑞达、深

桑达、中国振华、彩虹进出口、中电六所等为公司实际控制人中国电子直接或间

接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第二项规定的情形，属于本公司的关联法人；飞腾信息过去12个月内为由公司关联自然人（实际控制人高级管理人员）担任董事的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》

6.3.3第一款第三项规定的情形，属于本公司的关联法人。本次交易构成本公司的

关联交易，关联方情况如下：

（一）中教电子

1.基本情况

（1）关联方名称：中国教育电子有限责任公司

3（2）住所：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦6层M602室

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦6层M602室

（5）主要办公地点：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦6层M602室

（6）法定代表人：王硕

（7）注册资本：5000.00万元人民币

（8）成立时间：1988年4月28日

（9）统一社会信用代码：91110108100007912F

（10）业务范围：学习机、微机及外部设备、集成电路、电子网络和电教系

统的研制、开发及产品的批发、零售；电子产品的零售、代销；进出口业务。

（11）实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）

（12）失信被执行人情况：经查询，中教电子不是失信被执行人。

2.主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。

3.产权及控制关系

截至2024年3月31日，中教电子股东情况如下：

序

股东名称持股比例认缴出资额（万元）号

1中电金投控股有限公司100%5000.00

4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）中国长城

1.基本信息

（1）关联方名称：中国长城科技集团股份有限公司

4（2）住所：广东省深圳市南山区科技园长城计算机大厦

（3）企业性质：股份有限公司（上市）

（4）注册地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦

（5）主要办公地址：深圳市南山区科技园中电长城大厦

（6）法定代表人：戴湘桃

（7）股本：322579.91万元人民币

（8）统一社会信用代码：91440300279351261M

（9）成立时间：1997年06月19日

（10）业务范围：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统

集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通

讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房屋、

设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、

物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、

无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自

行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。

（11）主要股东：中国电子有限公司、中电金投控股有限公司等

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，中国长城不是失信被执行人。

2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

53.产权及控制关系

截至2025年9月30日，中国长城科技集团股份有限公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股比例持股数（股）

1中国电子有限公司39.35%1269203475

2香港中央结算有限公司1.33%43005287

中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开

30.87%28158686

放式指数证券投资基金

4中电金投控股有限公司0.78%25071633

中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工交易

50.58%18832378

型开放式指数证券投资基金

6产业投资基金有限责任公司0.56%17977190

7徐建东0.47%15000000

8刘宗辉0.46%14850063

中国工商银行股份有限公司-广发中证军工交易

90.32%10406000

型开放式指数证券投资基金

山东玲珑金山私募基金管理有限公司-玲珑信创

100.22%7163323

壹号私募股权投资基金

4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）华大半导体

1.基本信息

（1）关联方名称：华大半导体有限公司

（2）住所：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座8-9层，B座

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座8-9层，B座

（5）主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座8-9层，B座

（6）法定代表人：孙劼

6（7）注册资本：1728168.37万元人民币

（8）统一社会信用代码：913101153015130967

（9）成立时间：2014年5月8日

（10）业务范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子

器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（11）主要股东：中国电子有限公司

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，华大半导体不是失信被执行人。

2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

3.产权及控制关系

截至2025年9月30日，华大半导体前十大股东如下：

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1中国电子有限公司58.07%1003506.10

2一汽股权投资（天津）有限公司5.19%89638.78

3国家军民融合产业投资基金有限责任公司2.59%44819.39

4交银金融资产投资有限公司2.59%44819.39

5北京建源华大股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.33%40337.45

6嘉兴颀诺股权投资合伙企业（有限合伙）2.20%38096.48

7农银金融资产投资有限公司2.18%37648.29

8工融金投三号（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）2.07%35855.51

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有

91.95%35855.51限合伙）

国新中鑫私募股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合

101.56%26891.63

伙）

4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

75.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（四）中电信息

1.基本信息

（1）关联方名称：中国中电国际信息服务有限公司

（2）住所：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层

（5）主要办公地点：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层

（6）法定代表人：郭昭平

（7）注册资本：364000万元人民币

（8）统一社会信用代码：91440300192174995A

（9）成立时间：1985年5月24日

（10）业务范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电

子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物

业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权

的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设

计与施工（凭资质证书经营）。

（11）主要股东：中国电子有限公司

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，中电信息不是失信被执行人。

82.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

3.产权及控制关系

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1中国电子有限公司100%364000

4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（五）飞腾公司

1.基本信息

（1）关联方名称：飞腾信息技术有限公司

（2）住所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼

（5）主要办公地点：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼

（6）法定代表人：戴湘桃

（7）注册资本：74906.370788万元人民币

（8）统一社会信用代码：911201163004579939

（9）成立时间：2014年8月21日

（10）业务范围：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；

信息系统工程技术服务。

（11）主要股东：中国长城科技集团股份有限公司、天津先进技术研究院、天津滨海新区科技金融投资集团有限公司等

9（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，飞腾公司不是失信被执行人。

2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

3.产权及控制关系

飞腾公司前十大股东如下：

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1中国长城科技集团股份有限公司28.035%21000.00

2天津先进技术研究院26.700%20000.00

3天津滨海新区科技金融投资集团有限公司25.365%19000.00

4飞腾创芯企业管理咨询（天津）中心(有限合伙)8.900%6666.67

5国开科技创业投资有限责任公司2.000%1498.13

6国新资本有限公司1.450%1086.14

7北京纳远明志信息技术咨询有限公司1.000%749.06

8航天科工资产管理有限公司1.000%749.06

9中国互联网投资基金（有限合伙）1.000%749.06

10杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司1.000%749.064.与公司的关联关系：过去12个月内为由公司关联自然人（实际控制人高级管理人员）担任董事

5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（六）中电熊猫

1.基本信息

（1）关联方名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

（2）住所：南京市玄武区中山东路301号

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：南京市玄武区中山东路301号

（5）主要办公地点：南京市玄武区中山东路301号

10（6）法定代表人：周贵祥

（7）注册资本：1043363.29万元人民币

（8）统一社会信用代码：913201006606874261

（9）成立时间：2007年5月11日

（10）业务范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（11）主要股东：中国电子有限公司、南京新工投资集团有限责任公司等

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，中电熊猫不是失信被执行人

2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3.产权及控制关系

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1中国电子有限公司80.7183%842185.09

2南京新工投资集团有限责任公司17.6803%184469.76

3江苏省国信集团有限公司1.6014%16708.44

4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（七）中电易联

1.基本信息

（1）关联方名称：中国电子产业工程有限公司

（2）住所：北京市海淀区中关村南大街6号

11（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（4）注册地址：北京市海淀区中关村南大街6号

（5）主要办公地址：北京市海淀区中关村南大街6号

（6）法定代表人：郭昭平

（7）注册资本：101728.29万元人民币

（8）统一社会信用代码：91110000710921146A

（9）成立时间：1989年4月4日

（10）业务范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子产品的销售；计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程、通讯工程的承包与组织管理；

进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；信息处理和存储支持服务；

供应链管理服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术交流；承办展览展示活动；会议服务；科技项目招标服务；销售建筑材料、机械设备、通讯设备、汽车、汽车零配件；地理遥感信息服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；教育咨询；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（11）主要股东：中国电子有限公司

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，中电易联不是失信被执行人。

2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

3.产权及控制关系

截至2024年3月31日，中电易联股东情况如下：

12认缴出资额（万序号股东名称持股比例

元）

1中国电子有限公司100%101728.29

4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（八）中国瑞达

1.基本信息

（1）关联方名称：中国瑞达投资发展集团有限公司

（2）住所：北京市石景山区鲁谷路74号

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号

（5）主要办公地址：北京市石景山区鲁谷路74号瑞达大厦11层

（6）法定代表人：郭颖

（7）注册资本：107000万元人民币

（8）统一社会信用代码：91110000100004084B

（9）成立时间：1985年12月18日

（10）业务范围：共用天线系统的安装、设计；无线电通信、光通信、卫星

通信、工业自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统的生产；计算机软硬件开发、设计、制造；机械、电子产品的开发、生产；家用电器

的销售；五金交电、超短波无线电通信设备、移动电话的销售；制冷、空调设备

的销售、安装、修理、技术咨询服务；承办展览业务；建筑设计、安装；仓储；

进出口业务；房屋租赁；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

13（11）主要股东：中国电子

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，中国瑞达不是失信被执行人

2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3.产权及控制关系认缴出资额（万序号股东名称持股比例

元）

1中国电子信息产业集团有限公司100.00%107000.00

4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（九）中国振华

1.基本信息

（1）关联方名称：中国振华电子集团有限公司

（2）住所：贵州省贵阳市白云区白金大道3388号

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：贵州省贵阳市白云区白金大道3388号

（5）主要办公地点：贵州省贵阳市白云区白金大道3388号

（6）法定代表人：肖立书

（7）注册资本：247291.42万元人民币

（8）统一社会信用代码：91520000214403825X

（9）成立时间：1984年10月19日

（10）业务范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法

规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文

14件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。）。

（11）主要股东：中国电子有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公

司、中国中信金融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司。

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，中国振华不是失信被执行人

2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3.产权及控制关系

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1中国电子有限公司54.2755%134218.65

2贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司31.2981%77397.55

3中国中信金融资产管理股份有限公司10.6058%26227.23

4中国长城资产管理股份有限公司3.5673%8821.53

5中国东方资产管理股份有限公司0.2533%626.46

4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（十）彩虹进出口

1.基本信息

（1）名称：中国彩虹电子进出口有限公司

（2）住所：陕西省咸阳市秦都区彩虹路1号彩虹内招二楼

（3）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（4）注册地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹路1号彩虹内招二楼

（5）主要办公地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹一路

（6）法定代表人：王栋

15（7）注册资本：504.30万元人民币

（8）统一社会信用代码：91610000220532754N

（9）成立时间：1985年3月21日

（10）业务范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补

充贸易、转口贸易、经批准的易货贸易业务；经营时销贸易业务和租赁项目的进

出口业务；承办对外贸易；展销；承办本企业中外合资、合作生产、三业一补、

与主营业务有关的储运、仓储业务；维修服务及信息技术咨询、培训、服务；工

业和居民动能生产及供应，技术服务和咨询；新能源技术推广服务及技术咨询；

计算机、网络设备、网络安全产品、软件、计算机配件、成品油、酒类、食品、

日用百货的销售；计算机及网络系统集成，软件开发服务；物业管理，物业租赁；

铁路货物运输、运输代理服务；普通货物运输（危险品除外）；物流服务（不含危险品）；住宿和餐饮；文体场馆、会议及演出接待；零售；水果、蔬菜及农副产品的加工、销售；苗木花卉栽培与销售；废旧物资购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（11）主要股东：彩虹集团有限公司

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，彩虹进出口不是失信被执行人。

2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

3.产权及控制关系

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

1彩虹集团有限公司100%504.30

4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（十一）电子六所

161.基本信息

（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司第六研究所

（2）住所：北京市昌平区北七家镇未来科学城南区鲁疃路5号（中国电子网络安全与信息化产业基地D栋）

（3）企业性质：事业单位

（4）注册地址：北京市海淀区清华东路25号

（5）主要办公地址：北京市昌平区北七家镇未来科学城南区鲁疃路5号（中国电子网络安全与信息化产业基地D栋）

（6）法定代表人：夏利锋

（7）注册资本：43489.00万元人民币

（8）统一社会信用代码：121000004000065168

（9）成立时间：1965年1月19日

（10）业务范围：研究计算机系统工程，促进电子科技发展。计算机技术和信息交换技术研究控制系统与工程研究电子装备及系统研制开发相关计算

机技术和产品研究开发相关技术服务相关专业培训《信息技术与网络安全》

和《电子技术应用》出版军用特种车辆、方舱等机动载体电子设备综合集成电子信息技术交流系统会议服务。

（11）主要股东：电子六所为事业单位，隶属于中国电子。

（12）失信被执行人情况：经查询，电子六所不是失信被执行人。

2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

3.产权及控制关系

根据公开查询信息，电子六所股东情况如下：

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）中国电子信息产业集团有限

1100%43489.00

公司

174.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（十二）中电金投

1.基本信息

（1）关联方名称：中电金投控股有限公司

（2）住所：北京市海淀区世纪科贸大厦A座20层

（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（4）注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81

（5）主要办公地址：北京市海淀区世纪科贸大厦A座20层

（6）法定代表人：许海东

（7）注册资本：1315201.535419万元人民币

（8）统一社会信用代码：91120116MA06JB9X3M

（9）成立时间：2019年2月15日

（10）业务范围：资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）主要股东：中国电子

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，中电金投不是失信被执行人。

2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3.产权及控制关系

根据公开查询信息，中电金投股东情况如下：

序号股东名称持股比例认缴出资额（万元）

181中国电子信息产业集团有限公司100%1315201.54

4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（十三）深桑达

1.基本信息

（1）关联方名称：深圳市桑达实业股份有限公司

（2）住所：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17

（3）企业性质：股份有限公司（上市）

（4）注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层

（5）主要办公地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层

（6）法定代表人：陈士刚

（7）总股本：1137959234股

（8）统一社会信用代码：914403001922517431

（9）成立时间：1993年12月4日

（10）经营范围：一般经营项目是：研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、

光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、

半导体照明产品；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变

配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产

品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；

软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；监控系统项目的设计、

开发、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；物业管理及自有物业租

19赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）；大数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；互联网安全服务；信息系统集成服务；软件销售；互联网数据服务；

软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（11）主要股东：中电信息、中国电子、中电金投等

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，深桑达不是失信被执行人。

2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3.产权及控制关系

截至2025年9月30日，深桑达前十大股东情况如下：

序号股东名称持股比例持股数（股）

1中国中电国际信息服务有限公司17.81%202650154

2中国电子信息产业集团有限公司17.51%199241427

3中电金投控股有限公司6.83%77752752

4陈士刚4.27%48595470

5中国电子进出口有限公司3.37%38391238

6横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）2.97%33771603

7横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）2.97%33771603

8海南宏达嘉业投资中心（有限合伙）1.90%22697758

9中国瑞达投资发展集团有限公司1.71%19438188

10吴安1.03%11690000

4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

201.交易标的名称：信创共同体，本次减资规模为1.2亿元，信创共同体的注册

资本由9.2亿元减少至8亿元。

2.交易类别：与关联人共同投资（减资）

3.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

4.相关资产运营情况的说明：标的公司信创共同体目前经营正常。

5.主要股东及持股比例：

出资人出资金额（万元）占比

中教电子19.170.0206%

中电金投10522.5011.4375%

中国长城15333.3316.6667%

中电信息9583.3310.4167%

麒麟软件9583.3310.4167%

华大半导体9583.3310.4167%

中电熊猫5750.006.2500%

产业工程5750.006.2500%

飞腾公司5750.006.2500%

中国软件3833.334.1667%

中国瑞达3833.334.1667%

深桑达3833.334.1667%

中国振华3450.003.7500%

彩虹进出口2875.003.1250%

中电六所2300.002.5000%

合计92000.00100.00%

6.主营业务：重点围绕中国电子内部具有较高行业地位、重大影响力、广阔

市场发展前景的项目开展投资。

217.规模：9.2亿元

8.成立时间：2022年5月30日

9.注册地点：广东省深圳市

10.最近一年又一期的主要财务指标（经审计）

具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对信创共同体进行了审计，并出具了标准无保留意见报告，其主要财务指标如下：

单位：元项目（单位：元）2025年8月31日2024年12月31日

资产总额1207526157.891200721814.01

负债总额0.000.00

净资产1207526157.891200721814.01

项目2025年1-8月2024年度

营业收入0.000.00

净利润710668.4129842835.75

归属于母公司净利润710668.4129842835.75

扣除非经常性损益后净利润710668.4129842835.75

11.信创共同体最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

12.本次减资未涉及债权债务转移。

13.信创共同体本次减资为等比例减资，各合伙人不涉及优先受让权。

四、交易标的的评估、定价情况

本次信创共同体缩资系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司董事会已对交易各方的基本情况、履约能力进行了必要核查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。

五、关联交易对上市公司的影响

本次交易是根据公司战略发展与经营管理的需要，为更有效盘活公司资源，优化企业结构和资产结构，提升资金使用效率，符合公司和股东的长远利益。

22本次交易公司及子公司预计可以回流资金1750.00万元，提高了资产流动性，

有利于优化公司资产结构，为公司转型发展提供良性支撑；预计本次交易不会对公司当期经营产生特别重大影响。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，不会产生同业竞争；不会因本次交易而产生新增关联交易；不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序2025年12月27日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案》，关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决，全体独立董事一致同意该议案，公司独立董事专门会议审议通过该议案。

本次关联交易尚需麒麟软件股东会审议通过及交易各方有权机构批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况本年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为1.77亿元，过去12个月与同一关联人关联交易累计2次，金额合计为1.77亿元，具体情况请见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的相关披露。公司未发生未按照合同条款履约的情形。

八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司上述关联交易事项已经上市公司独立董事专门会议、董事会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定要求。

综上，上述关联交易事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

23（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司与关联方对共同投资企业减资的关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__________________________________张大伟钟领中信证券股份有限公司年月日

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