证券代码：600538证券简称：国发股份公告编号：临2023-049

北海国发川山生物股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订并新增部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等八个议案。现将本次修订《公司章程》及制定、修订部分制度的情况公告如下：

一、修订《公司章程》的具体情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：

《公司章程》修订前《公司章程》修订后

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提

要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

1第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。作向股东大会作出报告，每名独立董事也应当向年度股东大会提交述职报告，对其履职的情况进行说明。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董

董事、监事提名的方式和程序如下：事、监事提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股（一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股

份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事份总数3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人人数。数。

（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股

份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人人数。数。

（三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。事的权利。

（四）职工代表担任的董事、监事由公司职工（代表）大会民主选举产公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东的生。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的公司发出召开股东大会的通知后，相关股东提出提名董事、监事候选人的关系密切人员作为独立董事候选人。

临时提案的，最迟应在股东大会召开10天以前以书面提案的形式向召集人提（三）监事候选人由监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数出并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

非职工代表董事、监事候选人接受股东提名的，应在股东大会召开10天（四）职工代表担任的董事、监事由公司职工（代表）大会民主选举产以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并生。

保证当选后切实履行职责。公司发出召开股东大会的通知后，相关股东提出提名董事、监事候选人的公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证临时提案的，最迟应在股东大会召开10天以前以书面提案的形式向召集人提出股东在投票时对候选人有足够的了解。并应同时提交本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

董事会提名委员会应当对董事、独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

2非职工代表董事、监事候选人接受股东提名的，应在股东大会召开10天以

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八十二条股东大会选举两名或两名以上的董事或监事（不包括由职第八十二条股东大会选举两名或两名以上的董事或监事（不包括由职工工代表担任的监事）时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人代表担任的监事）时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。公司选举两采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应名以上独立董事的，应当采用累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并当分开进行。披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举应与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董当分开进行。

事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有累积投票制的投票原则如下：与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董

（一）股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。累积投票制的投票原则如下：

（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决（一）股东大会对董事、监事进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。

其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。（二）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决

（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将

（四）股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。

拥有的全部表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东对该项（三）股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数大于其议案的投票为无效投票；股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决拥有的全部表决权时，该股东对该项议案的投票为无效投票；股东对某一位或权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决某几位董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股权。东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

（五）累积投票制下董事、监事的当选原则（四）累积投票制下董事、监事的当选原则

1、董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董1、董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为数为准）的1/2。准）的1/2。

2、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最2、在进行差额选举时，两名或两名以上候选人得票总数相同，如其全部当

3少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董

票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。前述再次选举仍实事、监事候选人按规定程序进行第二轮选举。前述再次选举仍实行累积投票行累积投票制。制。

3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：3、当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理：

（1）如当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规（1）如当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定

定的董事会、监事会成员人数2/3以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会的董事会、监事会成员人数2/3以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会选选举填补。举填补。

（2）如当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成（2）如当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员

员人数2/3以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如经第人数2/3以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如经第二二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数2/3以上的，应在下次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数2/3以上的，应在下次次股东大会对缺额董事、监事进行选举。股东大会对缺额董事、监事进行选举。

累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。理。

第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的

市场禁入措施，期限尚未届满；市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管

管理人员，期限尚未届满；理人员，期限尚未届满；

（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。

评；董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

4（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。相关董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的或独立董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规职期间出现本条情形的，公司解除其职务。定解除其职务。

相关董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的或独立董事相关董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规在该事实发生之日起30日内解除其职务。

定解除其职务。相关董事应被解除职务得仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独相关董事在任职期间出现本条第（七）项至第（十）项情形的，应当在该立董事专门会议并投票的，其投票无效。

事实发生之日起1个月内辞去董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其董事职务。

董事应被解除职务得仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导致报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任职务，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本

章程第九十五条规定情形的除外。公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条公司设独立董事，独立董事的人数为三人，其中至少有一第一百零六条公司设独立董事，独立董事的人数为三人，其中至少有一名会计专业人士。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他名会计专业人士。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。职务。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东独立董事应当认真履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业的合法权益不受损害。咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议

5及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公当主动履行职责，维护公司整体利益。

司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百零七条公司独立董事的任职资格：第一百零七条公司独立董事的任职资格：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；格；

（二）具有相关法律法规、规范性文件及公司章程规定的独立性；（二）具备本章程第一百零八条规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件及证券交易所业务规则；章、规范性文件及证券交易所业务规则；

（四）具有五年以上经济、会计、管理、法律、财务或其他履行独立董事（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工职责所必须的工作经验；并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作经验；作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）如在其他境内外上市公司兼任独立董事，兼任的上市公司不得超过（六）最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间四家，有充足的时间和精力履行独立董事职责；和精力有效地履行独立董事的职责；

（六）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业（七）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业

务规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。务规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

第一百零八条独立董事必须具有独立性，不得与公司及主要股东存在可第一百零八条独立董事必须具有独立性，与公司及主要股东、实际控制

能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事不得由下列人员担任：人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；的董事。独立董事不得由下列人员担任：

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者前十名股东中的自然人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社股东及其直系亲属；会关系；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者前五名股（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者前十名股东中的自然人

东单位任职的人员及其直系亲属；股东及其配偶、父母、子女；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者前五名股

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；母、子女；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

6位担任董事、监事或者高级管理人员；的人员；

（七）最近12个月内，曾经具有前六项所列举情形的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

（八）上海证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人员，以及上法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

海证券交易所认定不具备独立性的情形；全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

（九）上海证券交易所、中国证监会认定不能担任独立董事的其他人员。员及主要负责人；

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系（七）最近12个月内，曾经具有前六项所列举情形的人员；

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交程规定的不具备独立性的其他人员。

股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审

议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零九条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董第一百零九条独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接

事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会建议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

7第一百一十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分第一百一十条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章

之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开程针对相关事项享有特别职权。

临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事第一百一十一条独立董事应当独立履行职务，不受公司及其主要股东、除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：实际控制人等单位或者个人影响。公司保障独立董事依法履职。独立董事应当

（一）提名、任免董事；依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司

（二）聘任或解聘高级管理人员；和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）公司相关承诺方的承诺变更方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案和资本公积金转

增股本预案，或公司董事会因故未作现金利润分配预案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计

划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。

8独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由；反

对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经第一百一十二条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成

营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份第一百一十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一百一十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会第一百一十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席

提请股东大会予以撤换。会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他除出现章程第九十五条不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公独立董事代为出席。

司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为项予以披露。出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公东和债权人注意的情况进行说明。司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最事项予以披露。

低人数的，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选的独立董事就任前，独独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。但存在本章程合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事

第九十五条规定的情形除外。应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。日起六十日内完成补选。

第一百一十九条董事会由9名董事(其中三名独立董事)组成，设董事长1第一百一十九条董事会由9名董事（其中三名独立董事，至少包括一名会

9名。计专业人士）组成，设董事长1名。

第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事过半数同意或者监事会，均可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。审议该事项，董事会应当予以釆纳。

第一百三十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法第一百三十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的高级管理人员的情形；

市场禁入措施，期限尚未届满；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管市场禁入措施，期限尚未届满；

理人员，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管

（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；理人员，期限尚未届满；

（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（六）公司现任监事；（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。（六）公司现任监事；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十三条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个工作第一百四十三条公司在聘任董事会秘书、证券事务代表后，及时公告并日之前，向上海证券交易所报送下述资料：向上海证券交易所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所《股（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易所股票上市规票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内品德等内容；容；

10（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；（三）候选人取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证复印件。（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式等。

开董事会会议，聘任董事会秘书。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第一百四十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或第一百四十九条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘

高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董书。

事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行会秘书职责。董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百五十条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券第一百五十条公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、交易所组织的董事会秘书后续培训。证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第一百五十一条公司董事会设立审计委员会，并根据股东大会的有关决第一百五十一条公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数会计专业人士担任召集人。

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十三条审计委员会的主要职责是：第一百五十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；意后，提交董事会审议：

（三）审核公司的财务信息及其披露；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）监督及评估公司的内部控制；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

11第一百五十四条提名委员会的主要职责是：第一百五十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；项向董事会提出建议：

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。（一）提名或者任免董事；

（四）董事会授权的其它事宜。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百五十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：第一百五十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百七十条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保第一百七十条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕

情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

第一百七十二条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司现设副总第一百七十二条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司现设副总裁3名，副总裁人数可按公司发展需要进行增加或减少。公司副总裁由总裁提裁3名，副总裁人数可按公司发展需要进行增加或减少。公司副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。名，董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

相关高级管理人员在任职期间出现第九十五条第（一）项至第（六）项情相关高级管理人员在任职期间出现第九十五条第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

相关高级管理人员在任职期间出现第九十五条第（七）项至第（十）项情形相关高级管理人员在任职期间出现第九十五条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易所另有规定的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

的除外。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（十本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（十一）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

一）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

12第一百八十八条监事可以在任期届满以前提出辞职。第一百八十八条监事可以在任期届满以前提出辞职。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。但存在本章程第九十五条规定的情形除外。定，履行监事职务。但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。的情形除外。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百九十四条监事在任期内出现本章程第九十五条第（一）项至第第一百九十四条监事在任期内出现本章程第九十五条第（一）项至第

（六）项情形时，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职（六）项情形时，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任期内出现本章程第九十五条第（七）项至第（十）项情形时，公务；监事在任期内出现本章程第九十五条第（七）项、第（八）项情形时，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

监事应被解除职务得仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且监事应被解除职务得仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。不计入出席人数。

第二百一十一条公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长第二百一十一条公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期

期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策重视对投资者的合理回报，发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策重视对投资者的合理回报，并并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（一）利润分配的形式（一）利润分配的形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。中，现金分红优于股票股利。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红红利，以偿还其占用的资金。利，以偿还其占用的资金。

在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

案。（三）现金分红的条件

（二）现金分红的条件原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状

原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求况进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正状况进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；

正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：（1）公司拟回购股（2）公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计

份；（2）公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

13资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额在3000万元以上；

出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额在3000万元以（三）现金分红的比例上；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供

（三）现金分红的比例分配利润的百分之三十。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

供分配利润的百分之三十。及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平序，提出差异化的现金分红政策：

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，程序，提出差异化的现金分红政策：现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，（四）利润分配的时间间隔

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董

（四）利润分配的时间间隔事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司（五）股票股利的发放条件董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（五）股票股利的发放条件2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与（六）利润分配的决策程序和机制

公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。1、利润分配方案的审议程序

（六）利润分配的决策程序和机制（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；

1、利润分配方案的审议程序董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建

（1）拟定分红建议和拟订利润分配方案，提交董事会审议；议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论

董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。

建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东立董事应当发表明确意见并公开披露；特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和

公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；

过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

14东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论议。

和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会后，提交股东大会审议。

审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股东

（2）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，经董事会审议通过特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答后，提交股东大会审议。复中小股东关心的问题。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道与股2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟分答复中小股东关心的问题。配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东

2、董事会未提出现金分红或未达到最低现金分红比例的处理的净利润之比低于30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红，或拟比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公东的净利润之比低于30%，或未按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。明，上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股公司因前款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说3、公司利润分配政策的调整或变更明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的露。现金分红具体方案。

上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，

3、公司利润分配政策的调整或变更按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或

公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金的现金分红具体方案。分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规

（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，调整后的现金分红政按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权

15将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金的三分之二以上通过后方可实施。

分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规（七）利润分配的监督定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应

（2）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（七）利润分配的监督2、未严格履行现金分红相应决策程序；

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订并新增公司部分制度的相关情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况对以下制度进行了修订和增加。具体制度如下表：

序号制度名称修订/制定是否提交股东大会审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

163《独立董事工作细则》修订是

4《董事会审计委员会工作细则》修订否

5《董事会提名委员会工作细则》修订否

6《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

7《会计师事务所选聘制度》制定是

修订后的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》具

体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董事会

2023年12月21日

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