国发股份:关于国发股份前次募集资金使用情况的鉴证报告

关于北海国发川山生物股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告上会师报字(2026)第16499号

上会会计师事务所 (特殊普通合伙)中国上海

关于北海国发川山生物股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

上会师报字(2026)第16499号

北海国发川山生物股份有限公司全体股东:

我们接受委托，对后附的北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“国发股份公司”）编制的截至2026年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一发行类第7号》的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是国发股份公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

我们认为，后附的国发股份公司截至2026年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，在所有重大方面如实反映了国发股份公司截至2026年6月30日止的募集资金使用情况。

本鉴证报告仅供国发股份公司以简易程序向特定对象发行A 股股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为国发股份公司申请以简易程序向特定对象发行A股股票的必备文件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所。

上会会计师事务所T(特殊普通合伙)

中国上海

中国注册会计师

二〇二六年十月十九日

北海国发川山生物股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引- -发行类第7号》，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2026年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金的数额和资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可（2020）2569号)，本公司由主承销商五矿证券有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票12,427,005股,发行价为每股人民币5.48元，共计募集资金68,099,987.40元，坐扣承销和保荐费用400,000.00元后的募集资金为67,699,987.40元，已由主承销商五矿证券有限公司于2021年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5,922,933.48元，加上本次发行承销及保荐费对应增值税22,641.51元后，公司本次募集资金净额为61,799,695.43元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验（2021）2-26号）。

二、前次募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

根据《北海国发川山生物股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构五矿证券有限公司于2021年7月30日分别与桂林银行股份有限公司北海工业园区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

鉴于募集资金使用完毕，本公司于2021年11月16日办理了桂林银行股份有限公司北海工业园区支行(账号：66000004698100023)的注销手续，注销前该募集资金账户产生的利息收入净额169,986.17元已永久补充流动资金。

上述募集资金专用账户注销后，本公司与五矿证券有限公司及桂林银行股份有限公司北海工业园

区支行签署的三方监管协议相应终止。

三、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目与前次披露的募集资金运用方案一致,无实际投资项目变更情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

5、以资产认购股份的情况

（1）资产权属变更情况

经中国证券监督管理委员会于2020年10月15日签发的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2020）2569号）核准，本公司向康贤通、广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司、京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）等8名股东发行股份及支付现金购买其持有的广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物公司”）99.9779%股权，截至2020年12月23日交易各方已经完成了上述标的资产的过户事宜。此外，公司以现金收购了高盛生物公司其余股东持有的0.0221%股权并办理了相关工商变更登记手续。高盛生物公司成为本公司的全资子公司。

(2）高盛生物公司资产账面价值变化情况

单位：万元

项目截止日（2026年6月30日）购买日（2020年12月31日）

总资产 26,269.32 14,813.14

净资产 18,243.60 10,634.20

注：2026年6月30日数据未经审计。

(3）生产经营情况、效益贡献情况及盈利预测实现情况

经审计，高盛生物公司在2020年度、2021年度、2022年度合并财务报表营业收入分别为14,874.30万元、17,785.49万元及19,702.42万元，高盛生物公司在2020年度、2021年度、2022年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别为2,402.83万元、3,012.89万元、4,078.04万元。

根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润(扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润的熟低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。

高盛生物公司2020年度、2021年度、2022年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后），均达到盈利预测金额。

（4）承诺事项的履行情况

根据本公司与高盛生物公司原股东康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张风香签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，高盛生物公司原股东康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香承诺高盛生物公司2020年、2021年、2022年高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润的熟低值）分别不低于2,270.00万元、2,810.00万元、3,420.00万元。经审计，高盛生物公司2020年度、2021年度、2022年度分别完成净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）2,402.83万元、3,012.89万元、4,078.04万元，已达到上述承诺。

四、结论

董事会认为，本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司

2二〇二六年1月九日

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