北海国发川山生物股份有限公司

投资管理制度

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范公司投资行为管理，防范投资风险，保障投资安全，提高投资效益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制应用指引》等法律法规、规范性

文件以及《北海国发川山生物股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全部投资活动，即公司在境内外进行的下列以盈

利或保值增值为目的的投资行为，包括但不限于：

（一）对内投资，指对生产类固定资产、重大技术改造、固定资产、无形资产投资等与日常经营相关的资本性投资；

（二）长期股权投资，指公司以货币或者将股权、权益、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或者无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；

（三）风险类投资，指公司购入股票、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；

（四）债券、委托贷款及其它债权投资；

（五）委托理财，指使用自有闲置资金通过委托商业银行进行短期、低风险投资理财；

（六）公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。

第三条公司所有投资行为必须符合国家法律、法规、产业政策，符合公司

长远发展计划和发展战略，有利于提高公司经济效益和可持续发展能力，有利于公司资源的有效配置和利用。

第四条本制度适用范围为公司及公司所属分公司、全资子公司、控股子公司（包括其控制的下属企业）（以下简称“下属公司”）的一切投资行为。下属公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的

1审批程序，经公司批准后，由子公司依据合法程序及其管理制度执行。

公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章投资的决策权限

第五条公司股东会决定下述项目的投资：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或

连续12个月内购买的资产超过公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”“低于”、“以下”不含本数（下同）。

达到本条规定标准的对外投资，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

连续12个月内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第六条公司董事会决定下述项目的投资：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条公司董事长决定下述项目的投资（财务资助，运用闲置募集资金进行委托理财、委托贷款、证券投资、期货投资及其衍生产品投资除外）：单项交

易金额或者连续12个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产3%以上、低于

净资产10%，且未达到董事会审批权限的。

第八条公司总裁决定下述项目的投资（财务资助，运用闲置募集资金进行委托理财、委托贷款、证券投资、期货投资及其衍生产品投资除外）：单项交易

金额或者连续12个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产3%以下的，且未达到董事长审批权限的。

第九条公司进行委托理财、提供财务资助以外的其他对外投资时，应当对

相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，经累计计算达到本制度第五条和第六条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。

已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条公司审慎开展以自有资金进行证券投资或者进行以股票、利率、汇

率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。如经过慎重考虑确需进行相关投资的，必须经过董事会或者股东会批准。公司严禁从事以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投机活动。

公司进行证券投资或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、

权证等衍生产品投资的，投资金额不得超过最近一期经审计净资产的20%：其中

3投资金额在净资产10%以下的证券期货投资需经董事会审议通过后实施，投资金

额在净资产10%以上、20%以下的证券期货投资，还需经股东会审议通过。

第十一条公司及子公司发生“委托理财”事项因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计。但是，额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十二条若对外投资属于关联交易事项，则应按照《上海证券交易所上市规则》和其他相关监管规定以及公司《关联交易管理办法》执行。

第三章对外投资的组织机构

第十三条公司股东会、董事会、董事长、总裁在其职权范围内，对公司的对外投资做出决策。

第十四条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风

险、投资回报等事宜进行专门研究与评估，并提出相关建议。

第十五条公司总裁是对外投资项目实施的主要负责人，负责对项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监督，并及时向董事会汇报进展，提出调整建议等。

第十六条战略发展部是公司投资的归口管理部门，其主要职责是：

（一）负责投资信息收集，分析研究国家政策、行业信息和投资动态，为公司投资决策提供依据；

（二）负责与日常经营相关的对内投资的前期论证、评审、报批、组织竣工验收以及后评价；

（三）负责组织股权投资、并购重组、资产收购、产权交易、租赁等对外投

资项目进行筛选、论证、前期调研与尽职调查，提出投资建议；

（四）对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行审核；

（五）对对外投资项目进行跟踪及效果评价。就重大投资项目的执行和投资

管理的重大问题，提出改进措施与建议。

第十七条审计部、财务部、董事会办公室、法务部、机要及无形资产管理

4部为公司投资活动的参与部门，其职责分别为：

（一）财务部

负责投资项目的资金筹集、财务管理、工程决算等工作；参与投资项目的竣

工验收、项目经济评价等工作；对外投资项目确定后，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。

（二）董事会办公室负责股权性投资方案和投资处置方案的合规性审查，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定做好对外投资的信息披露工作。

（三）法务部

协调投资项目协议、合同和重要信函、章程等法律文件的审核工作。

（四）机要及无形资产管理部

协助办理工商登记、税务登记、档案管理等工作。

（五）审计部

负责对投资实施前审计、投资经营期间审计、投资收益审计和投资处置清算审计，参与对内投资项目的竣工验收和后评价等工作；对公司对外投资项目进行监督检查及定期审计工作，并按规定向审计委员会报告。

第四章对内投资的投资程序

第十八条对内投资的投资程序包括项目前期论证、立项、可研、设计、评

审、审批、实施、验收及后评价等阶段。

第十九条对内投资的投资计划由公司总部或者下属公司提出，由公司分管

领导牵头组织财务部、法务部等部门会审，战略发展部汇总提交公司专题会议讨论通过后，按审批权限报批。

第二十条本着“谁发起，谁负责”的原则，公司总部或者下属公司等项目

发起人负责对内投资项目的产品市场、工艺技术方案、设备选型、土建方案、安

全环保与节能措施、投资估算、经济效益评价等基础调研工作，经过论证后提出项目建设方案或者项目建议书，会同战略发展部等部门或者委托专业机构开展项目的可行性研究、初步设计与概算编制。

第二十一条通过可行性研究论证的对内投资项目，经公司分管领导审核签

5署意见后，报战略发展部组织项目评审与风险评估。

第二十二条分、子公司的重大技术改造、环保工程、新建厂房/车间、车

间改造、环境改造、房屋维修等内部投资事项，单项金额达到50万元的，在实施后3个工作日内报公司总部备案；年度累计金额在200万元以上的部分，报公司总部审批。

公司对内投资项目，经公司分管领导审核，提交公司总裁办公会讨论通过后，履行下列程序后实施：

（一）投资在1000万元（含）以下的项目，由公司总裁签字后实施；

（二）投资在1000万元以上、董事会决策权限以下的项目，报董事长审批后实施；

（三）按照《公司章程》及本制度规定，需要提交董事会、股东会审批的项目，提交董事会、股东会批准后实施。

第二十三条对内投资项目在实施过程中，发生重大设计变更，以及因设计、价格变动等因素引起投资项目预算变动超过概（预）算20%(含本数）的，投资方案的调整按原审批程序报批。

第二十四条对内投资项目必须严格履行报批程序，禁止未经公司审批进行对内投资。生产类固定资产对内投资项目批准开工建设后，工程预算未经审核的，不得招标、不得签署建设施工合同、不得支付工程建设资金。

第二十五条对内投资项目完成后，由战略发展部、审计部负责进行项目的验收与后评价。项目竣工验收申报条件：项目按照设计标准全面完工；工程结算、审计完成；项目单项（档案、安全、环保、消防、规划、质量监督等）验收合格；

工程项目财务决算办理结束等。

第二十六条对内投资项目完成后，投入连续生产满一个完整年度的，由战

略发展部组织相关部门进行项目效益分析，形成项目绩效报告。

第五章对外投资的投资程序

第二十七条对外投资程序如下：

（一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由公司战略发展部组织相关职能

部门、专业技术部门及法律顾问对项目的必要性、效益性、可行性及风险进行充

分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性分析报告，报公司总裁办

6公会审议。

（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由财务部提出

投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价，并形成投资书面意见，报公司总裁办公会审议。

（三）对于重大投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员或者中介机构进行可行性分析论证。

（四）战略发展部、法务部汇同相关部门拟定投资协议、合同和重要信函、章程等。

（五）经总裁办公会审议通过的投资事项，根据本制度审批权限，分别提交

总裁、董事长、董事会、股东会进行审批。

第二十八条公司所有的对外投资决策过程应有完整的书面记录，并制定相

应的对外投资实施方案，明确出资项目、出资时间、出资方式、出资比例等内容。

第二十九条对外投资项目经审核批准，由战略发展部或者相关部门组织实施，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。并按规定程序办理资产评估、相关部门备案、产权交易、工商注册登记等手续。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或者其他有效凭据。

第三十条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻董事、监事、财务负责人或者其他高级管理人员。上述人员需要对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司总部相关领导报告，并采取相应措施。

第三十一条公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究

报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、对外投资权益证书、企业登记

档案等文件，由公司机要与无形资产管理部负责整理、归档和保管。

第六章投资的处置、回收与转让

第三十二条战略发展部负责组织投资项目的处置工作。投资项目处置工作

包括制定投资处置方案，财务审计、资产评估，处置协议洽谈与签订、产权变更等事项。

第三十三条战略发展部会同财务部、审计部等相关部门对拟处置的投资项

目进行论证，提出处置建议或者处置方案，形成初步处置报告，防止公司资产的

7流失。因投资形成的固定资产、无形资产的处置按照公司相关制度执行。

第三十四条出现或者发生下列情况之一时，公司及下属公司可以收回对外

投资：

（一）依照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满或者投资目标已实现；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合资或者合作协议规定投资终止的其他情况出现或者发生时。

第三十五条发生或者出现下列情况之一时，公司及下属公司可以转让对外

投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；

（四）有必要转让的其他情形。

第三十六条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的

收回、转让、核销等必须依照本制度及其他相关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议或者董事长审批通过后方可执行。

第三十七条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定

对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。

公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、资产回收清

单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第七章对外投资的跟踪与监督

第三十八条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由

两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或者取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第三十九条证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基

础的期货、期权、权证等衍生产品投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取

8得批准后实施。

第四十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第四十一条战略发展部牵头其他相关部门对公司投资项目实施情况进行

后续跟踪，并对投资效果进行评价。评价的范围包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或者经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第四十二条公司审计部对公司外投资活动进行监督检查，应当重点关注以

下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行

性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权授予公司董事

个人或者经营管理层行使，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在上海证券交易所相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。

第八章附则

第四十三条本制度未尽事宜，依照相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第四十四条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

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