国发股份:关于前次募集资金使用情况的专项报告

证券代码：600538 证券简称：国发股份公告编号：临 2026-039

北海国发川山生物股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7号》，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2026 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金的数额和资金到位情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕2569号)，本公司由主承销商五矿证券有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 12427005股，发行价为每股人民币5.48 元，共计募集资金 68099987.40 元，坐扣承销和保荐费用 400000.00 元后的募集资金为 67699987.40 元，已由主承销商五矿证券有限公司于 2021 年 7 月 21 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用

5922933.48 元，加上本次发行承销及保荐费对应增值税 22641.51 元后，公

司本次募集资金净额为 61799695.43 元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2021〕2-26 号)。

二、前次募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

根据《北海国发川山生物股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构五矿证券有限公司于 2021 年 7 月 30 日分别与桂林银行股份有限公司北海工业园区支行签订了

《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

鉴于募集资金使用完毕，本公司于 2021 年 11 月 16 日办理了桂林银行股份有限公司北海工业园区支行(账号：660000014698100023)的注销手续，注销前该募集资金账户产生的利息收入净额 169986.17 元已永久补充流动资金。

上述募集资金专用账户注销后，本公司与五矿证券有限公司及桂林银行股份有限公司北海工业园区支行签署的三方监管协议相应终止。

三、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况本公司前次募集资金实际使用情况见附件 1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目与前次披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

5、以资产认购股份的情况

(1) 资产权属变更情况经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 15 日签发的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569 号）核准，本公司向康贤通、广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、张凤香、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）等 8名股东发行股份及支付现金购买其持有的广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物公司”）99.9779%股权，截至 2020 年 12 月 23 日止交易各方已经完成了上述标的资产的过户事宜。此外，公司以现金收购了高盛生物公司其余股东持有的 0.0221%股权并办理了相关工商变更登记手续。高盛生物公司成为本公司的全资子公司。

(2) 高盛生物公司资产账面价值变化情况

单位：万元

项目截止日（2026 年 6 月 30 日）购买日（2020 年 12 月 31 日）

总资产 26269.32 14813.14

净资产 18243.60 10634.20

注：2026 年 6 月 30 日数据未经审计。

(3) 生产经营情况、效益贡献情况及盈利预测实现情况经审计，高盛生物公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度合并财务报表营业收入分别为 14874.30 万元、17785.49 万元及 19702.42 万元，高盛生物公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别为 2402.83 万元、3012.89 万元、4078.04 万元。

根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，业绩承诺方承诺 2020 年度、2021 年度和 2022 年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于 2270

万元、2810 万元和 3420 万元。

高盛生物公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度合并财务报表归属于母公司

所有者的净利润（扣除非经常性损益后），均达到盈利预测金额。

(4) 承诺事项的履行情况

根据本公司与高盛生物公司原股东康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张

凤香签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，高盛生物公司原股东康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香承诺高盛生物公司 2020 年、2021 年、2022 年高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于 2270.00 万元、

2810.00 万元、3420.00 万元。经审计，高盛生物公司 2020 年度、2021 年度、

2022 年度分别完成净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）

2402.83 万元、3012.89 万元、4078.04 万元，已达到上述承诺。

四、结论

董事会认为，本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件 1：前次募集资金使用情况对照表特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董事会

二〇二六年十月二十日

附件 1：前次募集资金使用情况对照表前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

募集资金总额 67699987.40 已累计使用募集资金总额 67699987.40