证券代码：600538证券简称：国发股份公告编号：临2026-025

北海国发川山生物股份有限公司

2025年年度股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

*征集事项相关提案的表决结果（如适用）

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2026年5月8日

(二)股东会召开的地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数154

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）133051300

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总

数的比例（%）25.3818

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次股东会由公司董事会召集，本次会议以现场和网络投票相结合的方式对股东会通知中列明的事项进行投票表决，公司聘请的北京市时代九和律师事务所律师出席了本次会议。本次股东会由公司董事长程芳才先生主持，会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事9人，列席9人；

2、董事会秘书的列席情况；其他高管的列席情况。

1总裁张小玮先生、财务总监尹志波先生、董事会秘书李勇先生为公司第十一

届董事会董事，均列席会议。

3、董事候选人张志红先生、陈辉先生、黄万平先生列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《2025年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

股东类同意反对弃权

型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 132526100 99.6052 509300 0.3827 15900 0.0121

2、议案名称：《2025年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 132520100 99.6007 509300 0.3827 21900 0.01663、议案名称：《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 132526600 99.6056 509300 0.3827 15400 0.0117

4、议案名称：《关于计提商誉减值准备的议案》

2审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 131962800 99.1818 1062500 0.7985 26000 0.0197

5、议案名称：《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 132521500 99.6018 509800 0.3831 20000 0.0151

6、议案名称：《公司董事津贴及董事长薪酬方案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 128598991 99.5613 545200 0.4220 21400 0.0167

7、议案名称：《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2026年修订）

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 132485200 99.5745 544700 0.4093 21400 0.0162

8、议案名称：《关于选举程芳才先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

审议结果：通过

3表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 132491200 99.5790 509300 0.3827 50800 0.0383

9、议案名称：《关于选举黄万平先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 132491200 99.5790 509300 0.3827 50800 0.0383

10、议案名称：《关于选举彭韬先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 131804700 99.0630 897800 0.6747 348800 0.2623

11、议案名称：《关于选举吴培诚先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类同意反对弃权

型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 132192600 99.3546 509300 0.3827 349400 0.2627

12、议案名称：《关于选举尹志波先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

审议结果：通过

4表决情况：

股东类同意反对弃权

型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 132193200 99.3550 509300 0.3827 348800 0.262313、议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类同意反对弃权

型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 132484700 99.5741 540600 0.4063 26000 0.0196

(二)累积投票议案表决情况

14、《关于换届选举第十二届董事会独立董事的议案》

得票数占出席会议有效是否当议案序号议案名称得票数

表决权的比例（%）选

14.01董秋红12653128495.0996是

14.02张志红12635337994.9659是

14.03陈辉12481188393.8073是

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

1、非累积投票议案

议案同意反对弃权议案名称

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）2《2025年度利润分配

9462001599.44175093000.5352219000.0231预案》3《关于续聘公司2026年度财务报告审计9462651599.44855093000.5352154000.0163机构和内控审计机

5构的议案》4《关于计提商誉减值

9406271598.856010625001.1166260000.0274准备的议案》6《公司董事津贴及董

9458461599.40455452000.5729214000.0226事长薪酬方案》13《关于提请股东会授权董事会办理以简

9458461599.40455406000.5681260000.0274

易程序向特定对象发行股票的议案》

(四)关于议案表决的有关情况说明

因朱蓉娟与广西国发投资集团有限公司、姚芳媛为一致行动人，合计持有公司6.49%的股份，故其投票未计入公司5%以下股东的表决结果中。

董事吴培诚先生对议案6进行回避表决。

三、律师见证情况

(一)本次股东会见证的律师事务所：北京市时代九和律师事务所

律师：黄昌华、韦微

(二)律师见证结论意见：

公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人以及出席本次股东会的人员资格合法、有效；本次股东会的表决方式和表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董事会

2026年5月9日

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