北海国发川山生物股份有限公司
《公司章程》修订对照表
《公司章程》原条款《公司章程》修订后的条款
第一章总则第一章总则
第一条为维护北海国发川山生物股份第一条为维护北海国发川山生物股份有
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范第二条公司系依照《公司法》和其他有意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。
公司经广西壮族自治区“体改委[1992]50公司经广西壮族自治区“体改委[1992]50号”文批准，由北海永玉房地产开发公司、北号”文批准，由北海永玉房地产开发公司、北京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共京内蒙古玛拉沁饭店、广西北海海运总公司共同发起，以定向募集方式设立。公司在北海市同发起，以定向募集方式设立。公司在北海市行政审批局登记注册，取得营业执照，统一社市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统会信用代码为91450500198228069W。 一社会信用代码为91450500198228069W。
第三条公司属定向募集设立的股份有第三条公司属定向募集设立的股份有限限公司，设立时总股本为6580万股，于1993公司，设立时总股本为6580万股，于1993年1年1月全部募集到位。公司于2002年12月19日月全部募集到位。公司于2002年12月19日经中经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监币普通股股票4500万股，于2003年1月14日在会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通上海证券交易所上市。2005年4月12日召开的股股票4500万股，于2003年1月14日在上海证2004年度股东大会通过公积金转增股本（每10券交易所上市。2005年4月12日召开的2004年度股转增8股）的决议，转增后公司总股本为股东会通过公积金转增股本（每10股转增8股）
19944万股。2006年5月26日召开的2005年度的决议，转增后公司总股本为19944万股。2006股东大会通过公积金转增股本（每10股转增4年5月26日召开的2005年度股东会通过公积金股）的决议，实施转增后公司总股本为转增股本（每10股转增4股）的决议，实施转增
27921.6万股。经中国证券监督管理委员会后公司总股本为27921.6万股。经中国证监会
“证监许可﹝2014﹞191号”文核准，公司于“证监许可﹝2014﹞191号”文核准，公司于
12014年5月28日通过非公开发行方式发行2014年5月28日通过非公开发行方式发行
185185185股A股股票，公司总股本增加至185185185股A股股票，公司总股本增加至
464401185股。经中国证券监督管理委员会464401185股。经中国证监会“证监许可“证监许可﹝2020﹞2569号”文核准，公司于﹝2020﹞2569号”文核准，公司于2020年12月
2020年12月30日非公开发行47370158股A股30日非公开发行47370158股A股股票，公司总股票，公司总股本增加至511771343股；公股本增加至511771343股；公司于2021年7月司于2021年7月28日非公开发行12427005股28日非公开发行12427005股A股股票，公司的A股股票，公司的总股本增加至524198348总股本增加至524198348股。
股。
第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：
中文全称：北海国发川山生物股份有限公中文全称：北海国发川山生物股份有限公司司
英文全称： Beihai Gofar Chuanshan 英 文 全 称 ： Beihai Gofar Chuanshan
Biological Co. Ltd. Biological Co. Ltd.
第五条公司住所：广西北海市北部湾中第五条公司住所：广西北海市北部湾中路3号路3号
邮政编码：536000邮政编码：536000
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
524198348元。524198348元。
第七条公司为永久存续的股份有限公第七条公司为永久存续的股份有限公司。司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
【新增】第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司
2东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、诉股东；股东可以起诉公司的董事、高级管理
监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、
诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总董事和高级管理人员。
裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
裁。
第十二条公司根据中国共产党章程的第十三条公司根据中国共产党章程的规规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为为党组织的活动提供必要条件。党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：健康、创新、第十四条公司的经营宗旨：务实经营，共赢、利他。聚焦大健康；科技创新，开拓新领域。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十四条公司经营范围是：第十五条公司经营范围是：
许可项目：药品批发；药品零售；药品生许可项目：药品批发；药品零售；药品生产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；医疗服务；房地产开发经营。危险化学品）；医疗服务；房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。准文件或许可证件为准）。
一般项目：医学研究和试验发展；海洋生一般项目：医学研究和试验发展；海洋生
物活性物质提取、纯化、合成技术研发；以自物活性物质提取、纯化、合成技术研发；以自
有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非居住房地产租赁；广告发布；工艺美术品及非居住房地产租赁；广告发布；工艺美术品及
3礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；第二类礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；第二类
医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法照依法自主开展经营活动）自主开展经营活动）
第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面值人第十八条公司发行的面额股，以人民币民币壹元。标明面值，每股面值人民币壹元。
第十八条公司发行的股份，在中国证券第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司在1993年定向募集设立第二十条公司在1993年定向募集设立时
时经批准发行的普通股总数为6580万股，向经批准发行的普通股总数为6580万股，向发起发起人发行3619万股。其中：北海永玉房地人发行3619万股。
产开发公司以现金认购3212.1万股；北京内
蒙古玛拉沁饭店以现金认购356.9万股；广西北海海运总公司以现金认购50万股。
第二十条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为
524198348股，均为普通股。524198348股，均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司第二十一条公司或公司的子公司（包括的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补的除外。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份为公司利益，经股东会决议，或者董事会的人提供任何资助。按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
4第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证（五）法律、行政法规规定以及中国证监券主管部门批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公第二十四条公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司的股第二十五条公司不得收购本公司的股份，但是有下列情形的除外：份，但是，有下列情形的除外：
（一）为减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并。（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
5购本公司股份的，应当经股东大会以特别决议本公司股份的，应当经股东会以特别决议审议审议通过。公司因本章程第二十四条第一款第通过。公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十五条规定收购本公
公司股份后，属于第二十四条第一款第（一）司股份后，属于第二十五条第一款第（一）项项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6第二十五条第（二）项、第（四）项情形的，个月内转让或者注销；属于第二十四条第一款应当在6个月内转让或者注销；属于第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项公司合计持有的公司股份数不得超过公司已情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转注销。让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本所持有的本公司股份。
公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有5%以上股份的股
员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司的本公司股票或者其他具有股权性质的证券股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
6入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
及有中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账用他人账户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。…………
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司第三十二条公司依据证券登记结算机构股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关相关权益的股东。权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计凭证；
7的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的行为。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
第三十四条股东提出查阅前条所述有
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理从事危害公司合法权益的行为。
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
8议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
【新增】第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
9规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反法第三十九条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
10股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公
第三十九条持有公司5%以上有表决权
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股当自该事实发生之当日，向公司作出书面报东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人告。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
【新增章节】第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
11承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组
12构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；
案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；
补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业清算或者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程；（九）审议批准以下担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所1、公司及控股子公司的对外担保总额，超
作出决议；过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
（十二）审议批准以下担保事项；担保；
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计2、公司的对外担保总额，超过最近一期经
净资产10%的担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，3、公司在一年内向他人提供担保的金额超
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
的任何担保；4、为资产负债率超过70%的担保对象提供
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
的担保；5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
4、公司在一年内担保金额超过公司最近资产10%的担保；
一期经审计总资产30%的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的
5、公司及其控股子公司对外提供的担保担保。
总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后（十）审议公司在一年内购买、出售重大提供的任何担保；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
6、为公司股东、实际控制人及其关联方项；
提供的担保。（十一）审议批准在日常经营活动之外（提
（十三）审议公司在一年内购买、出售重供担保、提供财务资助除外）的重大交易，达
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的到下列标准之一的：
13事项；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（十四）审议批准达到下列标准之一的非和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经日常业务经营交易（提供担保、提供财务资助审计总资产的50%以上；除外）：2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝经审计总资产的50%以上；对金额超过5000万元；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和3、交易的成交金额（包括承担的债务和费费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过过500万元；500万元；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额5、交易标的（如股权）在最近一个会计年（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经占上市公司最近一期经审计净资产的50%以审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过5000万元；5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
过5000万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
6、交易标的（如股权）在最近一个会计计算。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度以上重大交易包括但不限于购买或者出售经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资万元；等）、租入或者租出资产、委托或受托管理资
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、计算。转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用以上交易包括：购买或者出售资产（不含协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商缴出资权等）、融资（本章程中的融资事项是品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据入或者租出资产、委托或受托管理资产和业融资和开具保函等形式）等。
务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让注：发生购买或者出售资产重大交易的，或者受让研究与开发项目、签订许可使用协按本条第（十）项、第（十一）项2-6款综合考14议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴虑。出资权等）、融资（本章程中的融资事项是指公司发生下列情形之一交易的，可以免于公司向以银行为主的金融机构进行间接融资提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷披露义务：公司发生受赠现金资产、获得债务款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交融资和开具保函等形式）等。易；公司发生的交易仅达到本条第4项或第6项公司单方面获得利益且不支付对价、不附标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝任何义务的交易包括但不限于受赠现金资产、对值低于0.05元的。
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
以及公司发生的交易仅达到上述第3项或第6（十三）审议股权激励计划和员工持股计项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的划；
绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审（十四）审议公司与关联人发生的交易（包议程序。括承担的债务和费用，为关联人提供担保除外）
（十五）审议批准变更募集资金用途事金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审项；计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计（十五）财务资助（含有息或者无息借款、划；委托贷款等）属于下列情形之一的，还应当在
（十七）审议公司与关联人发生的交易董事会审议通过后提交股东会审议：
（包括承担的债务和费用，为关联人提供担保1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经除外）金额在3000万元以上，且占公司最近审计净资产的10%；
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
（十八）财务资助（含有息或者无息借款、资产负债率超过70%；委托贷款等）属于下列情形之一的，还应当在3、最近12个月内财务资助金额累计计算超董事会审议通过后提交股东大会审议：过公司最近一期经审计净资产的10%；
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期4、上海证券交易所或者本章程规定的其他
经审计净资产的10%；情形。
2、被资助对象最近一期财务报表数据显资助对象为公司合并报表范围内的控股子
示资产负债率超过70%；公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
3、最近12个月内财务资助金额累计计算的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
超过公司最近一期经审计净资产的10%；免于适用前款规定。
4、上海证券交易所或者《公司章程》规（十六）审议批准在一个会计年度内，累定的其他情形。计超过公司最近一个会计年度经审计净利润的资助对象为公司合并报表范围内的控股50%或金额超过500万元的对外捐赠事项。
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公（十七）审议批准金额在最近一期经审计司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可净资产10%以上、20%以下的以股票、利率、汇
15以免于适用前款规定。率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产
（十九）审议批准在一个会计年度内，品投资；
累计超过公司最近一个会计年度经审计净利（十八）公司年度股东会可以授权董事会
润的50%且金额超过500万元的对外捐赠事项；决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3
（二十）公司年度股东大会可以授权董亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该事会决定向特定对象发行融资总额不超过人授权在下一年度股东会召开日失效；
民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的（十九）审议批准单次金额或者年度累计股票，该授权在下一年度股东大会召开日失金额在最近一期经审计净利润的50%以上，或金效；额在500万元（含）以上的资产损失事项；
（二十一）审议法律、行政法规、部门（二十）审议法律、行政法规、部门规章规章或本章程规定应当由股东大会决定的其或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
股东会应当在《公司法》和公司章程规定
的范围内行使职权。除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条股东大会分为年度股东大第四十七条股东会分为年度股东会和临
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举上一会计年度结束后的6个月内举行。
行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的2/3时；
定最低人数或者少于本章程所定人数的2/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3（三）单独或者合计持有公司10%以上股份时；的股东请求时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股（四）董事会认为必要时；
份的股东书面请求时；（五）审计委员会提议召开时；
16（四）董事会认为必要时；（六）经全体独立董事过半数同意向董事
（五）监事会提议召开时；会提议召开临时股东会时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（七）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形
第四十四条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或股东大会通知中明确规定为：公司住所地或者股东会通知中明确规定的的地点。地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络股东会除设置会场以现场形式召开外，还投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提加股东大会的，视为出席。供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会现场会议召开地点不得变更。确需变更现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日工作日公告并说明原因。公告并说明原因。
公司股东出席现场会议的，由会议召集人公司股东出席现场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。公司股东通和出席会议的律师进行身份认证。公司股东通过网络或其他形式出席股东大会的，按网络投过网络或其他形式出席股东会的，按网络投票票系统服务机构的规定及其他有关规定进行系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份身份认证。认证。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十条本公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
（三）提案披露内容的补充、更正是否构（三）会议的表决程序、表决结果是否合成提案实质性修改；法有效；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合（四）应本公司要求对其他有关问题出具法有效；的法律意见。
（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时按时召集股东会。
股东大会的，应当经全体独立董事过半数同经全体独立董事过半数同意，独立董事有
17意。对独立董事要求召开临时股东大会的提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议意召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在作的书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董说明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
18提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
监事会提出请求。计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中中对原请求的变更，应当征得相关股东的同对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东可以自行召集和主持。
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或者股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向券交易所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或召集股东应在发出股东会通例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有召集股东应当在不晚于发出股东大会通关证明材料。
知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之在股东会决议公告前，召集股东持股比例日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于不得低于10%。
公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或股东自行召集
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东第五十七条提案的内容应当属于股东会
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且并且符合法律、行政法规和本章程的有关规符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十三条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
19股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。发出提案通知至会议决议书面提交召集人。发出提案通知至会议决议公公告期间，提出临时提案的股东持股比例不得告期间，提出临时提案的股东持股比例不得低低于3%。于1%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东召集人根据规定需对提案披露内容进行会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当的提案或者增加新的提案。
在规定时间内发布相关补充或更正公告。对提召集人根据规定需对提案披露内容进行补案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。规定时间内发布相关补充或更正公告。对提案股东大会通知中未列明或不符合本章程进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表的提案，不得在本次股东会上进行表决。
决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会第五十九条召集人将在年度股东会召开
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将大会将于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
召开当日
第五十五条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内容：
内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
20（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东；
股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决召集人应当在召开股东会5日前披露有助程序。于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的召集人应当在召开股东大会5日前披露有资料。
助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必股东会通知和补充通知中应当充分、完整需的资料。需对股东大会会议资料进行补充披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项的，召集人应当在股东大会召开日前予以披需要中介机构发表意见的，发布股东会通知或露。补充通知时将同时披露上述意见及理由。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完在股东会上拟表决的提案中，某项提案生整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提露上述意见及理由。进行特别提示。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案股东会采用网络或其他方式的，应当在股生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日的前提进行特别提示。下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会采用网络或其他方式的，应当在午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会通知中明确载明网络或其他方式的当日下午3:00。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方股权登记日与会议日期之间的间隔应当不式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会更。
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
21第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知或股东大会会议资的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详料中将充分披露董事、监事候选人的详细资细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东会通知后，无正当
第五十七条发出股东大会通知后，无正理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还
2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大
应当披露延期后的召开日期。
会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人第六十三条公司董事会和其他召集人应
应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩当采取必要的措施，保证股东会的正常秩序，序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、除出席会议的股东（或者代理人）、董事、高监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以
及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及当采取措施加以制止并及时报告有关部门查时报告有关部门查处。
处。
第五十九条股权登记日登记在册的所第六十四条股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
22第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代表人依法出具的书面授权委托书。
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书、股票账户卡。
第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人股东代理人是否可以按自己的意思表决。为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置置于公司住所或者召集会议的通知中指定的于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东会。
第六十三条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
23持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。
第六十四条召集人和公司聘请的律师将第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登登记应当终止。记应当终止。
第六十五条公司召开股东大会时，全体第七十条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第六十六条股东大会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监股东自行召集的股东会，由召集人或者其事共同推举的一名监事主持。推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则代表主持。使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事规有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股人担任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
24股东大会批准。东会批准。
第六十八条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告，每名独立董事也应当向年度股东名独立董事也应当向年度股东会提交述职报大会提交述职报告，对其履职的情况进行说告，对其履职的情况进行说明。
明。
第六十九条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员在股东在股东大会上应就股东的质询和建议作出解会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十条会议主持人应当在表决前宣第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代代理人人数及所持有表决权的股份总数以会理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登议登记为准。记为准。
第七十一条股东大会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。
第七十二条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
25场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期保存期限为10年。限不少于10年。
第七十三条召集人应当保证股东大会第七十八条召集人应当保证股东会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向召集人应向公司所在地中国证监会派出机构公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所及证券交易所报告。报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十四条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以
2/3以上通过。上通过。
第七十五条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决议
通决议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别决
别决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；
26（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
产30%的；经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更方案；公司当年（六）法律、行政法规或者本章程规定的，盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未提以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大出现金分红的利润分配预案；影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
第七十八条股东（包括股东代理人）以股东会审议影响中小投资者利益的重大事
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独每一股份享有一票表决权。计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重公司持有的本公司股份没有表决权，且该大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股数。
份的股东以外的其他股东的表决单独计票。单股东买入公司有表决权的股份违反《证券独计票结果应当及时公开披露。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超公司持有的本公司股份没有表决权，且该过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月部分股份不计入出席股东大会有表决权的股内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表份总数。决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国过规定比例部分的股份在买入后的三十六个证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征有表决权的股份总数。集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交易事
27易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的联股东的表决情况。表决情况。
第七十七条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合该人负责的合同。同。
第八十条董事会、独立董事、持有1%
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序名的方式和程序如下：如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独（一）非由职工代表担任的非独立董事候
持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以选人由公司董事会、单独持有或合并持有公司
上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟有表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名选举或变更的董事人数。候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、事人数；独立董事候选人由公司董事会、单独
单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更变更的独立董事人数。的独立董事人数。依法设立的投资者保护机构依法设立的投资者保护机构可以公开请可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。事的权利。独立董事的提名人不得提名与其存公司董事会、监事会、单独或者合计持有在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
28公司已发行股份1%以上的股东的提名人不得职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可公司发出召开股东会的通知后，相关股东能影响独立履职情形的关系密切人员作为独拟提出提名董事候选人的临时提案的，最迟应立董事候选人。在股东会召开10天以前以书面提案的形式向召
（三）监事候选人由监事会、单独持有或集人提出并应同时提交本章程第六十一条规定
合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股的有关董事候选人的详细资料。
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或（二）董事的提名人在提名前应当征得被变更的监事人数。提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
（四）职工代表担任的董事、监事由公司职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职工（代表）大会民主选举产生。职、有无重大失信等不良记录等情况。
公司发出召开股东大会的通知后，相关股独立董事提名人应当就独立董事候选人是东提出提名董事、监事候选人的临时提案的，否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否最迟应在股东大会召开10天以前以书面提案存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核
的形式向召集人提出并应同时提交本章程第实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关资料。规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立独立董事的提名人在提名前应当征得被性要求等作出声明与承诺。
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人（三）董事会提名委员会应当对董事、独职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其确的审查意见，向董事会提出建议。董事会对符合独立性和担任独立董事的其他条件发表提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及立董事的其他条件作出公开声明。未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会提名委员会应当对董事、独立董事（四）非职工代表董事候选人接受股东提
候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审名的，应在股东会召开10天以前作出书面承诺，查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在实、完整并保证当选后切实履行职责。
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采公司董事会应在股东会召开前披露董事候
纳的具体理由，并进行披露。选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人非职工代表董事、监事候选人接受股东提有足够的了解。
名的，应在股东大会召开10天以前作出书面承（五）在召开股东会选举独立董事时，董诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易料真实、完整并保证当选后切实履行职责。所提出异议的情况进行说明，对于上海证券交公司董事会应在股东大会召开前披露董易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当
29时对候选人有足够的了解。取消该提案。
第八十二条股东大会选举两名或两名第八十六条累积投票的适用情形、投票以上的董事或监事（不包括由职工代表担任的及当选原则监事）时，应当实行累积投票制。公司单一股（一）累积投票适用的情形东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百公司股东会选举两名以上独立董事时，或分之三十及以上的，应当采用累积投票制。公者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股司选举两名以上独立董事的，应当采用累积投份比例在30%及以上股东会选举两名以上非独票制，中小股东表决情况应当单独计票并披立董事时，应当实行累积投票制，中小股东表露。决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投采用累积投票制进行选举时，公司独立董票制是指股东会选举董事时，每一股股份拥有事、非独立董事和监事的选举应当分开进行。与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表前款所称累积投票制是指股东大会选举决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事选董事的简历和基本情况。采用累积投票制进或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决行选举时，公司独立董事、非独立董事的选举权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选应当分开进行：
董事、监事的简历和基本情况。1、选举独立董事时，出席会议的股东所拥累积投票制的投票原则如下：有的选票数等于其持有的公司有表决权股份数
（一）股东大会对董事、监事进行表决时，乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数向该次股东会的独立董事候选人。
乘以应选举董事、监事人数之积。2、选举非独立董事时，出席会议的股东所
（二）股东大会对董事、监事候选人进行拥有的选票数等于其所持有的公司有表决权股表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全（二）累积投票制的投票原则
部董事、监事候选人。1、股东会对董事候选人采用累积投票制表
（三）股东对某一位或某几位董事、监事决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股候选人行使的表决权总数大于其拥有的全部份数乘以应选举董事人数之积。
表决权时，该股东对该项议案的投票为无效投股东有权按照自身意愿（代理人应遵照委票；股东对某一位或某几位董事、监事候选人托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数
行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权投向一位或几位董事候选人，但最终所投的候时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，权。那么该股东的所有投票视为无效；
（四）累积投票制下董事、监事的当选原2、股东对某一位或某几位董事候选人集中则或分散行使的表决权总数大于其拥有的全部表
1、董事、监事候选人以其得票总数由高决权数时，该股东对该项议案的投票为无效投
30到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之票；
前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当3、股东对某一位或者某几位董事候选人集选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股表决权数时，该股东投票有效，差额部分视为份数为准）的1/2。放弃表决权。
2、在进行差额选举时，两名或两名以上（三）累积投票制下董事的当选原则
候选人得票总数相同，如其全部当选将导致当董事候选人以其得票总数由高到低排列，选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过序进行第二轮选举。前述再次选举仍实行累积出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以投票制。未累积的股份数为准）的1/2。
3、当选人数少于应选董事或监事人数时，若当选的董事不足应选人数的，则应就所
则按以下情形处理：缺名额在下次股东会另行选举。由此导致董事
（1）如当选人数少于应选人数，但已当会成员不足《公司章程》规定人数的2/3时，则
选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、下次股东会应当在该次股东会结束后的2个月
监事会成员人数2/3以上的，则缺额董事、监以内召开。
事在下次股东大会选举填补。如果两名或两名以上董事候选人获得的投
（2）如当选人数少于应选人数，且不足票权数相等，则按以下情形区别处理：1、两名本章程规定的董事会、监事会成员人数2/3以或两名以上董事候选人全部当选未超过《公司上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第章程》的规定，则全部当选；2、两名或两名以二轮选举。如经第二次选举仍未达到本章程规上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当定的董事会、监事会成员人数2/3以上的，应选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不累积投票制的具体实施办法按照相关法足应选人数的，则应就该等得票相同的董事候律法规及规范性文件的有关规定办理。选人再次进行选举。再次选举仍实行累积投票制。
第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不大会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
31一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权现重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。
第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己己的投票结果。
的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。
…………
第九十条会议主持人如果对提交表决第九十四条会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
32果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点点票，会议主持人应当立即组织点票。票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结决结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该案的，新任董事的就任时间在该次股东会表决次股东大会表决通过之日起开始计算。通过之日起开始计算。
第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人。有下列第九十九条公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事未逾2年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
33（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取不得担任上市公偿被人民法院列为失信被执行人；
司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合担
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届限尚未届满；满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的的其他情形。其他情形。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职委派或者聘任无效。相关董事在任职期间出现期间出现本条情形的，公司解除其职务。本条第（一）项至第（六）项情形的或独立董相关董事在任职期间出现本条第（一）项事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应
至第（六）项情形的或独立董事出现不符合独当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职务。
并由公司按相应规定解除其职务。相关董事在任职期间出现本条第（七）项、相关董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
日起30日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者相关董事应被解除职务得仍未解除，参加应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投
议并投票的，其投票无效。票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任务。董事任期三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履履行董事职务。行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
超过公司董事总数的1/2。董事由公司职工代表担任的，职工代表董
34董事由公司职工代表担任的，职工代表的事的人数为1名。董事会中的职工代表由公司职
人数不超过1名。董事会中的职工代表由公司工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形民主选举产生，无需提交股东会审议。
式民主选举产生后，直接进入董事会。…………
第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务照本章程的规定经董事会或者股东会决议通便利，为自己及其关系密切的家族成员或他人过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者谋取本应属于公司的商业机会，不得自营、委进行交易；
托他人经营或为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚用该商业机会的除外；
未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不（六）未向董事会或者股东会报告，并经当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与止义务；本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金归益；为己有；
（十）保护公司资产的安全、完整，不（八）不得擅自泄露公司秘密；
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利（十）法律、行政法规、部门规章及本章益；程规定的其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本董事违反本条规定所得的收入，应当归公
35章程规定的其他忠实义务。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
董事违反本条规定所得的收入，应当归公任。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事、高级管理人员的近亲属，董事、高任。级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，务报告，及时了解公司业务经营管理状况；关商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
注财务会计报告是否存在重大编制错误或者（二）应公平对待所有股东；
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅（三）认真阅读公司的各项经营、财务报波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重补充提供所需的资料或者信息；大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营
（四）应当对公司定期报告签署书面确认活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;整；
（六）保证有足够的时间和精力参与公（五）应当如实向审计委员会提供有关情司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托（六）保证有足够的时间和精力参与公司人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能全权委托；亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，
（七）审慎判断公司董事会审议事项可授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权
能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意委托；
见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应（七）审慎判断公司董事会审议事项可能当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；
36或者措施；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明
（八）认真阅读公司的各项经营、财务确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者
报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业措施；
务经营管理状况和公司已发生或者可能发生（八）认真阅读公司财务会计报告，及时的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司了解公司业务经营管理状况；关注财务会计报经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因
……的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
……
第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事事会应当在该事实发生之日起30日内提议召会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股开股东大会解除该独立董事职务。东会解除该独立董事职务。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞报告。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董如因董事辞职导致公司董事会成员低于事会将在两个交易日内披露有关情况。
法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会如因董事辞职导致公司董事会成员低于法
或者其专门委员会中独立董事所占比例不符定最低人数、审计委员会成员辞任导致审计委
合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事员会成员低于法定最低人数、独立董事辞职导中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方占比例不符合法律法规或者本章程规定、或者能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应独立董事中欠缺会计专业人士情形时，在改选当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行定，履行董事职务，但存在本章程第九十五条政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职规定情形的除外。务，但存在本章程第九十九条规定情形的除外。
公司应当自董事提出辞职之日起60日内公司应当自董事提出辞职之日起60日内完完成补选。成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
37送达董事会时生效。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或第一百零一条董事辞职生效或者任期者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有仍然有效。
效。…………任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董
第一百零二条任职尚未结束的董事，对事，决议作出之日解任生效。
因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔无正当理由，在任期届满前解任董事的，偿责任。
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条未经本章程规定或者董第一百零七条未经本章程规定或者董事
事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声声明其立场和身份。明其立场和身份。
第一百零八条董事执行公司职务，给他
第一百零四条董事执行公司职务时违人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
【删除】第二节独立董事
【删除】第一百零六条～第一百一十七条
38第二节董事会第二节董事会
第一百零九条公司设董事会，董事会由9
第一百一十八条公司设董事会，对股东名董事（其中3名独立董事，1名职工代表董事）大会负责。组成，设董事长1名，公司可以根据需要设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事会由9名董事（其中三名独立董事，至少包括一名会计专业人士）组成，设董事长1名。
第一百二十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形案；
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更（八）在股东会授权范围内，决定公司对公司形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或（十一）制订公司的基本管理制度；
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人（十二）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公
39（十二）制订公司章程的修改方案；司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公总裁的工作；
司审计的会计师事务所；（十六）决定因本章程第二十五条第一款
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收总裁的工作；购本公司股份事宜；
（十六）决定因本章程第二十四条第一款（十七）在年度股东大会授权范围内，
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三购本公司股份事宜；亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
（十七）在年度股东大会授权范围内，的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失决定向特定对象发行融资总额不超过人民币效；
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之（十八）法律、行政法规、部门规章或本
二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开章程授予的其他职权。
日失效；超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十八）法律、行政法规、部门规章或本东会审议。
章程授予的其他职权。
上述董事会的职权不得通过授权的形式
由董事长、总裁或其他机构和个人代为行使。
第一百二十一条公司董事会应当就注第一百一十一条公司董事会应当就注册册会计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百二十二条董事会制定董事会第一百一十二条董事会制定董事会议事
议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工提高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。
第一百二十三条公司发生的非日常经第一百一十三条授权董事会审议决定公
营业务交易（提供财务资助、对外担保除外）司的相关事项：
达到下列标准之一、但尚未达到本章程第四十（一）公司发生的日常经营活动之外的重
一条规定标准的，应当提交董事会审议：大交易（提供财务资助、对外担保除外）达到
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账下列标准之一、但尚未达到本章程第四十六条面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一规定标准的，应当提交董事会审议：
期经审计总资产的10%以上；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（二）交易的成交金额（含承担的债务和和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以审计总资产的10%以上；
上，且绝对金额超过人民币1000万元；2、交易的成交金额（含承担的债务和费用）
（三）交易产生的利润占公司最近一个会占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
40计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超对金额超过人民币1000万元；
过人民币100万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）在最近一个会度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过人民计年度相关的营业收入占公司最近一个会计币100万元；
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额4、交易标的（如股权）在最近一个会计年超过人民币1000万元；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（五）交易标的（如股权）在最近一个会审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民计年度相关的净利润占公司最近一个会计年币1000万元；
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过5、交易标的（如股权）在最近一个会计年人民币100万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）100万元；
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同绝对金额超过1000万元；时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公以上交易包括：购买或者出售资产（不含司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商额超过1000万元；
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉以上重大交易包括：购买或者出售资产、及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业
入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让
务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、资产或者受让研究与开发项目、签订许可使用协抵押、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认议、资产抵押、放弃权利（含放弃优先购买权、缴出资权等）、融资（本章程中的融资事项是优先认缴出资权等）、融资（本章程中的融资指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资资、票据融资和开具保函等形式）等（公司受产除外）。
赠现金资产除外）。公司进行委托理财，因交易频次和时效要公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和求等原因难以对每次投资交易履行审议程序披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，等进行合理预计，以额度计算占净资产的比适用本条规定的权限范围。相关额度的使用期例，适用本条规定的权限范围。相关额度的使限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）41易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关不应超过投资额度。金额）不应超过投资额度。（二）关联交易
（七）公司拟与关联自然人发生的单笔或1、公司拟与关联自然人发生的交易金额
预计连续十二个月内发生的交易标的相同的（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以同类关联交易金额在人民币30万元以上；上的关联交易；
（八）公司拟与关联法人发生的单笔或预2、公司拟与关联法人（或其他组织）发生
计连续十二个月内发生的交易标的相同的同的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民
类关联交易金额在人民币300万元以上且占公币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资司最近一期经审计净资产绝对值的比例0.5%产绝对值的比例0.5%以上的关联交易；
以上的关联交易。（三）对外捐赠
（九）审议批准在一个会计年度内，累计审议批准在一个会计年度内，累计超过公
超过公司最近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计净利润的10%或金
10%且金额超过100万元，未达到股东大会权限额超过200万元，未达到股东会权限的对外捐赠
的对外捐赠事项；事项；
（十）除本章程第四十一条规定的财务资（四）财务资助及对外担保
助和对外担保行为应提交股东大会审议外，公除本章程第四十六条规定的财务资助和对司其他财务资助及对外担保均由董事会批准。外担保行为应提交股东会审议外，公司其他财对于董事会权限范围内的担保及财务资助事务资助及对外担保均由董事会批准。对于董事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当当经出席董事会会议的三分之二以上董事同经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董意。事会会议的三分之二以上董事审议通过。
此外，如上述发生的交易涉及金额超过董此外，如上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度的，经董事会审议通过后，还应事会审议额度的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议。法律、法规等规范当提交公司股东会审议。法律、法规等规范性性文件对上述事项的审议权限另有强制性规文件对上述事项的审议权限另有强制性规定定的，从其规定执行。的，从其规定执行。
公司相关责任人违反本条及本章程第四公司相关责任人违反本条及本章程第四十
十一条规定的股东大会、董事会审批对外担保六条规定的股东会、董事会审批对外担保的权
的权限和程序的，公司将依法追究其责任。限和程序的，公司将依法追究其责任。
（五）资产损失审议批准单次或者年度累计金额在最近一
期经审计净利润的10%以上，或金额在300万元（含）以上的资产损失。
（六）风险类投资审议批准金额在最近一期经审计净资产
4210%以下的以股票、利率、汇率和商品为基础的
期货、期权、权证等衍生产品投资。
第一百二十四条董事会设董事长1人，根据工作需要可以设副董事长，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
第一百二十五条董事长行使下列职权：
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和会议；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
（二）督促、检查董事会决议的执行；
会和股东会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
（四）单项交易金额或连续12个月内年度价证券；
单项累计交易金额占公司最近一期经审计净资
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
产3%以上、低于净资产10%范围内的资产运用决司法定代表人签署的其他文件；
策（涉及关联交易、对外担保、财务资助除外）；
（五）行使法定代表人的职权；
资产运用包括购买或出售资产、对外投资
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（运用闲置募集资金进行委托理财、委托贷款、紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和证券投资、期货投资及其衍生产品投资除外）、
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业会和股东大会报告；
务、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、
（七）单项发生金额或连续12个月内年度签订许可使用协议、资产抵押、放弃权利（含单项累计金额占公司最近一期经审计净资产放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及其他1%以上、10%以下范围内的资产运用决策（涉交易。
及关联交易、对外担保除外）；
（五）审议批准单笔金额或者12个月内累
（八）决定未达到董事会审批权限的对外
计金额在公司最近一期经审计净资产在10%以捐赠事项；
下，但未达到董事会审批权限的融资事项；
（九）董事会授予的其他职权。
（六）下列关联交易（提供担保除外）由
上述第（七）项、第（八）项由董事长做
公司董事长作出判断并实施：
出决定，并应当在最近一次董事会上通报备1、与关联自然人发生的交易金额（包括承案。
担的债务和费用）在30万元以下的关联交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）不超过人民
币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产
43绝对值0.5%的关联交易。
（七）审议批准单次金额或者年度累计金
额在50万元以上，且未达董事会审批权限的对外捐赠事项；
（八）审议批准单次金额或者年度累计金
额在100万元以上，且未达到董事会审批权限的资产损失事项；
（九）董事会授予的其他职权。
上述第（三）至第（八）项由董事长作出决定，并应当在最近一次董事会上通报备案。
第一百二十六条公司副董事长协助董第一百一十五条公司副董事长协助董事
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职推举一名董事履行职务。
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的
第一百二十八条代表1/10以上表决权
股东、1/3以上董事、过半数独立董事同意、审
的股东、1/3以上董事、全体独立董事过半数
计委员会，均可以提议召开董事会临时会议；
同意或者监事会，均可以提议召开董事会临时董事长或者总裁认为必要时，也可以提议召开会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10和主持董事会会议。
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事会
会会议的方式为，可以电话、书面、传真、信会议的方式为，可以通过直接送达、传真、电函、电子邮件、专人派送及其他方式通知，并子邮件或者其他方式发出会议通知，并在会议在会议召开五日以前通知。召开5日前通知。
第一百三十条董事会会议通知包括以第一百一十九条董事会会议通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
44（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。董事会会议应当严格依照规定的程序进董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分或者提供不认为资料不完整或者论证不充分或者提供不及及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百三十一条除本章程另有规定外，第一百二十条董事会会议应当有过半数
董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须行。每一名董事享有一票表决权。董事会作出经全体董事的过半数通过。
决议，必须经全体董事的过半数（含两名以上董事会决议的表决，实行一人一票。独立董事）通过。
第一百三十二条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
东大会审议。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式
第一百三十三条董事会决议表决方式
为：以书面记名方式投票表决。
为：记名投票方式表决或传真表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作下，可以采用通讯或电子通信方式进行并作出出决议，并由参会董事签字。
决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条董事会会议应当由董第一百二十三条董事会会议，应当由董
事本人出席，……事本人出席；……
第一百三十五条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董董事有权要求在记录上对其在会议上的发言事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保案由董事会秘书保存，保存期限为10年。存，保存期限不少于10年。
45第一百三十六条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录包括以
以下内容：下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十七条董事应当在董事会决第一百二十六条董事应当在董事会决议议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受议违反法律、法规或者本章程、股东会决议，损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记录的，该董事可以免除责任。记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
【删除】第四节董事会秘书【新增】第三节独立董事
【删除】第一百三十八条～第一百五十条
第一百二十七条公司设独立董事，独立
董事的人数为三人，其中至少有一名会计专业人士。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立
46性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
47实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则等有关独立
董事任职资格、条件和要求的规定
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别
48职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
49或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条独立董事应当独立履行职务，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人影响。公司保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
第五节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百五十一条公司董事会设立审计第一百三十五条公司董事会设置审计、委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成数，并由独立董事中会计专业人士担任召集员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委人。员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半董事会根据股东大会的有关决议，设立战数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委工作细则，规范专门委员会的运作。
员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条公司董事会设立审计委
第一百五十二条战略委员会的主要职员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
责是对公司长期发展战略和重大投资决策进审计委员会成员为3名，为不在公司担任高行研究并提出建议。级管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十三条审计委员会负责审核第一百三十七条审计委员会负责审核公
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
50（一）披露财务会计报告及定期报告中的（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的务的会计师事务所；会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责（三）聘任或者解聘公司财务总监；
人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更（五）法律、行政法规、中国证监会规定正；和本章程规定的其他事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
【新增】第一百三十八条审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十条提名委员会负责拟定董
第一百五十四条提名委员会负责拟定
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴核，并就下列事项向董事会提出建议：
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
51完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
第一百五十五条薪酬与考核委员会负核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十六条董事报酬的数额和方第一百四十二条董事报酬的数额和方式式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨
价或讨论其报酬时，该董事应当回避。论其报酬时，该董事应当回避。
第一百四十二条董事报酬的数额和方式
第一百五十七条各专门委员会可以聘由董事会提出方案报请股东会决定。在董事会请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨担。
论其报酬时，该董事应当回避。
第一百五十八条各专门委员会对董事会第一百四十三条各专门委员会可以聘请负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
决定。
第一百四十四条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
52【删除】第六节对外担保
【删除】第一百五十九条～第一百七十一条
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十五条公司高级管理人员包括
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第一百七十二条公司设总裁一名，由董第一百四十六条公司设总裁1名，总裁由
事会聘任或解聘。公司现设副总裁3名，副总董事长提名，由董事会聘任或解聘；公司设副裁人数可按公司发展需要进行增加或减少。公总裁3名（副总裁人数可按公司发展需要进行增司副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。加或减少），副总裁由总裁提名，由董事会聘董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高任或解聘；财务总监由总裁提名，由董事会聘级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事级管理人员职务的董事不得超过公司董事总会聘任或解聘。
数的二分之一。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
相关高级管理人员在任职期间出现第九
十五条第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。相关高级管理人员在任职期间出现第九十五条第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）、（五）、（十一）关于
董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的1/2。
【新增】第一百四十八条本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
53规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十三条在公司控股股东、实际第一百四十九条在公司控股股东、实际控
控制人单位担任除董事、监事以外的行政职务制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。
…………
第一百七十四条总裁每届任期三年，总第一百五十条总裁每届任期三年，总裁裁连聘可以连任。连聘可以连任。
第一百五十一条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
第一百七十五条总裁对董事会负责，行方案；
使下列职权：
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（一）主持公司的生产经营管理工作，并
（四）拟订公司的基本管理制度；
向董事会报告工作；
（五）制订公司的具体规章；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总营计划和投资方案；
裁、财务总监；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（四）拟订公司的基本管理制度；
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（五）制订公司的具体规章；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总决定公司职工的聘用和解聘；
裁、财务负责人；
（九）提议召开董事会临时会议；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（十）审议批准单次金额或者年度累计金定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
额在50万元以下的对外捐赠事项；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
（十一）审议批准单次金额或者年度累计决定公司职工的聘用和解聘；
金额在100万元以下的资产损失事项；
（九）)提议召开董事会临时会议；
（十二）决定单项金额或者连续12个月内
（十）公司章程或董事会授予的其他职
累计金额在公司最近一期经审计净资产3%以下权。
的，且未达到董事长审批权限的对外投资事项（财务资助，运用闲置募集资金进行委托理财、委托贷款、证券投资、期货投资及其衍生产品投资除外）；
（十三）本章程、董事会授予的其他职权。
第一百七十六条总裁列席董事会会议，
54非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百七十七条总裁应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百七十八条总裁拟定有关职工工
资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十二条总裁应制订总裁工作细
第一百七十九条总裁应制订总裁工作则，报董事会批准后实施。总裁的职权和具体细则，报董事会批准后实施。
实施办法见《公司总裁工作细则》。
第一百八十条总裁工作细则包括下列第一百五十三条总裁工作细则包括下列
内容：内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员（二）总裁及其他高级管理人员各自具体各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十一条公司总裁应当遵守法第一百五十四条总裁可以在任期届满以
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法勤勉的义务。由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
及公司股东资料的管理、办理信息披露事务、
第一百八十二条总裁可以在任期届满投资者关系工作等事宜。有关董事会秘书的聘以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办任和解聘、职责和义务见《董事会秘书工作制法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
度》。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
55第一百八十三条高级管理人员执行公第一百五十六条高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维高级管理人员执行公司职务时违反法律、护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
【删除】第七章监事会
【删除】第一百八十四条～第二百零四条
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第二百零五条公司依照法律、行政法规第一百五十八条公司依照法律、行政法
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会制度。计制度。
第一百五十九条公司在每一会计年度结
第二百零六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
行编制。
第二百零七条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。
56第一百六十一条公司分配当年税后利润
第二百零八条公司分配当年税后利润
时……
时……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高东必须将违反规定分配的利润退还公司。
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补
第二百零九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二百一十条公司股东大会对利润分第一百六十三条公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制限制定具体方案后，须在两个月内完成股利定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。
第二百一十一条公司利润分配政策，应第一百六十四条公司利润分配政策，应
遵守下列规定：遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则
…………
当公司出现最近一年审计报告为非无保当公司存在以下情形之一时，可以不进行留意见或带与持续经营相关的重大不确定性利润分配：
段落的无保留意见、资产负债率高于70%、经1、公司最近一年审计报告为非无保留意见营性现金流低于一定水平（具体标准由公司董或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
57事会根据拟定利润分配方案公司的资产负债保留意见；
及现金流量综合考虑）任一情形的，可以不进2、资产负债率高于70%；
行利润分配。3、当年经营性现金流量净额为负数；
（二）利润分配的方式4、公司未来12个月有重大对外投资计划或
……重大资本性支出计划，即拟投资及支出的金额（三）利润分配的时间间隔达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，……且绝对金额在3000万元以上。
（四）利润分配条件（二）利润分配的方式
公司在综合考虑公司股本规模、股票价……
格、经营收入及净利润等财务指标的基础上，（三）利润分配的时间间隔拟定股票股利分配政策。……公司如采取现金分配利润，应当结合公司（四）利润分配条件货币资金情况、现金流量情况、公司经营及投公司在综合考虑公司股本规模、股票价格、
资资金需求情况，合理制定方案。公司拟实施经营收入及净利润等财务指标的基础上，拟定现金分红时应同时满足以下条件：股票股利分配政策。
……公司如采取现金分配利润，应当结合公司
3、公司未来12个月内无重大投资计划或货币资金情况、现金流量情况、公司经营及投重大现金支出等事项发生（募集资金项目除资资金需求情况，合理制定方案。外）。前述重大投资计划或重大现金支出指：公司现金股利政策目标为剩余股利政策。
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且……绝对金额在3000万元以上。3、公司未来12个月内无重大投资计划或重
（五）现金分红的比例大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
……前述重大投资计划或重大现金支出指：拟对外
存在股东违规占用公司资金情况的，公司投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金的资金。额在3000万元以上。
（六）现金分红的差异化政策（五）现金分红的比例
…………
（七）利润分配的决策程序和机制存在股东违规占用公司资金情况的，公司
1、利润分配方案的审议程序应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
（1）利润分配预案的提出占用的资金。
……（六）现金分红的差异化政策
（2）董事会审议表决……
……（七）利润分配的决策程序和机制
58独立董事认为现金分红具体方案可能损1、利润分配方案的审议程序
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意（1）利润分配预案的提出见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完……全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事（2）董事会审议表决的意见及未采纳的具体理由，并披露。……
（3）股东大会审议表决独立董事认为现金分红具体方案可能损害
股东大会对现金分红具体方案进行审议公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
前，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采中小股东进行沟通和交流，除安排在股东大会纳的，应当在董事会决议中披露独立董事的意上听取股东的意见外，还应通过股东热线电见及未采纳的具体理由。
话、投资者关系互动平台、年报业绩说明会等（3）股东会审议表决方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及股东会对现金分红具体方案进行审议前，时答复中小股东关心的问题。公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小公司年度股东大会审议年度利润分配方股东进行沟通和交流，除安排在股东会上听取案时，可审议批准下一年中期现金分红的条股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审者关系互动平台、年报业绩说明会等方式，充议的下一年中期分红上限不应超过相应期间分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股小股东关心的问题。
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具公司年度股东会审议年度利润分配方案
体的中期分红方案。时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
2、董事会未提出现金分红或未达到最低比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
现金分红比例的处理一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上公司年度报告期内盈利且累计未分配利市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议润为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年方案。
归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，2、董事会未提出现金分红或未达到最低现或未按照本章程规定的现金分红政策或最低金分红比例的处理
现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司公司年度报告期内盈利且累计未分配利润董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级为正，未进行现金分红，或拟分配的现金红利管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归
大会股权登记日之前，在公司业绩说明会中就属于上市公司股东的净利润之比低于30%，或未现金分红方案相关事宜予以重点说明。按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分……上述利润分配方案提交股东大会审红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与独立董事和总裁、财务总监等高级管理人员应表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记
59例分段披露表决结果。日之前，在公司业绩说明会中就现金分红方案
3、公司利润分配政策的调整或变更相关事宜予以重点说明。
公司应当严格执行公司章程规定的现金……上述利润分配方案提交股东会审议
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表具体方案。决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例……分段披露表决结果。
（2）关于现金分红政策调整的议案由董3、公司利润分配政策的调整或变更
事会制定，调整后的现金分红政策经董事会审公司应当严格执行本章程规定的现金分红议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会政策以及股东会审议批准的现金分红具体方的股东所持表决权的三分之二以上通过后方案。
可实施。……
（八）利润分配的监督（2）关于现金分红政策调整的议案由董事
公司监事会对董事会执行现金分红政策会制定，调整后的现金分红政策经董事会审议和股东回报规划以及是否履行相应决策程序后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红
政策及其执行情况。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十五条公司实行内部审计制
第二百一十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追济活动进行内部审计监督。究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
60第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
第二百一十三条公司内部审计制度和审
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应计负责人向董事会负责并报告工作。
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
【新增】第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
【新增】第一百六十九条审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
【新增】第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第二百一十四条公司聘用符合《证券第一百七十一条公司聘用符合《证券法》法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一期一年，可以续聘。年，可以续聘。
第二百一十五条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会计师
所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第二百一十六条公司保证向聘用的会计第一百七十三条公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。隐匿、谎报。
第二百一十七条经公司聘用的会计师第一百七十四条经公司聘用的会计师事
事务所享有下列权利：务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管
61理人员提供有关的资料和说明；理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通（三）列席股东会，获得股东会的通知或
知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发的事宜发言。言。
第二百一十八条会计师事务所的审计第一百七十五条会计师事务所的审计费费用由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘
第二百二十条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情事。
说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第二百二十一条公司的通知以下列形第一百七十七条公司的通知以下列形式
式发出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十二条公司发出的通知，以公第一百七十八条公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。收到通知。
第二百二十三条公司召开股东大会的第一百七十九条公司召开股东会的会议
会议通知，以公告和邮件方式进行。通知，以公告进行。
第二百二十四条公司召开董事会的会第一百八十条公司召开董事会的会议通议通知，以专人送出、传真或邮件方式（含电知，以专人送达书面文件、邮件（含电子邮件）子邮件）进行。方式、或者其他经董事会认可的方式进行。
第二百二十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式（含电子邮件）进行。
62第一百八十一条通知的送达方式：
第二百二十六条公司通知以专人送出公司通知以专人送出的，由被送达人在送的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮为送达日期；
件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子出的，以传真、电子邮件发出之日起第1个工邮件方式送出的，以电子邮件发送成功日为送作日为送达日；公司通知以公告方式送出的，达日期；
第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十七条因意外遗漏未向某有第一百八十二条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因因此无效。此无效。
第二节公告第二节公告
第二百二十八条公司指定《中国证券第一百八十三条公司指定《中国证券报》报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》4家
4家报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公报纸及上海证券交易所网站为刊登公司公告和
告和其他需要披露信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。
第九章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十九条公司合并可以采取吸第一百八十四条公司合并可以采取吸收收合并或者新设合并。合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。
【新增】第一百八十五条公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十条公司合并，应当由合并各第一百八十六条公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
63单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知
知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报债权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起30日内，未接以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十一条公司合并时，合并各方第一百八十七条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。
第二百三十二条公司分立，其财产作相第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在中国证监会指定的报权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业纸上公告。信用信息公示系统公告。
第二百三十三条公司分立前的债务由第一百八十九条公司分立前的债务由分
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约有约定的除外。定的除外。
第二百三十四条公司需要减少注册资第一百九十条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在证监会指起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务保。或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
【新增】第一百九十一条公司依照本章
程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
64依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
【新增】第一百九十二条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
【新增】第一百九十三条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条公司合并或者分立，登
第二百三十五条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百三十六条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
65以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百九
第二百三十七条公司有本章程第二百十五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
三十六条第（一）项情形的，可以通过修改本未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或章程而存续。者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百三十八条公司因本章程第二百第一百九十七条公司因本章程第一百九
三十六条第（一）项、第（二）项、第（四）十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。15日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规定请人民法院指定有关人员组成清算组进行清或者股东会决议另选他人的除外。
算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十九条清算组在清算期间行第一百九十八条清算组在清算期间行使
使下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十条清算组应当自成立之日第一百九十九条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
66书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
起45日内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债……权。
……
第二百四十一条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。
…………
第二百四十二条清算组在清理公司财第二百零一条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣请宣告破产。告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十三条公司清算结束后，清算第二百零二条公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第二百四十四条清算组成员应当忠于第二百零三条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
第二百四十五条公司被依法宣告破产第二百零四条公司被依法宣告破产的，的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章修改章程第十章修改章程
第二百四十六条有下列情形之一的，公第二百零五条有下列情形之一的，公司
司应当修改章程：应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
67（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第二百四十七条股东大会决议通过的第二百零六条股东会决议通过的章程修
章程修改事项应经主管机关审批的，须报原主改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
变更登记。
第二百四十八条董事会依照股东大第二百零七条董事会依照股东会修改章会修改章程的决议和有关主管机关的审批意程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章见修改公司章程。程。
第二百四十九条章程修改事项属于法第二百零八条章程修改事项属于法律、律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则第十一章附则
第二百五十条释义第二百零九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股的股东。东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。
第二百五十一条董事会可依照章程的第二百一十条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规规定相抵触。定相抵触。
第二百五十二条本章程以中文书写，其第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义义时，以在北海市市场监督管理局最近一次核时，以在北海市市场监督管理局最近一次核准准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
第二百五十三条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以上”、
68“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
第二百五十四条章程由公司董事会负第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。责解释。
第二百五十五条本章程附件包括股东第二百一十四条本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则、董事会议事规则。
规则。
第二百五十六条本章程自公司股东大第二百一十五条本章程自公司股东会审会审议通过之日起施行。议通过之日起施行。
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沪公网安备31011802005267号
