证券代码：600538证券简称：国发股份公告编号：临2025-035

北海国发川山生物股份有限公司

第十一届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十

七次会议于2025年7月31日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于2025年7月25日以微信及电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长姜烨先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。与会董事经过认真审议后形成如下决议：

一、审议通过《关于补选公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》

1、《关于补选公司第十一届董事会提名委员会委员的议案》

经公司董事长提名，董事会审议，同意补选独立董事董秋红女士为公司第十一届董事会提名委员会委员，并由其担任提名委员会主任委员，任期至本届董事会任期届满之日止。

本次补选后，公司董事会提名委员会委员为董秋红女士（主任委员）、姜烨先生、许泽杨先生，符合《公司董事会提名委员会工作细则》中提名委员会成员组成的要求。

董事彭韬先生对本议案投了弃权票，理由为“没有独董经验”。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票，同意票占董事会有效表决权的88.89%。

2、《关于补选公司第十一届董事会战略委员会委员的议案》

1经公司董事长提名，董事会审议，同意补选独立董事董秋红女士为公司第

十一届董事会战略委员会委员，任期至本届董事会任期届满之日止。

本次补选后，公司董事会战略委员会委员为姜烨先生（主任委员）、张小玮先生、彭韬先生、董秋红女士（独立董事）、尹志波先生，符合《公司董事会战略委员会工作细则》中战略委员会成员组成的要求。

董事彭韬先生对本议案投了弃权票，理由为“没有独董经验”。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票，同意票占董事会有效表决权的88.89%。

二、审议通过《关于公司内部组织机构优化调整的议案》

为了提升组织效能，支持公司战略目标实现，明确各职能部门的工作职责，更好地为下属企业提供工作指导和服务，同意对公司现有内部组织机构进行部分优化调整。调整后，公司内部组织机构设立董事会办公室、审计部、总裁办公室、战略发展部、人力资源管理部、法务部、财务部、行政管理部、机要及

无形资产管理部、信息管理中心共10个职能部门。具体的组织机构图如下：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权

2的100%。

三、审议通过《关于为全资子公司向银行申请融资提供担保的议案》

公司全资子公司北海国发医药有限责任公司（以下简称“国发医药”）因经

营资金需求，拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区北海市分行申请融资2000万元，借款期限为3年。为支持国发医药的业务发展，董事会同意公司为国发医药的上述借款提供抵押担保及连带责任保证担保。

具体内容详见公司2025年8月1日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的

《关于为控股子公司提供担保的公告》（临2025-037）。

董事彭韬先生对本议案投了弃权票，理由为“上市公司自身有资金，担保融资增加公司的财务风险”。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票，同意票占董事会有效表决权的88.89%。

四、审议通过《关于 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票聘请专项审计机构的议案》

为顺利推进公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事宜，公司同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度以简易程序向特定对

象发行 A 股股票的专项审计机构，聘期自本次董事会审议通过之日起至公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票完毕之日止。

本议案事前经公司2025年7月30日召开的第十一届董事会审计委员会

2025年第三次会议审议通过。

根据公司2024年年度股东大会授权，本次聘请专项审计机构在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司2025年8月1日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的

《关于聘请公司专项审计机构的公告》（临2025-038）。

3表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占董事会有效表决权的100%。

五、上网公告附件

1.《第十一届董事会审计委员会2025年第三次会议决议》

2.《关于为控股子公司提供担保的公告》

3.《关于聘请公司专项审计机构的公告》特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董事会

2025年8月1日

4