关于北海国发川山生物股份有限公司

北京市时代九和律师事务所关于北海国发川山生物股份有限公司

致：北海国发川山生物股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据北海国发川山生物股份

有限公司（以下简称“公司”、“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和其他相关法律、法规、规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1关于北海国发川山生物股份有限公司

一、本次股东会的召集、召开程序经核查，本次股东会系由贵公司第十一届董事会第二十三次会议决议召集，由董事长程芳才先生担任本次股东会的主持人。为召开本次股东会，贵公司董事会已于2026年4月18日公告了《北海国发川山生物股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。贵公司前述公告载明了本次股东会的召开时间、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、网

络投票方式、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信

地址、联系人、电话等事项。

经核查，贵公司本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月8日13:00在广西北海市北部湾中路3号公司会议室召开。同时，为股东参加本次股东会提供便利，本次股东会提供的网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日9:15-15:00。

经核查，贵公司本次股东会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东会的召集、召开程序符合《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格

根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东及股东的委托代理人共计7人，代表有表决权的股份44527214股，占贵公司有表决权股份总数的8.4943%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授

权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、高级管理人员及贵公司同意的相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

根据上证所网络信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票方式进

2关于北海国发川山生物股份有限公司

行表决的股东147人，代表股份88524086股，占公司有表决权股份总数的

16.8875%。上述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。

出席本次股东会现场会议和通过网络投票表决的股东合计154人，代表股份

133051300股，占公司有表决权股份总数的25.3818%。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会对列入会议通知的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据有关规定由本所律师、股东代表共同进行监票、验票、计票。本次股东会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，上证所网络信息有限公司向贵公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据，贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。

经核查，本次股东会听取了独立董事2025年度述职报告、高级管理人员薪酬方案。本次股东会以现场记名投票及网络投票相结合的方式对议案进行表决并审议通过了以下事项：

1、《2025年度董事会工作报告》

总表决情况：同意132526100股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.6052%；反对509300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3827%；弃权

15900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0121%。

2、《2025年度利润分配预案》

总表决情况：同意132520100股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.6007%；反对509300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3827%；弃权

21900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0166%。其中，中小股东总表决

情况：同意94620015股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4417%；反对509300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5352%；弃权21900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0231%。

3关于北海国发川山生物股份有限公司

3、《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

总表决情况：同意132526600股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.6056%；反对509300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3827%；弃权

15400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0117%。其中，中小股东总表决

情况：同意94626515股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4485%；反对509300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5352%；弃权15400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0163%。

4、《关于计提商誉减值准备的议案》

总表决情况：同意131962800股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.1818%；反对1062500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7985%；弃权

26000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0197%。其中，中小股东总表决

情况：同意94062715股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.8560%；反对1062500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

1.1166%；弃权26000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0274%。

5、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

总表决情况：同意132521500股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.6018%；反对509800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3831%；弃权

20000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0151%。

6、《公司董事津贴及董事长薪酬方案》

总表决情况：同意128598991股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5613%；反对545200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4220%；弃权

21400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0167%。其中，中小股东总表决

情况：同意94584615股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4045%；反对545200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5729%；弃权21400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0226%。

经核查，关联股东吴培诚先生已回避表决。

4关于北海国发川山生物股份有限公司

7、《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2026年修订）

总表决情况：同意132485200股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5745%；反对544700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4093%；弃权

21400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0162%。

8、《关于选举程芳才先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：同意132491200股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5790%；反对509300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3827%；弃权

50800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%。

9、《关于选举黄万平先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：同意132491200股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5790%；反对509300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3827%；弃权

50800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%。

10、《关于选举彭韬先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：同意131804700股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.0630%；反对897800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.6747%；弃权

348800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2623%。

11、《关于选举吴培诚先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：同意132192600股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.3546%；反对509300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3827%；弃权

349400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2627%。

12、《关于选举尹志波先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：同意132193200股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.3550%；反对509300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3827%；弃权

348800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2623%。

13、《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

总表决情况：同意132484700股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5741%；反对540600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4063%；弃权

26000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0196%。其中，中小股东总表决

5关于北海国发川山生物股份有限公司

情况：同意94584615股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4045%；反对540600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5681%；弃权26000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.0274%。

14、《关于换届选举第十二届董事会独立董事的议案》

14.01董秋红

总表决情况：同意126531284股，占出席会议有效表决权股份总数的

95.0996%。

14.02张志红

总表决情况：同意126353379股，占出席会议有效表决权股份总数的

94.9659%。

14.03陈辉

总表决情况：同意124811883股，占出席会议有效表决权股份总数的

93.8073%。

根据上述议案13、14的表决结果，程芳才先生、黄万平先生、彭韬先生、吴培诚先生以及尹志波先生当选贵公司第十二届董事会非独立董事，董秋红女士、张志红先生以及陈辉先生当选贵公司第十二届董事会独立董事。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本

次股东会的召集人以及出席本次股东会的人员资格合法、有效；本次股东会的表

决方式和表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书正本四份。

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