国发股份:北海国发川山生物股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书

关于北海国发川山生物股份有限公司

北京市时代九和律师事务所关于北海国发川山生物股份有限公司

致：北海国发川山生物股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据北海国发川山生物股份

有限公司（以下简称“公司”、“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1关于北海国发川山生物股份有限公司

一、本次股东大会的召集、召开程序经核查，本次股东大会系由贵公司第十一届董事会第二十次会议决议召集。

鉴于贵公司原董事长姜烨先生已于2025年12月2日辞去董事职务，贵公司过半数的董事共同推举董事李勇先生主持本次股东大会。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2025年12月2日公告了《北海国发川山生物股份有限公司关于召开

2025年第三次临时股东大会的通知》。贵公司前述公告载明了本次股东大会的召

开时间、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场

会议登记办法、网络投票方式、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权

的说明及公司通信地址、联系人、电话等事项。

2025年12月6日，公司董事会收到股东朱蓉娟女士（持有公司7.57%股份）提交的《关于向国发股份2025年第三次临时股东大会增加临时提案暨选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事的函》，提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事，并提请将该提案提交公司2025年第三次临时股东大会审议。2025年12月7日，公司董事会收到股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦（合计持有公司3.15%股份）《关于提请在国发股份2025年第三次临时股东大会上增加选举非独立董事临时提案的函》，提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事，并提请将该提案提交公司2025年第三次临时股东大会审议。2025年12月9日，公司发布了《关于董事会收到股东临时提案的公告》《关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》《关于股东大会采用差额选举方式补选非独立董事的公告》。

2025年12月13日，贵公司公告了《北海国发川山生物股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料》，对本次股东大会相关议案的内容进行了充分披露。

经核查，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2025年12月18日13:30在广西北海市北部湾中路3号公

司二楼会议室召开。同时，为股东参加本次股东大会提供便利，本次股东大会提供的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

2关于北海国发川山生物股份有限公司

的9:15-15:00。

经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计6人，代表有表决权的股份62366599股，占贵公司有表决权股份总数的11.8975%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、

授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司同意的相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

根据上证所网络信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式进行表决的股东231人，代表股份127803811股，占公司有表决权股份总数的

24.3808%。上述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。

出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份

190170410股，占公司有表决权股份总数的36.2783%。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会对列入会议通知的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据有关规定由本所律师、股东代表与监事代表共同进行监票、验票、计票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，上证所网络信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数

3关于北海国发川山生物股份有限公司

据，贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。

经核查，本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式对议案进行表决并审议通过了以下事项（其中议案1、2、3、4已经出席股东大会股东及股东代表所持表决权的2/3以上通过）：

1、《关于取消监事会的议案》

总表决情况：同意181386923股，占出席会议有效表决权的95.3812%；反对173440股，占出席会议有效表决权的0.0912%；弃权8610047股，占出席会议有效表决权的4.5276%。

2、《关于修订<公司章程>的议案》

总表决情况：同意181394923股，占出席会议有效表决权的95.3854%；反对191840股，占出席会议有效表决权的0.1008%；弃权8583647股，占出席会议有效表决权的4.5138%。

3、《关于修订<股东会议事规则>的议案》

总表决情况：同意181587223股，占出席会议有效表决权的95.4865%；反对38240股，占出席会议有效表决权的0.0201%；弃权8544947股，占出席会议有效表决权的4.4934%。

4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

总表决情况：同意181548523股，占出席会议有效表决权的95.4662%；反对38240股，占出席会议有效表决权的0.0201%；弃权8583647股，占出席会议有效表决权的4.5137%。

5、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

总表决情况：同意181434323股，占出席会议有效表决权的95.4061%；反对191140股，占出席会议有效表决权的0.1005%；弃权8544947股，占出席会议

4关于北海国发川山生物股份有限公司

有效表决权的4.4934%。

6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

总表决情况：同意181387523股，占出席会议有效表决权的95.3815%；反对191140股，占出席会议有效表决权的0.1005%；弃权8591747股，占出席会议有效表决权的4.5180%。

7、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

总表决情况：同意181458323股，占出席会议有效表决权的95.4187%；反对167140股，占出席会议有效表决权的0.0878%；弃权8544947股，占出席会议有效表决权的4.4935%。

8、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

总表决情况：同意181419623股，占出席会议有效表决权的95.3984%；反对167140股，占出席会议有效表决权的0.0878%；弃权8583647股，占出席会议有效表决权的4.5138%。

9、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

10、《董事及高级管理人员薪酬管理办法》

总表决情况：同意181225923股，占出席会议有效表决权的95.2965%；反对360040股，占出席会议有效表决权的0.1893%；弃权8584447股，占出席会议有效表决权的4.5142%。

11、《关于修订<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》

总表决情况：同意181587123股，占出席会议有效表决权的95.4865%；反对38240股，占出席会议有效表决权的0.0201%；弃权8545047股，占出席会议

5关于北海国发川山生物股份有限公司

有效表决权的4.4934%。

12、《关于修订<投资管理制度>的议案》

总表决情况：同意181475623股，占出席会议有效表决权的95.4278%；反对38240股，占出席会议有效表决权的0.0201%；弃权8656547股，占出席会议有效表决权的4.5521%。

13、《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》

总表决情况：同意161070537股，占出席会议有效表决权的88.4416%；反对12511041股，占出席会议有效表决权的6.8696%；弃权8539047股，占出席会议有效表决权的4.6888%。其中，中小股东总表决情况：同意109052652股，占出席会议的中小股东所持股份的83.8204%；反对12511041股，占出席会议所有股东所持股份的9.6162%；弃权8539047股，占出席会议所有股东所持股份的

6.5634%。

经核查，出席会议的关联股东彭韬、吴培诚、广西国发投资集团有限公司已回避表决。

14、《选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：同意64854662股，占出席会议有效表决权的34.1034%；反对

117073501股，占出席会议有效表决权的61.5624%；弃权8242247股，占出席

会议有效表决权的4.3342%。其中，中小股东总表决情况：同意8672701股，占出席会议的中小股东所持股份的6.6660%；反对113187792股，占出席会议所有股东所持股份的86.9987%；弃权8242247股，占出席会议所有股东所持股份的

6.3353%。

15、《选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：同意124481662股，占出席会议有效表决权的65.4579%；反对57271501股，占出席会议有效表决权的30.1158%；弃权8417247股，占出席会议有效表决权的4.4263%。其中，中小股东总表决情况：同意120595953股，

6关于北海国发川山生物股份有限公司

占出席会议的中小股东所持股份的92.6928%；反对1089540股，占出席会议所有股东所持股份的0.8374%；弃权8417247股，占出席会议所有股东所持股份的

6.4698%。