国发股份:董事及高级管理人员离职管理制度（2025年制定）

北海国发川山生物股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年制定）

第一章总则

第一条为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动辞职或

辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或解聘或其他原因离职等情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行。

第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理人员辞

任应当提交书面辞职报告。董事、高级管理人员辞任的，自公司或董事会收到通知之日生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如存在下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所规定和《公司章程》规定继续履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任主任委员的会计专业人士；

1（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条公司法定代表人由董事长担任，如董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。

公司需在法定代表人辞任之日起30日内召开董事会，选举新的董事长，并办理法定代表人变更登记手续。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得担任公司

的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿且被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

相关董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的或独

立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

相关董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

第七条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职工代表

2大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第八条董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会、董事会决议通过之日起自动离任。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第九条董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内向董事会完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数字资产（包括但不限于电子邮箱及内容、内部系统权限、存储设备中的公司数据等），未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、以及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。交接记录由董事会办公室存档备查。

董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第十条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但未解除的，参

加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十一条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履行。若

董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第十二条对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务。

第十三条离任董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后

并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后，对公司商业、技术保密

3义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守该等约定。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理第十五条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。