国发股份:独立董事2025年度述职报告-许泽杨

北海国发川山生物股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（许泽杨）

本人作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）

的独立董事，在2025年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，秉持独立、客观、公正的履职原则，依托法律专业背景及上市公司治理实践经验，积极参与公司治理决策，认真履行监督、核查与建议职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况详细汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人在法律等方面具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经验，符合担任上市公司独立董事的任职要求。本人简历如下：

许泽杨：法学学士、工商管理学硕士。曾任深圳市南山区人民法院、东莞市人民法院书记员，东莞市第三人民法院助理审判员，广东海派律师事务所、北京市德恒（深圳）律师事务所专职律师，深圳市心霖教育咨询有限公司监事，深圳市青年人才服务有限公司董事，深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司和深圳市通泰盈科技股份有限公司独立董事。现任广东君言律师事务所主任律师、深圳市南山区第八届人大代表、人大监察和司法委员会委员、第八届深圳市青年联合会常委、广东

省律师协会招投标与拍卖法律专门委员会副主任、深圳市律师协会会员违规行为惩

戒工作委员会委员、南山区人民检察院“企业合规监管第三方监管人”、深圳国际

仲裁院仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员、东莞仲裁委员会仲裁员、东莞市第三人民

法院特邀调解员、深圳市政府采购评审专家、深圳市南山区资本市场协会法律专家

库专家、南山区法律援助处资深民事律师。

2020年5月14日起至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

在2025年度履职过程中，本人严格遵守监管机构关于独立性的各项要求：

1.本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业担任除独立董事以

外的职务，亦未提供财务、法律、咨询等服务。

2.本人不持有公司股份，且未在公司主要股东单位或其控制的企业中任职。

3.本人不存在任何可能影响独立、客观判断的利害关系。

1本人已向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，确认本人不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席股东会、董事会会议的情况

2025年度，公司共召开9次董事会会议和4次股东大会。本人均亲自出席了全部会议，无委托出席或缺席情况。本人认真审阅议案材料，积极参与讨论并审慎行使表决权。公司为本人履职提供了充分的支持与保障，具体履职概况如下：

姓名董事会会议股东大会应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数许泽杨9944

2、出席董事会专门委员会会议的情况

本人作为第十一届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员，积极履行相关职责。2025年度，本人出席专门委员会的会议情况如下：

姓名专门委员会本年应出席次数亲自出席次数提名委员会44许泽杨审计委员会55薪酬与考核委员会11

在专门委员会履职期间，本人利用法律专业背景，在会前与管理层及外部审计机构进行充分沟通，对议案进行严谨审核，确保了各委员会决策的专业性和独立性。

3、独立董事专门会议

根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司于2025年召开了1次独立董事专门会议。本人与其他独立董事共同审议了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。经深入讨论，本人对议案投出同意票。

（二）其他履职情况

1、现场工作及考察情况

2025年度，本人充分利用参加董事会、股东会现场会议及其他在公司的机会，

对公司进行现场考察，并与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员通过电话、邮件等方式保持联系。通过公司及管理层积极配合提供相关资料并进行充分的说明，本人及时了解公司经营管理情况，并为公司提供独立、专业的建议。

22025年，本人在公司现场工作的时间符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

2、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人持续关注上证 e 互动平台、股吧等多种渠道，密切关注公司舆情信息，深入了解中小股东的诉求与建议，督促公司强化内控管理，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

3、培训与学习情况为提升履职能力，本人参加了上海证券交易所组织的“2025年上市公司董监高合规履职培训”、“2025年第3期上市公司独立董事后续培训”、“2025年第5期上市公司独立董事后续培训”，进一步强化对监管新规的理解，确保履职行为始终符合最新的法律法规要求。

（三）与会计师的沟通情况

作为独立董事及审计委员会委员，本人就公司2025年度的业绩预告、商誉计提减值准备、2025年度审计工作等事项与公司财务负责人、会计师事务所审计人员进行沟通，对重点审计事项和工作计划进行了讨论和确认。

（四）公司配合情况

本人行使职权时，得到了公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司能够按法定时间提前通知并提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年，本人对《关于2025年度日常关联交易预计的议案》进行了详细了解，

在充分听取董事会和管理层等相关人员意见后，基于独立判断，同意上述关联交易事项。本人认为，相关交易基于实际业务需求，定价遵循市场化原则，公允合理，不会对公司独立性产生不利影响。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年，公司未发生上述情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年，公司未发生上述情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

作为审计委员会委员，本人重点从合规性角度审阅了公司各期定期报告和内部控制评价报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，内容真实、准确、完整。同时，本人对公司内控执行情况进行了监督，认

3为公司已建立的内控体系运行有效，在资产安全及经营管理方面不存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度，公司未发生解聘承办审计业务会计师事务所的情形。

经公司审计委员会提议、董事会及2024年年度股东大会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构，审议程序符合法律法规及《公司章程》规定，表决过程合法有效。

公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票聘请专项审计机构的议案》，本次聘请专项审计机构在股东大会对董事会的授权范围内，审议程序符合法律法规及《公司章程》规定，表决过程合法有效。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年，公司未发生上述情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不涉及上述事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等规定，对公司董事及高级管理人员的提名工作进行审慎审查。2025年本人参加董事会提名委员会会议及表决意见如下：

会议名称审议的议案投票意见《关于提名张小玮先生为公司第十一届董同意董事会提名委员会事会董事候选人的议案》2025年第一次会议《关于提名刘天凛先生为公司第十一届董反对事会董事候选人的议案》董事会提名委员会

《关于提名公司总裁的议案》同意

2025年第二次会议《关于提名胡启先生为公司第十一届董事同意董事会提名委员会会独立董事候选人的议案》2025年第三次会议《关于提名董秋红女士为公司第十一届董同意事会独立董事候选人的议案》《关于对股东提名的非独立董事候选人莫董事会提名委员会同意镕塵先生的任职资格进行审议的议案》

2025年第四次会议《关于对股东提名的非独立董事候选人程同意

4芳才先生的任职资格进行审议的议案》

本人充分了解上述被提名人的学历职业、专业素养、任职资格等情况，基于客观、独立判断，发表意见。鉴于被提名人刘天凛先生曾受到监管机构公开谴责，且处分期限尚未届满36个月，故本人对该议案投了反对票。其他董事、高级管理人员候选人符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，并且其提名、审议、表决程序均符合法律法规及《公司章程》的规定，故本人投了同意票。

(九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划员工持股计划

激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

本人对2025年度公司董事、高级管理人员薪酬发放情况开展合规核查，确认公司董事、高管薪酬严格按照《公司章程》及公司薪酬管理制度执行，薪酬标准与岗位职责、公司经营状况相匹配，薪酬的核算、发放程序均合法合规，不存在违规发放薪酬、利益输送等情形。

2025年，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获

授权益、行使权益条件成就等情形，也不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（十）其他事项

1、对外担保及资金占用

报告期内，公司为全资子公司北海医药提供的对外担保金额为2000万元人民币，公司不存在为大股东和实际控制人及其关联人提供担保和逾期担保的情况，也未发生大股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司资金管理、对外担保管理制度执行到位，不存在损害中小股东利益的合规性问题。

2、业绩预告情况

2025年，公司披露了《2024年年度业绩预亏公告》《2025年半年度业绩预亏公告》，实际经营业绩情况与业绩预告披露信息不存在重大差异，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

3、信息披露的执行情况

2025年，公司共披露4份定期报告及58份临时报告。本人对公司2025年度的