北海国发川山生物股份有限公司

合同管理制度

（2026年修订）

第一章总则

第一条为规范、完善北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）对外经

济交往中的合同管理行为，防范经营风险和法律风险，维护公司及全体股东合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司经营管理工作实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属分公司、公司合并报表范围内的控股子公司（以下合称“分子公司”）。分子公司须遵照本制度的规定，并结合各自公司的生产经营和管理实际，制定合同管理实施细则。

公司及分子公司的内设部门不得以部门名义对外签订本制度第三条所定义的任何合

同及其他具有合同性质的文件。部门印章仅限于内部审批流转、工作联络及其他非对外效力性事务使用，严禁以任何形式在对外法律文件上用印。

公司对外签署具有法律约束力的文件，须由法定代表人或其书面授权的代表签署，并加盖公司公章或合同专用章。法律、法规或金融监管规定明确要求使用专门印章（如财务专用章）的，从其规定。

第三条本制度所称合同，是指除劳动合同外，公司及分子公司与其他合同当事人（包括法人、其他组织和自然人）之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议及其他具

有合同性质的法律文件，包括但不限于协议、合约、契约、订单、确认书和/或类似法律文件。公司对外作出的为公司设立、变更、终止民事权利义务的单方声明、承诺、保函、索赔函、担保书、授权委托书等非合同性的其他法律文件，参照本制度管理。

电子合同、线上确认单、邮件盖章协议与纸质合同具备同等管理要求，需留存完整签署、送达、存证记录。电子签名及电子印章的使用须符合国家《电子签名法》及公司印章管理相关规定。

1第四条本制度所称“重大合同”是指可能对公司资产、负债、权益或经营成果、投资

者决策产生重大影响的合同，主要分为非日常经营重大合同和日常经营重大合同两类。

（一）非日常经营重大合同

指除日常生产经营活动以外，涉及公司资本运作、资产权属变更、重大风险承担及公司治理等相关重大事项的合同。该类合同均须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司内控制度的相关规定履行相应的决策审批程序。包括但不限于：

1.投融资与资本运作类

股权投资：境内外合资、合作、联营、并购、股权转让、增资扩股等合同；

融资与债券：借贷、债券发行、融资租赁、资产证券化、理财及衍生品交易等合同；

基金与合伙：参与或设立产业基金、合伙企业的入伙/合伙协议、份额转让协议等。

2.资产与债务重组类资产处置：购买、转让、置换、赠与、受赠重大资产（含股权、不动产、无形资产、核心生产设备等）的合同；

债务重组：债权转让、债务豁免、债务重组、以资抵债等合同；

托管与租赁：委托/受托管理资产、重大非经营性资产租赁合同。

分子公司购买、出售固定资产，按照《分公司、子公司管理制度》第三十条的规定报公司总部备案或审批。其中金额达到《公司章程》《总裁工作细则》《投资管理制度》规定的，须同时适用本条非日常经营重大合同的管理程序。

3.担保与财务资助类

对外担保合同、反担保合同、资产抵押/质押合同；

对外提供财务资助、委托贷款合同。

4.技术与战略合作类：

重大技术转让、许可、开发合同（涉及核心技术、专利、配方或金额巨大的）；

公司级战略合作协议（涉及业务转型、市场重大调整或资源排他性安排的）。

5.合规与治理类关联交易合同（金额达到《上海证券交易所股票上市规则》披露标准或需董事会/股东会审议的关联交易，关联交易合同同时适用本制度非日常经营重大合同及日常经营重大合同的分类标准，以孰严原则执行）；

2其他治理事项：变更公司组织形式、合并、分立、解散、清算等涉及公司治理结构的合同或决议。

6.其他类

虽未达到上述标准，但公司董事会或公司经营管理层认为可能对公司财务状况、经营成果、声誉或持续经营能力产生重大影响的合同。

（二）日常经营重大合同

1.日常经营合同是指公司在日常生产经营活动中与主营业务相关的交易合同，包括：

（a）购买原材料、燃料和动力事项；（b）接受劳务；（c）出售产品、商品；（d）提供劳务；（e）工程承包；（f）租赁业务【包括与经营相关的租入与租出、使用权取得或者

让渡业务，融资租赁业务统一归入非日常经营重大合同（投融资类）管理】；（g）与日常经营相关的其他交易。

2.日常经营重大认定标准

（1）单笔合同金额超过签约主体（公司或分子公司）上一年度经审计营业收入10%，且绝对金额在1000万元以上；

（2）公司认为可能对其财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第五条本制度所称“一般合同”是指除本制度第四条规定的重大合同以外的所有合同，包括未达到上述量化标准的日常经营合同及非经营类行政、后勤等常规合同。

第六条本制度所称“合同管理”，是指公司对合同全生命周期的管控行为，涵盖从

谈判、起草、审查、签订、履行、变更或解除、归档到监督、检查、追责的全过程管理。

第二章合同的授权

第七条公司合同签署实行法定代表人负责制。根据经营管理需要，法定代表人可通

过签署书面授权委托书，授权总裁或其他高级管理人员在授权范围内代为签署合同。

第八条法定代表人的授权分为年度常规授权与专项特别授权两类。

（一）年度常规授权

针对经常性、重复性且风险可控的日常经营类一般合同，法定代表人每年可进行一次集中授权，允许被授权人（总裁或其他高级管理人员）在既定额度及业务范围内直接签署。

年度常规授权的具体额度及业务范围，由法定代表人每年以书面授权书形式下达。

（二）专项特别授权

3凡涉及以下重大事项的合同，须经法定代表人亲自签署，或由法定代表人出具单次专

项授权委托书（需明确被授权人姓名、职务及授权事项）后方可签署：

1.单笔合同金额超过年度常规授权限额的合同；

2.涉及企业投融资、重组、并购、分立、清算的合同；

3.涉及重大资产（含无形资产）的转让、处置、置换、租赁、抵押、质押的合同；

4.涉及对外担保、委托理财、捐赠、赞助的合同；

5.涉及技术研发、知识产权许可/转让或核心商业秘密共享的合同；

6.可能引发重大法律风险的涉外合同或合资合作合同；

7.其他根据法律法规或《公司章程》规定必须由法定代表人签署的合同。

上述重大事项的合同，授权代表须在授权范围内按本制度第二十六条规定的审核流程完成审批后方可签署。

第九条被授权人员必须严格在授权书载明的范围、期限及权限内行使签署权。授权委托书作为合同附件一并归档。

严禁转授权：即未经法定代表人书面同意，被授权人不得以任何形式将其享有的合同签署权再次授予下属或其他第三人行使。

第三章合同管理部门及职责第十条法务部是公司的合同归口管理部门。其他部门（财务部、董事会办公室、总裁办公室、审计部等）在各自职权范围内履行审核、监督、存档、信息披露职责。

第十一条公司各业务部门根据其职责分工情况和本制度的有关规定，作为具体合同

的执行主体和承办部门，是合同谈判、起草及履行的第一责任部门，对合同的商业可行性、技术合规性及履约结果负主要责任，具体履行以下职责：

（一）前期准备：负责合作方的遴选与接洽；按规定完成合同立项，取得项目批准文

件、采购结果（中标通知书等）、招拍挂确认书或其他合法依据；

（二）尽职调查：遵循效益性、安全性、合法性原则，对合同相对方的主体资格、资

信状况、履约能力及合同标的的市场行情、技术可行性、经济效益等进行实质性审查，重大合同须形成书面尽调报告；

（三）文本起草与报批：主导商务谈判，起草合同文本，对商业条款的真实性与可行

性负责；完成合同相对方资质、授权文件的收集；负责办理合同签订的内部审批流转，以

4及法律法规要求的报批、备案、公证等外部手续；

（四）内容初审：负责合同的初步审核，重点核查合同内容是否合规、是否与谈判结

果及招投标/采购文件一致，是否存在显失公平、无故加重公司义务或减损公司权益的条款；

（五）流程发起：确保合同资料完整齐备，准确发起审查会签流程，跟踪完成签署手续；

（六）审核沟通：就合同涉及的商业背景、技术参数、验收标准、履约要求等相关情况向审核部门进行说明或解释；

（七）履约管理：负责或组织合同履行，监控合同进度，督促合同相对方依约履行义务；发起并处理合同变更、解除等事宜；

（八）纠纷应对：作为第一责任人处理合同争议，牵头协商解决方案；配合法务部开

展诉讼、仲裁等法律程序；

（九）档案管理：负责所承办合同的台账登记、资料归档，并按公司档案管理规定及时移交；

（十）其他职责：履行法律法规及本制度规定的其他合同承办职责。

第十二条法务部主要负责合同的法律合规性审查与法律风险防控，具体履行以下职

责：

（一）制度建设：宣传贯彻国家合同相关法律法规，制定及修订公司合同管理制度；

指导、监督分子公司制定实施细则并监督执行；

（二）合规审核：负责公司及分子公司重大合同、高风险合同的法律审核；协助起草

或审定重大对外投资、融资、并购及合作项目的合同文本；

（三）风险管控：参与重大合同的法律风险评估、谈判及签约工作；识别、提示合同

法律风险，提出风险缓释措施；

（四）咨询支持：解答各部门在合同签订、履行及争议解决过程中遇到的法律问题；

（五）培训宣贯：组织开展合同法律知识与风险防范的培训工作；

（六）监督检查：对公司及分子公司的合同签订、履行及档案管理情况进行定期或不定期的监督检查；

（七）纠纷处理：主导或参与合同纠纷案件的调查与处理，制定应诉或追偿的法律解

5决方案；

（八）其他工作：履行公司交办的其他合同管理相关职责。

第十三条财务部在合同管理中主要承担资金与税务合规审查职能：

（一）专业审核：审查合同价款、支付方式、结算条款、发票开具及税务处理等内容，确保其符合公司财务管理制度及财税法律法规要求；

（二）付款控制：严格执行“无合同不付款、无审批不付款”原则。对未按规定完成

内部审批流程、或发现合同文本存在重大法律瑕疵的，财务部有权拒绝办理付款。

第十四条对于重大合同、技术研发、专业性强或法律关系复杂的合同，合同承办部

门应在项目启动初期通知财务部、法务部及公司分管领导介入，相关部门应配合参与项目论证、资信调查、合同谈判、文本起草与修改、签约、变更解除及纠纷处理等全过程，形成管理合力，有效防范和控制合同法律风险，维护公司合法权益。

第四章合同的谈判、起草

第十五条合同承办部门是合同谈判的责任主体，应根据项目复杂程度组建谈判小组，并明确主谈人员、授权谈判上限。谈判小组及主谈人员必须在公司授权范围内开展谈判工作，严禁未经授权对外作出价格、履约、赔偿、排他性承诺或签署意向性文件。

第十六条尽职调查与风险评估

合同谈判前，承办部门必须对合同相对方进行必要的背景调查与风险评估。必要时，应联合法务部、财务部启动正式尽职调查程序，重点审查以下内容：

（一）主体资格与资质：审查合同相对方是否具备有效的工商、税务登记手续，合同

标的是否在其经营范围之内；涉及特许经营或特殊行业的，必须核验其行政许可或专业资质证书的有效性及覆盖范围。

（二）资信与信誉：通过公开渠道查询合同相对方的征信记录、涉诉情况、行政处罚

记录及行业声誉，评估其商业信用状况。

（三）履约能力：结合项目实际需求，审查合同相对方的生产规模、技术水平、资金

实力、过往业绩及履约历史，确保其具备履行合同的实际能力。

第十七条谈判实施与过程管理

（一）身份核验：谈判开始时，承办部门应首先审查合同相对方谈判代表的身份证明

及授权委托书，确认其代理权限与期限。

6（二）核心条款磋商：谈判内容应涵盖合同基本要素，包括但不限于：主体信息、标

的、数量、质量（含技术标准与验收规范）、价款或报酬、履行期限、地点与方式、违约责任及争议解决机制等。

（三）知识产权特别约定：若合同履行过程中可能产生或使用专利、商标、著作权、商业秘密等知识产权，必须在谈判阶段明确其权利归属、使用范围、许可资质及后续维护责任。

（四）过程留痕与风险防范：

1.承办部门应妥善保管谈判过程中的往来信函、邮件、会议纪要、图表等书面资料；

2.对谈判中涉及权利义务变更、价格调整等可能产生法律约束力的重要意见，应以书

面形式发出；

3.注意区分要约邀请与要约的法律界限，避免因不当表述构成合同要约或因缔约过失承担赔偿责任。

第十八条合同起草规范

（一）形式要求：

1.除能即时结清的小额零星交易外，公司与外部主体之间涉及货物买卖、服务提供、工程建设、技术合作、资产处置、投融资、担保、赠与或受赠资产等对外设立民事权利义

务关系的，均须订立书面合同。

2.禁付条款：对于应当订立书面合同而未订立，或合同手续不全、效力存疑的，财务

部有权拒绝支付款项，承办部门不得要求履行相关义务；

3.文本优先：国家、行业、地方或公司有标准合同文本或示范文本的，应当优先适用；

无标准文本时，应争取由我方起草合同，以掌握条款主动权。

（二）起草分工：

1.一般合同：日常生产经营、行政办公及常规合作类合同，由承办部门根据业务实际

负责起草；财务、税务等专业条款由财务部配合拟定；

2.重大合同：重大投资、融资、并购及战略合作项目合同，由承办部门牵头，法务部

全程参与起草，必要时聘请外部法律顾问协助；

3.特殊合同：无法归口至具体业务部门的合同，由法务部负责起草或委托外聘法律顾问起草。

7（三）文本质量要求：

1.内容合规：合同内容须符合法律法规及公司制度，遵循自愿、公平原则，准确界定

各方权利义务，表述严谨准确，逻辑清晰，避免出现歧义或重大疏漏；

2.格式规范：原则上使用打印或印刷文本，手写修改处须经双方盖章确认方为有效；

3.条款完备：合同一般应包含以下核心条款：

（a）合同编号：由承办部门在提请会签时按法务部制定的统一编号规则生成，编号作为合同档案检索的唯一标识，随审批流程流转至归档；编号规则由法务部统一制定。

（b）当事人的名称（姓名）、住所及联系方式；

（c）标的（货物、服务、工程项目等）；

（d）数量与质量标准（含验收标准）；

（e）价款或报酬及支付方式；

（f）履行期限、地点、方式及风险转移节点；

（g）双方权利与义务；

（h）保密及知识产权条款；

（i）违约责任及违约金计算方式；

（j）争议解决方式及管辖机构；

（k）合同生效、变更、解除及终止条件；

（l）其他根据交易性质需要约定的事项（如不可抗力、通知送达等）；

4.文本份数：

承办部门应根据合同审批、用印、履约及归档需要确定合同文本份数。合同签署完成后，承办部门须将至少一份加盖印章的正本原件在规定时限内移交机要及无形资产管理部存档。

第五章合同的审核、审批、签署

第十九条合同审批实行“分层审核流程”与“分级决策权限”双控原则。

合同审核流程如下：

（一）一般合同审核流程

1.公司总部：常规业务合同或风险较低的一般合同，由合同承办人发起，依次经部门

负责人、法务部、财务部审核；审核通过后，报业务分管领导、财务总监、总裁审批，最

8后报法定代表人或授权代表签署。

2.分子公司：未达到第四条规定重大标准的日常经营合同和非日常经营合同，由分子

公司按其内控制度的规定履行合同审核流程。

（二）重大合同审核流程本制度所称重大合同，包括日常经营重大合同和非日常经营重大合同（具体标准见本

制度第四条）。

1.公司总部：由合同承办人发起，依次经部门负责人、法务部、财务部、审计部（审核风险控制及合规性）、董事会办公室（审核合规性及信息披露要求）审核，报业务分管领导、财务总监复核后，按照本制度第二十六条及《公司章程》等内控制度的相关规定履行决策审批程序。决议通过后，方可签署。

2.分子公司：分子公司应先完成内部审核流程，再报公司总部。总部按照前款规定履

行审核及决策程序后，方可签署。

第二十条在合同签订前，各审核部门应重点审核以下内容：

（一）合同承办部门

1.业务的可行性和经济性（立项依据与商业价值）；

2.业务的可靠性和操作性（实施方案与落地路径）；

3.业务术语的准确性等；

4.合同相对方的资信状况与履约能力评估，业务层面的潜在风险预判及应对预案。

（二）财务部

1．资金、资产的合法合规性；

2．合同价款、结算、付款方式的可行性；

3．税费承担、缴纳及发票开具的合法合规性；

4．合同履行对公司资金链及现金流的影响；测算合同非正常履行可能导致的财务损失，并提出财务风控建议。

（三）法务部

1．合同主体、内容、形式、签订程序的合法性和完整性；

2．合同当事人权利的准确性、对等性和可执行性；

3．法律救济途径、违约责任及法律风险防范措施的可行性与完整性。

9（四）其他相关部门

凡涉及其他部门职责范围的，承办部门应同步提交相关部门审核。相关部门应根据职责分工出具书面审查意见。

第二十一条重大分歧条款会商制

合同承办部门与其他部门的审查意见不一致的，按以下原则处理：

1.强制修改：涉及违反法律法规、证券监管规则、上海证券交易所业务规则、《公司章程》及公司规章制度的条款，承办部门应按修改意见予以调整；

2.自主决策：其他条款的修改建议，承办部门可结合商务实际情况决定是否采纳；

3.专家论证：必要时，承办部门可召集相关部门会商，并邀请专家及法律顾问对重大

分歧条款进行论证。

第二十二条合同承办部门提请合同会签时，应当提交合同草案及相关资料，并为相关部门预留必要的审查时间。

第二十三条重大合同应做好谈判保密与记录过程管理，对谈判过程中的重要事项及

主要参与人员意见进行记录并归档保存；加强谈判人员保密管理，严防公司谈判策略及商业秘密泄露。

第二十四条合同签订应遵循诚实信用、平等互利、协商一致、等价有偿的原则，兼

顾公司权益保护与交易对方合理利益，确保合同合法有效。

第二十五条合同争议管辖条款应优先约定由公司或分子公司所在地人民法院管辖。

对于国际贸易、技术合作等特定合同，经法务部评估并报批后，约定由具体仲裁机构进行仲裁的，仲裁条款依法排除人民法院管辖权。

第二十六条合同的分级审批权限

（一）非日常经营重大合同的审批

公司总部非日常经营重大合同所涉事项，应严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》及公司对外投资、关联交易、对外担保、财务资助、

筹融资、资产管理、对外捐赠、资产损失等相关内控制度的规定，履行相应的审批程序。

分子公司发生本制度第四条规定的非日常经营重大合同，报公司总部按本条规定的审批权限履行相应的审批程序。

（二）日常经营重大合同的审批

10未达重大标准的一般合同，适用第十九条（一）一般合同审核流程。日常经营合同达

到本制度第四条（二）2认定的重大标准后，再按以下权限审批：

1.公司总部日常经营重大合同审批权限

（1）总裁审批权限：单项交易金额或者连续12个月内累计金额在公司最近一期经审

计净资产3%以下，由公司总裁审批。

（2）总裁办公会审批权限：超出总裁审批权限，但未达到董事会或股东会审议及信

息披露标准的，由公司总裁办公会审批。

（3）董事会审批权限：

达到下列标准之一且未达到股东会审批权限的，由公司董事会审议，并需根据上海证券交易所的要求及时披露：

A、涉及本制度第四条（二）款第（a）（b）（f）项事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

B、涉及本制度第四条（二）款第（c）至（e）项事项，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

C、虽未达到上述量化标准，但公司管理层或董事会认为可能对公司财务状况、经营成果、资产安全或投资者决策产生重大影响的其他日常经营合同。

（4）股东会审批权限：达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审议：

A、涉及本制度第四条（二）款第（a）（b）（f）项事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产100%以上，且绝对金额超过10亿元人民币；

B、涉及本制度第四条（二）款第（c）至（e）项事项，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入100%以上，且绝对金额超过10亿元人民币。

2.分子公司日常经营重大合同审批权限

单笔金额超过其上一年度经审计营业收入10%且绝对金额在1000万元以上的，报公司总部，按本制度第二十六条（二）1规定的公司总部日常经营合同审批权限履行审批程序。

上述审批记录作为合同档案附件归档。

第二十七条合同签署程序

合同履行完内部决策程序后，按以下规定签署：

11（一）重大合同（含日常经营重大合同和非日常经营重大合同）的签署

1．以公司总部为实施主体的重大合同，由公司法定代表人或其授权代表签署；

2．以分子公司为实施主体的重大合同，由子公司法定代表人或其授权代表、分公司负责人签署。

（二）一般合同的签署

公司总部的一般合同，按第十九条（一）执行内部审核后，由法定代表人或者其授权代表签署。

分子公司的一般合同，按照其公司的相关制度履行完内部审批流程后，由子公司法定代表人或其授权代表、分公司负责人签署。

（三）分公司负责人代表分公司签署合同的，须持有公司法定代表人出具的书面授权委托书。子公司法定代表人代表子公司签署合同的，依《公司法》及子公司章程行使职权。

第二十八条合同用印前后，承办部门须严格核查以下事项，防范合同风险：

（一）对方先用印的

承办部门收到对方已签署并加盖印章的合同文本后，提请我方用印前，须核查以下事项：

1.合同相对方签约人身份（法定代表人/负责人或授权代表）及授权文件的有效性；

2.对方印章名称与合同主体名称的一致性；

3.骑缝章是否连续、完整，与合同页数是否匹配；

4.逐页比对返还合同与我方留存版本，重点核查金额、标的、违约责任等核心条款是否被单方篡改。

对方签约人无合法、有效授权文件，或印章存在瑕疵的，不得用印。

（二）我方先用印的

承办部门应采取水印、加盖骑缝章等防篡改措施。收到对方返还的已签署合同文本后，须逐项完成本条（一）款规定的全部核查事项。如发现任何异常，承办部门应立即暂停合同履行，并报告法务部及分管领导，必要时启动法律救济程序。

第二十九条合同用印须严格执行公司印章管理制度：

1.严禁在空白纸张或空白合同上预先盖章；

2.多页合同文本应加盖骑缝章或采取其他防篡改措施。

12第三十条重大合同在筹划、签订和履行过程中，如触发重大事项报告义务或者信息

披露义务的，合同承办部门应当及时通报公司董事会秘书及董事会办公室，并严格按证券监管规则及公司信息披露制度履行披露义务。

第六章合同的履行、变更和纠纷处理

第三十一条合同生效后，合同承办部门应指定专人（承办人）负责全程跟踪履行。

承办人应建立合同履行台账，定期掌握合同进度。

若发现公司或合同相对方存在下列可能危及合同正常履行的情形，承办人应立即收集证据，并向本部门负责人及分管领导书面汇报，同时提出风险应对预案：

（一）经营状况严重恶化，大额亏损、现金流断裂，丧失偿债能力、供货能力；

（二）转移财产、抽逃资金、变更股东、注销公司等，以逃避债务；

（三）丧失商业信誉，存在大量违约或涉诉记录；

（四）因涉诉、行政处罚或核心人员涉案导致经营停滞；

（五）其他丧失或者可能丧失履行债务能力的情形。

第三十二条合同履行期间，承办人及参与人员须严格遵守公司保密制度，对合同内

容、商业秘密、技术秘密及磋商过程中的内幕信息等承担保密责任，不得擅自向无关人员或外部机构泄露。

第三十三条合同的变更、转让、解除或终止，必须严格遵循“先审批、后执行”原则。未经法定程序及授权批准，任何部门或个人不得擅自变更、转让、解除或终止合同，也不得对外作出放弃公司权利或承诺增加义务的意思表示。

第三十四条变更解除程序

（一）程序要求

如确需变更、转让、解除或终止合同的，由承办部门拟定书面处理意见，详细说明变更或解除的事实依据与法律理由、风险评估及测算，按原合同审批权限重新履行审批程序。

（二）形式要求

1.签订书面协议：合同变更或解除应当签订书面的补充协议或解除协议。补充协议中

应明确约定“除本协议变更的内容外，原合同其他条款继续有效”；解除协议应明确合同解除的时间、结算等条款。

2.原合同修改：确需在原合同文本上直接修改的，须按前款规定履行审批手续。所有

13留存文本须同步修改，修改处须由合同各方盖章（或授权代表签字）并签署日期确认，严禁单方面涂改。

第三十五条合同履行过程中，若因不可抗力、市场重大变化、政策调整等客观情况

导致继续履行将给公司造成重大经济损失（或符合情势变更情形），承办部门应及时与合同相对方沟通，提出变更或解除方案，并履行以下程序：

1.报分管领导审查；

2.送法务部及常年法律顾问进行专项法律风险评估；

3.按原审批权限（必要时提交董事会/股东会）审议批准后方可实施。

第三十六条合同发生争议或纠纷时，实行统一对外口径管理。未经公司授权及法定程序，任何部门或个人不得擅自向合同相对方作出实质性答复、承诺，或签署任何书面函件、备忘录。对外发出的函件须经法务部审核。

第三十七条涉及公司总部的合同，出现到期未能履行完毕，或履行过程中出现违约、不符约定等异常情况的，承办部门应立即查明原因，收集固定证据，采取补救措施防止损失扩大。承办部门应在3个工作日内向分管领导提交书面报告及处理建议，并抄送法务部、财务部（涉及重大损失的，应同时抄报总裁）。分管领导应牵头组织法务、财务及业务承办部门研究对策，制定应对方案。

分子公司在合同履行中出现本制度第三十一条情形，或预计损失达到《公司资产损失管理制度》规定标准的，分子公司应立即查明原因，收集固定证据，采取补救措施防止损失扩大，并在3个工作日内书面报告公司总部分管领导，并同步抄送法务部、财务部。总部分管领导应牵头组织相关部门研究对策，制定应对方案。

第三十八条纠纷解决机制

（一）协商与调解

合同纠纷优先通过协商或调解解决。协商/调解工作由承办部门主导，法务部及法律顾问提供法律支持。达成一致意见的，须签署书面协议并履行审批盖章手续。

（二）诉讼与仲裁

协商不成需通过法律途径解决的，由法务部负责：

1.进行诉讼/仲裁风险评估，制定案件处理方案；

2.整理证据材料，起草法律文书；

143.按公司授权及审批程序批准后，向法院起诉或向仲裁机构申请仲裁；

4.涉及重大权益处分（如撤诉、和解、调解、放弃诉讼请求等），须按重大事项决策程序报批。

第三十九条发生合同纠纷或争议时，承办部门及法务部应立即启动证据保全工作，确保证据链完整。重点收集以下材料：

（一）基础文件：合同文本、补充协议、附件、招投标文件、承诺书、授权委托书、往来信函、电子邮件、微信记录（需公证或固化）、会议纪要等；

（二）履约凭证：送货单、收货单、验收报告、托运单、发票、付款凭证、银行流水、财务记账凭证等；

（三）质量与标准：封样样品、质量检测报告、鉴定报告、国家标准或行业标准文本等；

（四）权利证明：商标证、专利证、著作权登记证等知识产权文件；

（五）其他证据：视听资料、证人证言、现场勘验记录、行政处罚文书、涉诉裁判文书等。

第四十条遇重大、疑难法律问题或标的额巨大的诉讼/仲裁案件，法务部应及时提请

公司批准，聘请专业律师或专家参与案件处理，确保公司合法权益最大化。

第七章合同档案管理

第四十一条合同归档时限与范围

合同档案实行“签约建卷、过程归集、变更即交、终止结案”的分段归档机制。

（一）签约建卷：合同签署用印且取得双方签字盖章的正本后5个工作日内，承办人

应将合同正本、审批文件、主体资格文件等资料移交归档。

（二）过程归集：合同履行期超过1年的，承办人应每12个月或按合同约定的年度

验收、进度款支付等节点，对该阶段形成的履约凭证、往来函件、会议纪要等过程文件进行一次整理移交；履行期不足1年的，可在终止时一并移交。

（三）即时归档：合同履行过程中发生变更、解除、转让或产生纠纷（含诉讼/仲裁/行政处罚）的，承办人应于相关文件形成后10个工作日内移交归档。

（四）终止结案：合同履行完毕、权利义务终止或项目结束后30个工作日内，承办

人应补齐全部剩余资料，经部门负责人审核后移交归档。

15向机要及无形资产管理部移交的归档资料包括但不限于以下材料：

（一）合同文本类：合同正本原件、附件原件、补充协议原件；

（二）决策审批类：合同立项批复、采购/招标结果文件、合同审批单、法务及各部门审查意见书；

（三）主体资格类：合同相对方营业执照、资质证书、法定代表人身份证明、授权委托书及代理人身份证明；

（四）履约过程类：履约凭证、往来函件、会议纪要、传真、电子邮件（打印件）、验收报告、结算单据；

（五）变更解除类：合同变更、解除的相关协议及内部会签审批材料；

（六）纠纷处理类：因合同履行产生的诉讼、仲裁、行政处罚等案卷材料；

（七）其他类：与合同相关的背景资料、技术资料及其他应当存档的材料。

第四十二条合同档案借阅须经分管领导批准。外单位人员复印档案的，须经法务部

审查并报公司负责人（或其授权人）批准。借阅人员须妥善保管，严禁涂改、损毁、复制、外借或泄露内容。档案管理人员收回档案时应认真复核。

第四十三条档案管理人员须依法妥善保管合同档案。严禁擅自处置、销毁或外借档案。档案达到保管期限的，须按国家规定及公司程序审批后方可销毁。

第八章合同的监督、检查

第四十四条公司实行合同履行分级监督机制：

（一）主要领导监督重大合同履行；

（二）分管领导检查分管范围内合同；

（三）承办部门负责人负责本部门合同履约管理；

（四）法务部及职能部门依职责开展专业监督与检查。

第四十五条合同承办人员离职或调岗时，须按规定办理合同资料移交。承办部门应

指定监交人监督交接，确保资料完整、责任清晰。

第四十六条法务部通过专项检查、统计分析及纠纷复盘等方式，监督公司及分子公司合同管理情况。

第四十七条分子公司须制定合同管理实施细则报法务部备案，确定合同管理牵头部

门并配备专（兼）职合同管理员，并定期报送合同签订与履行情况。

16第四十八条合同管理纳入年度绩效考核。各级合同管理人员应通过自查、交叉检查

等方式开展专项检查，排查问题、总结经验，持续提升合同管理水平。

第九章责任追究

第四十九条有下列情形之一的，造成公司损失或不良后果的，将依规追究相关人员

责任：

（一）分子公司未制定合同实施细则的，追究分子公司负责人责任；

（二）在签约、履约中弄虚作假、隐瞒真相的；

（三）利用合同洽谈、履行之便收受贿赂、谋取私利的；

（四）采取欺诈、胁迫等非法手段签订合同的；

（五）违规签订无效合同、违法合同或明显损害公司利益的合同；

（六）违反法律法规、公司章程及内部决策程序签订或履行合同的。

第五十条责任追究的具体情形、标准及程序，按照《中华人民共和国劳动合同法》

《中华人民共和国民法典》以及公司内部管理制度的相关规定执行。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第十章附则

第五十一条本制度由公司法务部负责解释。

第五十二条本制度经公司董事会审议通过后实施，公司原《合同管理制度》同时废止。

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