证券代码：600538证券简称：国发股份公告编号：临2025-046

北海国发川山生物股份有限公司

第十一届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十一届董事会第二十次会议的通知

及会议资料，本次会议于2025年12月1日以现场及通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席此次会议。本次会议由公司董事长姜烨先生主持召开，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会的议案》

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》以及中国证监会

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引

（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，同时

废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会依法全面承接并行使《公司法》规定的监事会全部职权。

公司现任监事履职至本次新修订的《公司章程》经公司股东大会审议通过之日，本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会的公告》（临2025-047）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有

1效表决权的【100%】。

（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等

相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司拟取消监事会等实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

公司章程修订的具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》

《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《关于修订<公司章程>及公司相关治理制度的公告》（临2025-048）。

《公司章程》（2025年12月修订）全文、《<公司章程>修订对照表》详

见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

（三）审议通过《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》

《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等最新相关法律、法规

及规范性文件的要求，结合修订后的《公司章程》，公司对《股东会议事规则》等40个内控制度进行修订和完善，同时制定《董事及高级管理人员离职管理制度》。具体如下：

1、《股东会议事规则》（2025年修订）

本规则尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

2、《董事会议事规则》（2025年修订）

本规则尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

23、《募集资金管理办法》（2025年修订）

本办法尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

4、《对外担保管理制度》（2025年修订）

本制度尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

5、《关联交易管理办法》（2025年修订）

本办法尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

6、《独立董事工作细则》（2025年修订）

本细则尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

7、《会计师事务所选聘制度》（2025年修订）

本制度尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

8、《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2025年修订）

本办法尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

9、《董事及高级管理人员离职管理制度》

本制度尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

310、《投资管理制度》（2025年修订）

本制度尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

11、《信息披露事务管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

12、《投资者关系管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

13、《内幕信息知情人登记管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

14、《对外信息报送与使用管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

15、《关于防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法》

（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

16、《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

4表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有

效表决权的【100%】。

17、《重大事项报告制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

18、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

19、《分公司、子公司管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

20、《全面预算管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

21、《筹资管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

22、《资产损失管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

23、《无形资产管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

5表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有

效表决权的【100%】。

24、《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

25、《舆情管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

26、《财务报告编制与披露管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

27、《发展战略管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

28、《组织结构管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

29、《社会责任管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

30、《内部控制管理制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有

效表决权的【100%】。

31、《内部审计制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

32、《内部控制缺陷认定标准》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

33、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

34、《董事会战略委员会工作细则》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

35、《董事会提名委员会工作细则》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

36、《董事会审计委员会工作细则》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

37、《董事会审计委员会年度审计工作规程》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

7表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有

效表决权的【100%】。

38、《独立董事年报工作制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

39、《总裁工作细则》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

40、《财务总监管理办法》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

41、《董事会秘书工作制度》（2025年修订）

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

（四）审议通过《关于对全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司进行注销的议案》

为进一步优化管理架构，降低营运成本，提高管理水平，拟对全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司进行注销。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于注销全资子公司的公告》（临2025-049）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

（五）审议《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》

8为完善公司风险管理体系，降低公司及个人因履职行为可能面临的法律风

险与经济损失，根据《公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，拟为公司及公司全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险，保险费用：

不超过人民币40万元/年；赔偿限额：不超过人民币10000万元，保险期间：

12个月。

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理董责险购买的相关事宜，以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策，授权期限为3年。

本议案事先经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议。

鉴于全体董事均为保险对象，属于利益相关方，公司全体董事均回避表决，该议案将直接提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》

《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于购买董责险的公告》（临2025-050）。

表决结果：同意【0】票，反对【0】票，弃权【0】票。

（六）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》公司董事会定于2025年12月18日召集召开公司2025年第三次临时股东大会，审议如下事项：

1、《关于取消监事会的议案》；

2、《关于修订<公司章程>的议案》；

3、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

5、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

6、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

7、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

8、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

9、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；

910、《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；

11、《董事及高级管理人员离职管理制度》；

12、《关于修订<投资管理制度>的议案》；

13、《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》。

详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司

2025年第三次临时股东大会的通知》（临2025-051）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董事会

2025年12月2日

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