股票代码：600539股票简称：狮头股份上市地点：上海证券交易所

狮头科技发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

交易类型交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智

能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投

资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有发行股份及支付现金限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖购买资产

一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金

合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市

辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）

募集配套资金重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司独立财务顾问

二〇二五年八月公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、全体董事、

监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投

资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

2交易对方声明

本次交易的交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智能

装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发

展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴

陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投

资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰

峰启顺投资合伙企业（有限合伙）、重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业

管理有限公司已出具承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3证券服务机构及经办人员声明

本次交易的独立财务顾问东方证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（南京）

事务所、审计机构及备考审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）同意《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容

真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

4目录

公司声明..................................................2

交易对方声明................................................3

证券服务机构及经办人员声明.........................................4

目录....................................................5

释义....................................................7

重大事项提示...............................................14

一、本次交易方案简要介绍.........................................14

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................20

三、本次交易对上市公司的影响.......................................21

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................23

五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划..........................24

六、本次交易对中小股东权益保护的安排...................................25

七、独立财务顾问的证券业务资格......................................28

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................29

重大风险提示...............................................30

一、与本次交易相关的风险.........................................30

二、与标的资产相关的风险.........................................33

第一节本次交易概述............................................38

一、本次交易的背景及目的.........................................38

二、本次交易的必要性...........................................41

三、本次交易方案的调整..........................................43

四、本次交易的具体方案..........................................45

五、本次交易的性质............................................55

六、本次交易对上市公司的影响.......................................56

七、本次交易的业绩承诺、补偿安排、业绩奖励和分期支付......................58

八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................63

九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................63

5十、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性.....................................................84

6释义

在本报告书及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一般释义

狮头股份、上市公指狮头科技发展股份有限公司

司、公司、本公司上市公司实际控制

人、实际控制人及其指吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生一致行动人

上海远涪、控股股东指上海远涪企业管理有限公司，为上市公司的控股股东上海桦悦指上海桦悦企业管理有限公司，为上海远涪之一致行动人标的公司、目标公杭州利珀科技股份有限公司，曾用名为杭州利珀科技有限公指

司、利珀科技司

标的资产指利珀科技97.4399%股份

苏州利珀指苏州利珀智能工业自动化有限公司，利珀科技全资子公司深圳利珀指深圳利珀科技有限公司，利珀科技全资子公司杭州驰珀指杭州驰珀智能科技有限公司，利珀科技全资子公司安徽利珀指安徽利珀科技有限公司，利珀科技控股子公司王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳

发行股份及支付现众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌

金购买资产的交易泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服对方，王旭龙琦、邓务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基指

浩瑜、李言衡、利珀金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有投资等14名交易对限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、

方深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海

南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投

资合伙企业（有限合伙）募集配套资金认购

指重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司方发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资金认交易对方指购方的合称

业绩承诺方/人、补

指王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）偿义务方

利珀投资指杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）

深圳芯瑞指深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳众微指深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）

元禾璞华指江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）

现代创投指江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）

中小基金指江苏中小企业发展基金（有限合伙）

7南京齐芯指南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）

醴陵众微指醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

西博捌号指深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）

海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙），曾用名福建隆晟隆晟基业指

基业企业管理合伙企业（有限合伙）

深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市辰峰启顺指

富镕启顺投资合伙企业（有限合伙）重庆益元指重庆益元企业管理有限公司重庆益诚指重庆益诚企业管理有限公司

合肥利珀指合肥利珀股权投资合伙企业（有限合伙）

国风投深圳指国新风险投资管理（深圳）有限公司

深圳芯峰指深圳芯峰投资合伙企业（有限合伙）前海众微指深圳前海众微资本管理有限公司潮汕投资指深圳市大潮汕股权投资基金有限公司深圳市引导基金指深圳市引导基金投资有限公司龙岗区引导基金指深圳市龙岗区创业投资引导基金有限公司

方维投资指苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）元禾控股指苏州元禾控股股份有限公司集成电路产投指国家集成电路产业投资基金股份有限公司

江苏省政府基金指江苏省政府投资基金（有限合伙）

苏州亚投指苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）

上海清恩指上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）鲲鹏投资指深圳市鲲鹏股权投资有限公司

指苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙），曾用名苏州汾湖汾湖产投

一号产业基金投资中心（有限合伙）

长三角协同投资指长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）

上海科创基金指上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

越秀投资指越秀（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）

广州国资产投指广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

广州国资创投指广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）毅达基金指江苏毅达股权投资基金管理有限公司高科技投资指江苏高科技投资集团有限公司江苏产交所指江苏省产权交易所金财投资指江苏金财投资有限公司

南京毅达指南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）弘晟实业指江苏弘晟实业发展有限公司申林投资指江苏申林投资股份有限公司

江苏汇智聚源创业投资有限公司，原名称为西藏汇智聚源创西藏汇智、江苏汇智指业投资管理有限公司上海华冠指上海华冠实业有限公司

8江苏政府基金指江苏省政府投资基金（有限合伙）

南京衡德指南京衡德投资管理有限公司

西藏爱达汇承私募基金管理有限公司，曾用名西藏爱达汇承西藏爱达指企业管理有限公司南京沃盈指南京沃盈企业管理咨询有限公司南京聚泽指南京聚泽企业管理咨询有限公司洁瑞达信息指江苏洁瑞达信息科技有限公司

毅达中小指江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）财政部指中华人民共和国财政部太平保险指太平财产保险有限公司北京齐芯指北京齐芯投资管理有限公司北京大豪指北京大豪科技股份有限公司醴陵基金指醴陵市产业发展基金有限公司醴陵高新集团指醴陵市高新技术产业发展集团有限公司醴陵渌江集团指醴陵市渌江投资控股集团有限公司西博创新指深圳市西博创新投资有限公司

广西东辉投资管理集团有限公司，曾用名广西东辉投资管理广西东辉指有限公司西博投资指深圳市西博投资管理有限公司隆晟麦诃指上海隆晟麦诃企业管理有限公司

前海富镕指前海富镕（深圳）投资管理有限公司

福泽上海指福泽（上海）实业有限公司辰峰私募基金指深圳辰峰私募股权基金管理有限公司

辰峰启源投资指深圳辰峰启源投资合伙企业（有限合伙）

玖日管理指玖日企业管理（重庆）有限公司

福建健杉指福建健杉园投资有限公司，曾用名福建紫杉园投资有限公司上海玖融指上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）国风投基金指中国国有资本风险投资基金股份有限公司国家中小基金指国家中小企业发展基金有限公司万林国际指万林国际控股有限公司

杭州虎跃指杭州虎跃悦夏投资管理合伙企业（有限合伙）

宜昌众微指宜昌高新众微创业投资合伙企业（有限合伙）杭州鑫悦动指杭州鑫悦动创业投资有限公司临安创投指杭州临安创新发展投资有限公司昊潇科技指杭州昊潇科技有限公司

昊霄云合伙指杭州昊霄云科技合伙企业（有限合伙）

杭州氿奇指杭州氿奇科技有限公司，系上市公司下属子公司重庆链宠指重庆链宠智慧科技有限公司，系上市公司下属子公司上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、本次交易、本次重组指

邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞

9华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺合计持有的利珀科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金

本次发行股份购买上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、资产、本次发行股份邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞指

及支付现金购买资华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、

产隆晟基业、辰峰启顺持有的利珀科技97.4399%股份的行为

本次募集配套资金、

本次发行股份募集上市公司向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金的行指

配套资金、本次配套为融资购买资产协议及其《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购指补充协议买资产协议》及其补充协议业绩承诺及补偿协

指《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》议股份认购协议及其《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购指补充协议协议》及其补充协议《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组预案、预案指并募集配套资金暨关联交易预案》重组报告书、报告《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指书、本报告书并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》报告书摘要、本报告《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指书摘要并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》

独立财务顾问、东方指东方证券股份有限公司证券

法律顾问指国浩律师（南京）事务所

审计机构、备考审阅

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

机构、天健会计师

评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司

指如无特别说明，指天健会计师出具的天健审〔2025〕15704《审计报告》

号《审计报告》

《备考审阅报告》指如无特别说明，指天健会计师出具的天健审〔2025〕16004《审阅报告》号《审阅报告》

《评估报告》《资产指如无特别说明，指中联评估为本次交易之目的出具的中联评评估报告》报字【2025】第3130号《资产评估报告》

杉金光电（苏州）有限公司，杉杉股份（600884.SH）下属子杉金光电指公司

晶科能源、晶科 指 晶科能源股份有限公司（688233.SH）

晶澳科技、晶澳 指 晶澳太阳能科技股份有限公司（002459.SZ）

英发睿能、英发指四川英发睿能科技股份有限公司

深圳市盛波光电科技有限公司，深纺织 A（000045.SZ）下属盛波光电指子公司恒美光电指恒美光电股份有限公司

10宜宾英发指宜宾英发德耀科技有限公司

三利谱 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司（002876.SZ）

捷佳伟创 指 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（300724.SZ）

海目星 指 海目星激光科技集团股份有限公司（688559.SH）

连城数控 指 大连连城数控机器股份有限公司（835368.BJ）

拉普拉斯 指 拉普拉斯新能源科技股份有限公司（688726.SH）

先导智能 指 无锡先导智能装备股份有限公司（300450.SZ）

帝尔激光 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司（300776.SZ）

正泰新能、正泰指正泰新能科技股份有限公司

爱旭股份、爱旭 指 上海爱旭新能源股份有限公司（600732.SH）

一道科技、一道指一道新能源科技股份有限公司

隆基绿能、隆基 指 隆基绿能科技股份有限公司（601012.SH）

GP 指 普通合伙人

LP 指 有限合伙人

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组办法》

《注册管理办法》

指《上市公司证券发行注册管理办法》

《再融资办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资《监管指引第9号》指产重组的监管要求》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上交所自律监管《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资指

指引第6号》产重组》

《公司章程》指《狮头科技发展股份有限公司章程》

报告期指2023年、2024年、2025年1-5月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专项名词释义

机器视觉，指用机器代替人眼来做测量和判断。机器视觉系统是指通过机器视觉产品将被摄取目标转换成图像信号，传机器视觉指

送给专用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息，根据像素分布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号。图像系

11统对这些信号进行各种运算来抽取目标的特征，进而根据判

别的结果来控制现场的设备动作

按照要求设计好的有限的确切的计算序列，并且这样的步骤算法指和序列可以解决一类问题

人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为 AI，是研究人工智能、AI 指 和开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

人工智能生成内容的英文缩写，是一种通过人工智能技术自AIGC 指

动生成文本、图像、音频、视频等内容的新型创作方式机器学习的一个重要分支，它基于人工神经网络（ArtificialNeural Networks）构建模型，通过模拟人脑神经元的连接方深度学习指式，让计算机从数据中自动学习特征和规律，实现对复杂任务的处理（如识别、预测、决策等）

融合光学系统设计与计算算法的交叉学科技术，其核心是通过主动设计光学前端的“编码”过程（如光线调制、传感器采样），结合后端的计算“解码”算法（如图像重建、计算成像指信息提取），突破传统成像系统的物理限制，获取更丰富、更高质量的图像或场景信息（如三维结构、光谱特性、动态过程等）

全称是 Auto Optical Inspection，中文为自动光学检测，是基AOI 指 于光学原理来对生产中遇到的常见缺陷进行检测的新型测试技术，具有高速、高精度、非接触等优点为机器视觉系统提供特定照明条件的关键组件，其核心作用是通过对被检测物体的光线调制（如亮度、对比度、光谱、方向等），突出物体的特征信息（如轮廓、纹理、颜色、缺光源指陷等），同时抑制背景干扰，使图像传感器（如相机）能捕获到清晰、稳定、可分析的图像数据，为后续的算法处理（如特征提取、目标识别、尺寸测量等）提供可靠基础

计算机（Computer）、通信（Communication）和消费（Consumer

3C电子 指Electronics）类电子产品三者的统称钝化发射极和背面电池技术（Passivated Emitter and RearPERC 指 Cell），一种在硅片背面制备氧化铝薄膜形成钝化接触结构的光伏电池

隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact）电

TOPCon 指 池，一种在硅片背光面制备超薄膜氧化硅和沉积掺杂硅薄膜形成钝化接触结构的光伏电池具有本征非晶层的异质结电池技术（Heterojunction withIntrinsic Thin-layer），即异质结太阳能电池，电池片中同时HJT 指

存在晶体和非晶体级别的硅，非晶硅的存在能够更好的实现钝化

指当前各类背接触结构晶硅太阳能电池的泛称，主要包括XBC 指

IBC、HBC、TBC等

聚乙烯醇的英文缩写，在偏光片中起偏振作用，是偏光片的PVA 指核心部分。PVA 经过拉伸定向处理并染色，使分子沿单一方

12向排列，具备吸收某一偏振方向光的能力，决定了偏光片的

偏光性能、透过率、色调等关键指标

三醋酸纤维素材料的英文缩写，在偏光片中用以保护 PVA膜TAC 指

来隔绝水分和空气，防止 PVA膜回缩。

聚乙烯-聚醋酸乙烯酯共聚物的简称，一种热固性有粘性的胶膜，用于放在夹胶玻璃中间，在粘着力、耐久性、光学特性EVA 指

等方面具有优越性，被广泛应用于电流组件以及各种光学产品封装指把集成电路装配为芯片最终产品的工艺过程

注：本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

13重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得利珀科技97.4399%股份，并募集配套资金。利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售业务，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。

利珀科技长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及 AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，为工业制程中的产品质量监测、生产流程追溯、制造工艺优化和高精度机械定位引导等提供更高效率、更低成本的解决方案。通过本次交易，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

（一）交易方案概况

2025年3月6日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事

会第十一次会议、第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过了本

次交易的预案等议案，并于2025年3月8日披露了相关公告。截至本报告书摘要签署日，较前次披露的方案，发生了如下调整事项：交易对方王旭龙琦原定以其直接持有的利珀科技41.7727%股份参与本次交易，调整为王旭龙琦以其直接持有的39.2126%股份参与本次交易，剩余2.5601%股份不参与本次交易。

上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。调整后的具体方案如下：

14交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基

金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交

易对方合计持有的利珀科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚交易方案简介发行股份募集配套资金24000万元。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

交易价格（不含募66239.63万元集配套资金金额）

名称杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份

主营业务机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“C35交易所属行业专用设备制造业”标的

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资

交易性质□是□否产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：

截至评估基准日，利珀科技100.00%股份评估值为67980.61万元，经上市公司与交易对方协商确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为

66239.63万元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为30456.36万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为61679.81万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为

18316.76万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为62000.00万元；

深圳芯瑞、南京齐芯合计交易对价为11000.00万元，对应利珀科技100.00%其他需特别说明的股东权益作价为90307.42万元；西博捌号交易对价为2400.00万元，对应事项利珀科技100.00%股东权益作价为92249.54万元；隆晟基业交易对价为

2800.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为135946.78万元；

辰峰启顺交易对价为1266.52万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为75537.22万元。所有交易对方合计交易对价为66239.63万元，折算对应标的公司100.00%股东权益作价为67980.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股东权益作价不超过标的公司100.00%股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）标的资产评估情况

本次交易中，公司聘请中联评估对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以2025年5月31日为评估基准日，对利珀科技股

15东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果

作为本次评估结论。具体如下：

单位：万元本次拟交

交易标评估或估评估或估增值率/交易价其他基准日易的权益的名称值方法值结果溢价率格说明比例利珀科2025年5收益法67980.61295.88%97.4399%66239.63无技月31日

（三）本次交易支付方式

单位：万元支付对价向该交易序号交易对方交易股份比例可转债对对方支付现金对价股份对价其他价的总对价

1王旭龙琦39.2126%9674.5114511.76--24186.26

2邓浩瑜0.4346%-268.05--268.05

3利珀投资9.7310%2100.713901.33--6002.04

4深圳芯瑞8.8586%2507.655492.35--8000.00

5深圳众微8.8026%-5457.62--5457.62

6元禾璞华7.0756%-4386.85--4386.85

7现代创投4.6154%-2861.54--2861.54

8中小基金4.6154%-2861.54--2861.54

9南京齐芯3.3220%940.372059.63--3000.00

10醴陵众微2.9342%-1819.21--1819.21

11西博捌号2.6016%786.981613.02--2400.00

12隆晟基业2.0596%2800.00---2800.00

13辰峰启顺1.6767%226.981039.54--1266.52

14李言衡1.5000%725.19204.81--930.00

合计97.4399%19762.3946477.24--66239.63

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

16单位：万元

对应利珀科技

交易对方100%股东权益合计持股比例相应交易对价作价

王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资61679.8149.3782%30456.36

深圳众微、元禾璞华、现代创投、中

62000.0029.5432%18316.76

小基金、醴陵众微、李言衡

深圳芯瑞、南京齐芯90307.4212.1806%11000.00

西博捌号92249.542.6016%2400.00

隆晟基业135946.782.0596%2800.00

辰峰启顺75537.221.6767%1266.52

合计-97.4399%66239.63

本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：

截至评估基准日，利珀科技100.00%股份评估值为67980.61万元，经上市公司与交易对方协商确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66239.63万元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为30456.36万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为61679.81万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、

现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为18316.76万元，对应利珀科技

100.00%股东权益作价为62000.00万元，深圳芯瑞、南京齐芯合计交易对价为

11000.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为90307.42万元；西博捌

号交易对价为2400.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为92249.54万元；隆晟基业交易对价为2800.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为135946.78万元；辰峰启顺交易对价为1266.52万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为75537.22万元。所有交易对方合计交易对价为66239.63万元，折算对应标的公司100.00%股东权益作价为67980.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司

100.00%股东权益作价不超过标的公司100.00%股东权益评估值，不会损害上市

公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产的具体方案境内上市人民币

股票种类每股面值人民币1.00元

普通股（A股）

176.08元/股，不低于定价基准日前120个

交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至本次发行的股份发行日期上市公司第九届间，如上市公司发生权益分派、公积金定价基准日董事会第十九次发行价格

转增股本、配股等除权、除息事项，交会议决议公告日易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

76442825股，占发行后上市公司总股本的比例为22.33%（含配套融资）。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数发行数量量之和。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

是否设置发行价格调整方案□是□否

1、王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资的锁定期承诺：

（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超

过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）；

（2）本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得

的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转

增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股锁定期安排份锁定期承诺；

（3）未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易

文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求；

（4）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监

管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；

（5）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易

依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

2、深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰

启顺的锁定期承诺：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不

18得转让。

（2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上

市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股

本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

（3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督

管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出

台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易

依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监

督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

3、深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的锁定

期承诺：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。

（2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上

市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股

本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

（3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督

管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出

台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易

依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监

督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

4、李言衡的锁定期承诺

（1）本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在

取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市

公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股

本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

（3）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监

管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易

依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

19二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资发行股份24000万元金金额

发行对象发行股份重庆益元、重庆益诚拟使用募集资金金使用金额占全部募集配项目名称额（万元）套资金金额的比例募集配套资支付本次交易的现金对

金用途价、中介机构费用及相关2200091.67%税费

偿还有息负债20008.33%

（二）发行股份募集配套资金的具体方案境内上市人民股票种类 币普通股（A 每股面值 人民币 1.00元股）

6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日

上市公司第九公司股票交易均价的80%。在定价基准日至本届董事会第十次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发定价基准日发行价格

九次会议决议生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、

公告日除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

募集配套资金总额为24000万元，发行股份数量35874439股，其中重庆益元、重庆益诚拟认购的股份数量分别为23049327股、12825112股。本次募集配套资金金额合计不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的

100.00%，募集配套资金对应发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股

发行数量本的30%。

最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

是否设置发行价格调整方案□是□否

重庆益元、重庆益诚承诺：

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺

自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司上

述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股

等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

锁定期安排3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就

股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时

有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

20三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。

标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。

标的公司长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及 AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。

本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司实际控制人均为吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至2025年5月31日，上市公司总股本为230000000股，本次交易中，购买资产拟发行股份数量为76442825股，配套募集资金拟发行股份数量为

35874439股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

本次交易后本次交易后本次交易前（不含配套融资）（含配套融资）股东名称持股数量持股数量持股数量比例比例比例

（股）（股）（股）

上海远涪6141270026.70%6141270020.04%6141270017.94%

上海桦悦46522042.02%46522041.52%46522041.36%

重庆益元----230493276.73%

重庆益诚----128251123.75%

上市公司实际控制人6606490428.72%6606490421.56%10193934329.78%控制的企业合计持股

王旭龙琦--238680247.79%238680246.97%

邓浩瑜--4408730.14%4408730.13%

利珀投资--64166542.09%64166541.87%

21本次交易后本次交易后

本次交易前（不含配套融资）（含配套融资）股东名称持股数量持股数量持股数量比例比例比例

（股）（股）（股）标的公司实际控制人

及其一致行动人合计--3072555110.03%307255518.98%持股

深圳芯瑞--90334702.95%90334702.64%

深圳众微--89763522.93%89763522.62%

元禾璞华--72152212.35%72152212.11%

现代创投--47064771.54%47064771.37%

中小基金--47064771.54%47064771.37%

南京齐芯--33875511.11%33875510.99%

醴陵众微--29921130.98%29921130.87%

西博捌号--26529870.87%26529870.78%

辰峰启顺--17097750.56%17097750.50%

李言衡--3368510.11%3368510.10%

标的公司其他股东合--4571727414.92%4571727413.36%计持股

上市公司其他股东16393509671.27%16393509653.50%16393509647.89%

合计230000000100.00%306442825100.00%342317264100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响根据上市公司经审计的2024年度财务报表、2025年1-5月的财务报表（未经审计），以及天健会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年1-5月/2025年5月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总额47932.92159967.36233.73%47744.65165303.03246.22%

负债总额9759.2754633.37459.81%9858.2262330.95532.27%归属于母公司

32237.5298477.15205.47%32180.1996366.19199.46%

股东权益

营业收入19359.0531644.8063.46%48007.4889037.4085.47%

净利润384.79507.7731.96%-3972.61-1002.67-归属于母公司

68.46192.52181.23%-2961.88-250.11-

股东的净利润基本每股收益

0.000.0188.95%-0.13-0.01-（元/股）

222025年1-5月/2025年5月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）稀释每股收益

0.000.0188.95%-0.13-0.01-（元/股）

注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和净利润预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一

致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二

十二次会议、第九届董事会第二十三次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

4、交易对方均已履行截至本报告书摘要签署日所需的内部授权或批准程序。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公

23司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东上海远涪及一致行动人上海桦悦已出具相关承诺：原则上

同意本次交易；将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司实际控制人吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生已出具相关承

诺：原则上同意本次交易；将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动

人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已作出承

诺：

“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；

2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人/

本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”

上市公司除吴靓怡、吴家辉以外的其他董事、监事、高级管理人员已作出承

诺：

“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；

242、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市

公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”

六、本次交易对中小股东权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等

相关法律、法规的要求，及时、准确地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议并发表了同意的审查意见。公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易审批程序

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本报告书摘要在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决相关议案。

25上市公司在召开股东大会审议本次交易时，关联股东已回避表决相关议案，

从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）提供股东大会网络投票平台

根据《重组办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司已单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）设置股份锁定期

本次交易中，交易对方取得的上市公司发行的股份设置有锁定期安排，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体方案”及“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）发行股份募集配套资金的具体方案”。

（六）设置业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署的附条件生效

的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年、2026年、2027年净利润分别不低于3300.00万元、4600.00万元和6200.00万元。标的公司实现净利润数以上市公司聘请的经上市公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润确定，并且剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用。

上市公司与业绩承诺方已就标的公司的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，具体情况详见本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“七、本次交易的业绩承诺、补偿安排、业绩奖励和分期支付”。

（七）设置竞业禁止条款

根据《购买资产协议》，王旭龙琦作为标的公司的创始人与实际控制人，作

26出了竞业禁止相关承诺，王旭龙琦承诺在业绩承诺期及届满后终生，其自身及其

控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司

进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。邓浩瑜承诺在业绩承诺期及届满后60个月内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资共同承诺确保标的公司核心团队成员（不包含王旭龙琦、邓浩瑜）在核心团队服务期及核心团队服务期届满后36个月内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。

（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司经审计的2024年度财务报表、2025年1-5月的合并财务报表（未经审计），以及天健会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动情况如下：

单位：元/股

2025年1-5月2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

基本每股收益0.000.0188.95%-0.13-0.01-

稀释每股收益0.000.0188.95%-0.13-0.01-

注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2025年1-5月的每股收益将由本次交易前的0.00元/股变为0.01元/股。本次交易对上市公司每股收益存在一定幅度增厚的情形。

2、公司防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施

根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施：

（1）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

27本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理

和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地管控公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（3）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低上市公司即期回报被摊薄的风险，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、上市公司

董事和高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概述”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺。”

4、董事会和股东大会审议情况

上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十三次会议、2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》。

七、独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问。东方证券经中国证监会批准依法设立，具备从事财务顾问业务及保荐承销业务资格。

28八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

29重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在推进过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

3、相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、审核通过和同意注册，包括但不限于上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、审核通过和同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取

30得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请

投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺及补偿的风险本次交易中，上市公司与业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司合并报表2025年、2026年、2027年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用）分别不低于3300.00万元、4600.00万元和6200.00万元。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所

做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，但是鉴于业绩承诺方在本次交易中获得的现金对价在交易完成后一次性支付、股份对价在业绩承诺期内分三期解锁，如果未来触发业绩补偿，而业绩承诺方届时持有的包括未解锁股份在内的股份或自有资金不足以履行相关补偿义务，则存在业绩补偿无法及时、足额实施的违约情形，提请投资者注意。

（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。

本次交易标的资产的交易价格为66239.63万元，业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜以其取得的全部交易对价扣除相关交易税费等必要费用后的净额作为补偿上限，业绩承诺方利珀投资以其取得的全部交易对价的71.5223%扣除相关交易税费等

必要费用后的净额作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为43.40%（未考虑交易税费的影响）。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。

（五）标的公司评估增值较高的风险

根据中联评估出具的《评估报告》，以2025年5月31日为评估基准日，标

31的公司100%股份的评估值为67980.61万元，较标的公司归属于母公司股东口径

账面净资产17171.89万元，增值50808.72万元，增值率295.88%。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年5月底，本次交易将导致上市公司的商誉从交易前的5067.13万元增加到

44378.16万元（备考口径），占交易完成后上市公司总资产、归母净资产的比

例分别为27.74%、45.06%，占比较高。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（七）业务转型及整合的风险

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将拓展至机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响，提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

（八）内幕交易风险

虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的

32知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交

易内幕信息进行内幕交易的情形和风险，提请投资者注意相关风险。

（九）募集配套资金未能成功实施从而导致本次交易无法实施的风险

本次交易中上市公司拟向实际控制人及其一致行动人控制的重庆益元、重庆

益诚发行股份募集配套资金24000.00万元。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。募集配套资金认购方已出具《关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺》，承诺确保认购资金及时到位。后续若募集配套资金认购方未能及时、足额认缴配套融资，或因其他原因导致本次募集配套资金未能成功实施，则本次发行股份及支付现金购买资产事项亦不实施。

提请广大投资者关注相关风险。

（十）部分交易对方持有的标的公司股份转让款尚未支付完毕的风险

2025年2月，昊霄云合伙将其持有的利珀科技132692股股份转让给李言衡，

转让价格为725.19万元。昊霄云合伙及其实际控制人白云峰已承诺，李言衡享有前述股份完整的权利（包括但不限于所有权、收益权、表决权、处分权等），昊霄云合伙及其实际控制人白云峰与李言衡之间不存在委托持股、代为持股、信

托持股及利益输送或潜在利益安排的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本报告书摘要签署日，李言衡所涉股权转让款已支付241.73万元，剩余股权转让款尚未支付，提请投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济、产业政策及下游行业周期波动的风险

标的公司机器视觉产品主要应用于下游客户的生产制造环节，对于客户而言属于其生产线的固定资产投资。报告期内，标的公司下游主要应用领域为光伏、膜材（主要为显示膜材）等。下游客户的固定资产投资意愿与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关。若出现宏观经济整体增速放缓、产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致客户扩产意愿下降，固定资产投资放缓。若此时标的公司未能及时调整经营策略，使得标的公司产品

33销量、毛利率均受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的公司将

面临业绩增速放缓或下降的风险。

（二）下游应用领域相对集中的风险

报告期内，标的公司的主营业务收入以解决方案类产品为主，下游应用领域主要为光伏、膜材（主要为显示膜材）；2023年、2024年、2025年1-5月，上述应用领域的收入占比分别为86.41%、95.22%和89.07%，下游应用领域相对集中。标的公司长期深耕上述应用领域，积累了丰富的行业应用经验，并实现了领先的市场占有率。尽管在全球碳中和发展的大背景下，全球光伏行业长期发展态势良好，偏光片作为显示领域显示面板的核心材料，存在稳定的需求预期，但是上述行业均存在阶段性波动的风险，尤其是光伏行业自2024年以来投资有所放缓。目前标的公司积极拓展下游应用领域，并在锂电、半导体先进封装行业取得了批量订单，但是经营业绩仍可能会受到下游应用领域相对集中的影响。

（三）市场竞争加剧的风险

随着智能制造和工业化进程的持续推进，我国机器视觉行业得到了快速发展。

随着机器视觉以及下游行业持续发展，市场规模的不断扩大，机器视觉行业将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，加强研发和技术投入；另一方面，机器视觉行业以外的其他公司，特别是上市公司凭借资本实力跨行业发展。标的公司已在机器视觉行业深耕多年，在客户资源、技术沉淀等方面也形成了一定的先发优势。但若公司未来不能持续维持竞争优势，提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额下降的风险。

（四）技术迭代与产品创新风险

标的公司所处的机器视觉行业属于技术驱动型与技术密集型行业，对应产品涵盖光学、计算机科学、人工智能、图像处理等多个学科领域，该等领域技术革新频繁、前期投入高且不确定性大；与此同时，标的公司下游应用领域包括新能源、显示、半导体、消费电子等多个行业，其应用需求也处于高速迭代期，技术迭代与产品创新频繁。尽管标的公司高度重视自主创新与技术研发投入，但是，如果标的公司不能准确把握市场发展趋势或不能保持持续的创新研发能力，未能

34及时将新技术运用于产品开发和升级，出现技术被赶超或替代的情况，导致标的

公司无法提供适应市场需求的产品，将直接影响标的公司的市场地位和竞争力，并对标的公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。

（五）新行业市场推广的风险

在各行业快速走向智能化过程中，机器视觉技术本身具备多行业、多场景广泛应用的特点。标的公司的机器视觉业务在积累了较好的精准成像与视觉图像算法软件等核心技术后，拓展至多行业，在新能源、显示、半导体、消费电子、物流等下游产业实现了成功应用。

随着机器视觉行业应用领域的持续扩展，标的公司正在积极开拓其他下游行业应用领域，如锂电、半导体先进封装等。鉴于机器视觉下游行业应用存在差异化要求，标的公司需要投入较多的资金、技术和人力等资源以快速进入新的市场领域并扩大市场份额，存在一定的新行业市场推广风险。

（六）应收账款回收风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为14358.59万元、16688.79万元、17064.77万元，占当期总资产的比例分别为17.87%、24.52%、28.21%。

未来，随着业务规模的进一步扩大，标的公司应收账款可能进一步上升。尽管标的公司通过制定回款计划措施严格控制应收账款回收风险，并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但如果标的公司主要客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾期或无法收回的可能，从而给标的公司带来坏账损失。

（七）存货跌价风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为35844.00万元、24755.02万元、22036.44万元，占当期总资产的比例分别为44.60%、36.38%、36.43%。存货账面价值较高，一方面形成对标的公司流动资金的较大占用，从而可能导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价减值的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

35（八）原材料价格波动的风险

原材料是标的公司主营业务成本的最主要构成部分。标的公司主要原材料包括光源、工控机、镜头、相机等。如果未来该等原材料的价格受市场环境影响产生较大波动，将直接导致标的公司产品成本出现波动，若标的公司无法通过产业链将相关成本压力转移至下游，则将对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（九）经营业绩下滑的风险

标的公司主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。公司多年来维持较高的研发投入，主要产品拥有相对完整的自主核心技术、知识产权和自主品牌，广泛应用于光伏、膜材等多个重要领域。随着行业市场快速发展，市场竞争加剧，标的公司的经营情况受宏观经济环境、原材料价格波动、下游行业发展放缓等诸多不确定性因素的影响，并且标的公司的部分产品需安装调试并经客户验收通过后才视为实现交付，因此收入确认时间也受到客户验收进度的影响。

如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，可能导致公司经营业绩下滑。

（十）毛利率下降的风险机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视觉技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐降低。

报告期各期，标的公司综合毛利率分别为36.98%、35.55%、32.77%。如果标的公司不能持续设计开发符合市场需求的高品质产品、不能持续提高品牌附加值，则标的公司的产品价格存在下降的风险。同时，若标的公司不能通过提升产品质量、发挥规模效应以降低单位制造成本或将成本压力向上游供应商传导，则标的公司毛利率和经营业绩将会受到不利影响。

（十一）资产负债率较高的风险

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为83.80%、74.92%、71.21%，资

36产负债率相对较高，主要系标的公司应付供应商款项和预收客户货款较多，负债

结构中的应付款项、应付票据和合同负债等经营性负债以及短期借款等负债金额较大。标的公司目前融资方式较为单一，资金需求主要通过银行借款解决。随着标的公司业务规模增长，如果标的公司自有资金不能满足公司业务规模持续扩大的需要，加之若未来宏观经济发生变化或公司不能及时取得相关融资，将会对标的公司生产经营带来不利影响。

（十二）人才流失的风险

标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在机器视觉领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到下游客户的一致认可。

随着市场竞争的加剧，人才的竞争也将更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临人才流失的风险。

（十三）核心技术泄密的风险

标的公司长期坚持自主研发、自主创新，并高度重视知识产权和核心技术保密，建立了较为完善的知识管理体系。标的公司在研发等关键流程与相关方约定了保密条款。如果未来关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响标的公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对标的公司的生产经营和发展产生不利影响。

本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

37第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国产业转型升级持续推进，技术变革应运而生，引领机器视觉行业快

速发展

2015年，国务院印发《中国制造2025》，这是中国实施制造强国战略第一

个十年行动纲领。自此，我国制造业开始加速转型升级，智能制造、高端制造在我国产业发展中占据更加重要的位置，这不仅是我国应对人口红利递减压力的必经之路，也是提升我国制造业国际竞争力的主动选择。在制造业高质量发展阶段，机器视觉已成为必不可少的组成部分。一方面，高端制造业对产品工艺及质量的要求愈加严苛，人眼等传统检测方式在精度、效率等方面已不能满足产业升级的要求；另一方面，随着我国人口红利逐步下降，企业劳动力成本压力日益凸显，机器视觉可以有效降低企业人力用工成本。

此外，国家推出的一系列智能制造、高端装备及人工智能领域的产业政策，加速了行业的技术革新和国产化替代，促进了机器视觉与工业生产的深度融合，以实现真正的智能制造。随着 3D视觉、工业互联网、深度学习等先进技术的成熟，机器视觉作为数据采集、深度感知的重要工具，有望成为数字经济时代制造业的重要组成部分。

因此，我国制造业转型升级的迫切需求、人口结构的变化、产业政策的推进以及应运而生的技术革新为机器视觉带来了广阔的发展空间。

2、上市公司传统业务面临激烈市场竞争，积极布局产业升级转型，寻求跨

越式发展机遇

本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。我国电子商务行业自上世纪90年代开始起步，至今已有30年左右的发展历史。近年来随着互联网普及，电商门槛降低，大量企业涌入，导致市场高度饱和，市场竞争异常激烈。在此背景下，上市

38公司最近两年经营业绩承压，营收和盈利水平持续增长面临一定挑战。

基于上述因素，上市公司积极布局产业转型升级，寻求跨越式发展机遇。本次拟收购的标的公司利珀科技自成立以来即专注于机器视觉核心技术的自主研发，经过十余年的发展，在工业领域已经打造出以工业机器视觉算法、可视化集成开发软件平台和计算成像系统为核心的技术护城河，并实现了在新能源、显示、半导体、消费电子、物流等行业的推广应用，形成了成熟的商业模式和可验证的盈利能力。本次收购利珀科技97.4399%股份符合上市公司寻求产业升级转型的发展规划。

3、国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司通过并购重组实现产业优

化发展

并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质

量发展的重要方式和手段。近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确

提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展；促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等

需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

通过本次交易，上市公司能够实现向新质生产力的战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司

39做优做强。

（二）本次交易的目的

1、响应国家政策号召，积聚资本资源向新质生产力转型

近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。本次交易前，上市公司主要从事电子商务服务业务，面临的市场竞争日趋激烈。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司利珀科技由浙江大学博士团队创办，自成立以来一直专注于机器视觉核心技术产品的自主研发、生产以及销售工作，秉承“教机器看懂制造，让身边人变得更好”的使命和价值观，积极对接市场，认真服务客户，坚持自主研发，持续开拓创新。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务将拓展至机器视觉领域，实现向新质生产力转型；标的公司可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

2、注入优质资产，提高上市公司发展质量，增强上市公司抗风险能力

标的公司利珀科技是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、

国家鼓励的重点软件企业、浙江省制造业单项冠军培育企业、杭州市专利示范试点企业；利珀科技的研发成果获国家工业和信息化部人工智能赋能新型工业化典

型应用入选案例、浙江省科学技术进步奖（一等奖）、浙江省装备首台（套）等荣誉；利珀科技承担了国家级“揭榜挂帅”项目、浙江省重点研发项目、杭州市

人工智能重大专项项目等；利珀科技与浙江大学共建光学精密仪器联合研发中心，是浙江大学产学研基地。标的公司是国内少数具备自主研发工业机器视觉算法、可视化集成开发软件平台和计算成像系统能力的公司，相较其他竞争对手具有一定的技术优势，标的公司所在的机器视觉行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展，机器视觉行业市场规模不断扩大，预计未来将保持稳定增长。

40本次交易将优质的机器视觉资产注入上市公司，有助于推动上市公司在机器

视觉领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险能力。

3、提升上市公司盈利能力，增强股东回报

标的公司所处的机器视觉行业处于快速成长通道，标的公司凭借持续的技术创新、优质的产品质量和长期的市场培育，已经具有良好的口碑，与新能源、半导体、显示等行业内众多知名企业建立了深度的合作关系，形成了较强的品牌优势，其主营业务收入和利润增速较快、经营状况良好。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将有所增长，收入规模及盈利能力预计将得到明显提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，分享机器视觉乃至 AI与智能制造成长红利，为上市公司带来新的利润增长点、助力上市公司长期盈利能力的改善，进而增强股东回报。因此，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务。经过十多年的发展，中国电商行业的增长已经趋于稳定，电商服务行业竞争日趋激烈，互联网流量红利逐渐减少。在此情形下，上市公司亟需寻找第二增长点，实现转型升级，加快新产业布局，提升核心竞争力。

本次拟收购的标的公司利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生

产与销售业务，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。利珀科技长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及 AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，为工业制程中的产品质量监测、生产流程追溯、制造工艺优化和高精度机械定位引导等提供更高效率、更低成本的解决方案。通过本次交易，上市公司将拓展业务领域，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集，

41切入机器视觉乃至 AI与智能制造等新兴产业，实现公司整体产业转型升级。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易属于上市公司寻求转型升级的重要举措，本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定

的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行

动人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划

本次交易申请停牌前6个月至本报告书摘要签署日，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。

上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已就股份减持计划作出承诺，具体详见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划”之“（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划”。

（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商确定，且履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。本次交易完成后，上市公司将切入机器视觉领域，实现向新质生产力转型。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围；届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将有所增长，收入规模及盈利能力预计将得到明显提升；本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力、提升整体竞争力。

综上，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

42（五）本次交易不违反国家产业政策

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），利珀科技所属行业为“C35专用设备制造业”。

根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，利珀科技所属行业不属于国家限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。

三、本次交易方案的调整

（一）本次交易方案的调整情况

1、调整前的交易方案

根据公司于2025年3月6日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过的《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，本次交易的初始方案具体如下：

公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵

众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交易对方购买其合计持有的利珀

科技100%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

2、本次交易方案调整情况鉴于2017年12月利珀科技226472元出资额（占利珀科技当前总股本的

2.5601%）的转让所涉转让价款尚未支付，该等股份暂不纳入本次交易的标的资产范围。即交易对方王旭龙琦原定以其直接持有的利珀科技41.7727%股份参与本次交易，调整为王旭龙琦以其直接持有的利珀科技39.2126%股份参与本次交易，其持有的利珀科技剩余2.5601%股份不参与本次交易。

根据购买资产协议的补充协议，在上述2.5601%股份原所涉转让价款支付后，

43上市公司将在具备相关收购条件后一个月内启动现金收购事宜。

3、调整后的交易方案

公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵

众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交易对方购买其合计持有的利珀

科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交

易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易本次交易对方未进行变更否标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交

易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，本次交易标的资产由利珀科

可以视为不构成对重组方案重大调整：

技100%股份变更为

1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产97.4399%股份，变动比例未

总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应超过20%，对交易标的的生否指标总量的比例均不超过百分之二十；产经营不构成实质性影响，

2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构包括不影响标的资产及业务

成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完完整性等整性等；

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重本次交易未新增或调增配套否组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不募集资金

44构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重

组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件

和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序

2025年8月6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项履行了现阶段所需的相关审批程序。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、

醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交易对方合计持有的利珀科

技97.4399%股份。本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司的控股子公司。

根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对利珀科技100%股份采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年5月31日，利珀科技所有者权益评估值为67980.61万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定利珀科技97.4399%

45股份的最终交易价格为66239.63万元。

单位：万元支付对价向该交易序号交易对方交易股份比例可转债对对方支付现金对价股份对价其他价的总对价

1王旭龙琦39.2126%9674.5114511.76--24186.26

2邓浩瑜0.4346%-268.05--268.05

3利珀投资9.7310%2100.713901.33--6002.04

4深圳芯瑞8.8586%2507.655492.35--8000.00

5深圳众微8.8026%-5457.62--5457.62

6元禾璞华7.0756%-4386.85--4386.85

7现代创投4.6154%-2861.54--2861.54

8中小基金4.6154%-2861.54--2861.54

9南京齐芯3.3220%940.372059.63--3000.00

10醴陵众微2.9342%-1819.21--1819.21

11西博捌号2.6016%786.981613.02--2400.00

12隆晟基业2.0596%2800.00---2800.00

13辰峰启顺1.6767%226.981039.54--1266.52

14李言衡1.5000%725.19204.81--930.00

合计97.4399%19762.3946477.24--66239.63

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

单位：万元对应利珀科技

交易对方100%股东权益合计持股比例相应交易对价作价

王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资61679.8149.3782%30456.36

深圳众微、元禾璞华、现代创投、中

62000.0029.5432%18316.76

小基金、醴陵众微、李言衡

深圳芯瑞、南京齐芯90307.4212.1806%11000.00

西博捌号92249.542.6016%2400.00

隆晟基业135946.782.0596%2800.00

辰峰启顺75537.221.6767%1266.52

合计-97.4399%66239.63

本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：

截至评估基准日，利珀科技100.00%股份评估值为67980.61万元，经上市公司与交易对方协商确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66239.63万元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为30456.36万元，对应利

46珀科技100.00%股东权益作价为61679.81万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为18316.76万元，对应利珀科技

100.00%股东权益作价为62000.00万元；深圳芯瑞、南京齐芯合计交易对价为

11000.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为90307.42万元；西博捌

号交易对价为2400.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为92249.54万元；隆晟基业交易对价为2800.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为135946.78万元；辰峰启顺交易对价为1266.52万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为75537.22万元。所有交易对方合计交易对价为66239.63万元，折算对应标的公司100.00%股东权益作价为67980.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司

100.00%股东权益作价不超过标的公司100.00%股东权益评估值，不会损害上市

公司及中小股东的利益。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为24000万元。本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配序号项目名称金金额套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价、中介机构2200091.67%

费用及相关税费

2偿还有息负债20008.33%

合计24000100%

在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技97.4399%股份。

47上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为本次配套募集资金，具体支付

安排详见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”之“一、购买资产协议及其补充协议的主要内容”。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会

第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日8.366.69

前60个交易日7.986.39

前120个交易日6.885.51

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准48日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，

则发行价格将做相应的调整。

3、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、

深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、

西博捌号、辰峰启顺等13名交易对方。发行对象将以其持有的标的公司股份认购本次发行的股份。

4、发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66239.63万元，其中以股份方式支付的对价为46477.24万元。按照本次发行股票价格6.08元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为76442825股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

1王旭龙琦14511.7623868024

2邓浩瑜268.05440873

3利珀投资3901.336416654

4深圳芯瑞5492.359033470

5深圳众微5457.628976352

6元禾璞华4386.857215221

7现代创投2861.544706477

8中小基金2861.544706477

9南京齐芯2059.633387551

10醴陵众微1819.212992113

11西博捌号1613.022652987

12辰峰启顺1039.541709775

13李言衡204.81336851

合计46477.2476442825

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公

49积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的

相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

5、锁定期

（1）王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资的锁定期承诺：

“*本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）；

*本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；

*未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求；

*若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

（2）深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的锁定期承诺：

50“*本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

*本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

*如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

（3）深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的锁定期承诺：

“*本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。

*本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

*如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

（4）李言衡的锁定期承诺：

“*本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公

51司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若

在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

*本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

*若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

7、过渡期损益安排

标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生

的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向利珀科技补足，补足金额由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。

（三）发行股份募集配套资金具体方案

上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为24000万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

52本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九

次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为6.69元/股。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

3、发行对象与认购方式

本次募集配套资金发行对象为重庆益元、重庆益诚。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

4、发行规模与发行数量

本次募集配套资金总额为24000万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%。

如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

按照本次发行股票价格6.69元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为35874439股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方认购金额（万元）股份发行数量（股）

1重庆益元15420.0023049327

2重庆益诚8580.0012825112

合计24000.0035874439

53在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

5、锁定期

重庆益元、重庆益诚因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交

易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，重庆益元、重庆益诚承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费以及偿还有息负债等。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配序号项目名称金金额套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价、中介机构2200091.67%

费用及相关税费

2偿还有息负债20008.33%

合计24000100.00%

在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金

54先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技

97.4399%股份。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额和交易金额孰

高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会

计年度经审计的合并财务报表相关指标均超过50%，具体比例如下：

单位：万元项目上市公司标的资产交易金额计算依据指标占比

资产总额47744.6560494.2066239.6366239.63138.74%

资产净额32180.1917171.8966239.6366239.63205.84%

营业收入48007.4841029.93/41029.9385.47%

注：上市公司的财务数据为截至2024年12月31日的资产总额、资产净额及2024年度

所产生的营业收入，标的公司的财务数据为截至2025年5月31日的资产总额、资产净额及

2024年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

如上表所述，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间接的方式持有公司股份合计比例将超过5%，为公司关联方。本次交易中，募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控制人及其一致行动人控

制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东大会审议本次重组相关事项时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

55本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交

易完成前后，公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。

标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。

标的公司长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及 AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。

本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司实际控制人均为吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至2025年5月31日，上市公司总股本为230000000股，本次交易中，购买资产拟发行股份数量为76442825股，配套募集资金拟发行股份数量为

35874439股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

本次交易后本次交易后本次交易前（不含配套融资）（含配套融资）股东名称持股数量持股数量持股数量比例比例比例

（股）（股）（股）

上海远涪6141270026.70%6141270020.04%6141270017.94%

上海桦悦46522042.02%46522041.52%46522041.36%

重庆益元----230493276.73%

56重庆益诚----128251123.75%

上市公司实际控制人6606490428.72%6606490421.56%10193934329.78%控制的企业合计持股

王旭龙琦--238680247.79%238680246.97%

邓浩瑜--4408730.14%4408730.13%

利珀投资--64166542.09%64166541.87%标的公司实际控制人

及其一致行动人合计--3072555110.03%307255518.98%持股

深圳芯瑞--90334702.95%90334702.64%

深圳众微--89763522.93%89763522.62%

元禾璞华--72152212.35%72152212.11%

现代创投--47064771.54%47064771.37%

中小基金--47064771.54%47064771.37%

南京齐芯--33875511.11%33875510.99%

醴陵众微--29921130.98%29921130.87%

西博捌号--26529870.87%26529870.78%

辰峰启顺--17097750.56%17097750.50%

李言衡--3368510.11%3368510.10%

标的公司其他股东合--4571727414.92%4571727413.36%计持股

上市公司其他股东16393509671.27%16393509653.50%16393509647.89%

合计230000000100.00%306442825100.00%342317264100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响根据上市公司经审计的2024年度财务报表、2025年1-5月财务报表（未经审计），以及天健会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年1-5月/2025年5月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总额47932.92159967.36233.73%47744.65165303.03246.22%

负债总额9759.2754633.37459.81%9858.2262330.95532.27%归属于母公司

32237.5298477.15205.47%32180.1996366.19199.46%

股东权益

营业收入19359.0531644.8063.46%48007.4889037.4085.47%

净利润384.79507.7731.96%-3972.61-1002.67-

归属于母公司68.46192.52181.23%-2961.88-250.11-

572025年1-5月/2025年5月31日2024年度/2024年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）股东的净利润基本每股收益

0.000.0188.95%-0.13-0.01-（元/股）稀释每股收益

0.000.0188.95%-0.13-0.01-（元/股）

注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和净利润预计将有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，抗风险能力将显著增强。

七、本次交易的业绩承诺、补偿安排、业绩奖励和分期支付

（一）业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署的附条件生效

的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年、2026年、2027年净利润分别不低于3300.00万元、4600.00万元和6200.00万元。

标的公司实现净利润数以上市公司聘请的经上市公司与业绩承诺方共同认

可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用。上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期

末累计承诺净利润数的差异情况出具专项报告，并将在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中进行披露。

（二）业绩补偿安排

1、利润补偿

（1）如发生以下情形之一的，则触发业绩补偿：

*利珀科技于业绩承诺期第一个会计年度的实现净利润数低于该会计年度

承诺净利润数的90%；

58*利珀科技于业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润数低于该两个会

计年度累计承诺净利润数的90%；

*利珀科技于业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润数低于业绩承诺期

三个会计年度累计承诺净利润数的100%。

（2）利润补偿具体计算公式如下：

*业绩承诺期第一个会计年度当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额。

*业绩承诺期第二个会计年度当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对

价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。

*业绩承诺期第三个会计年度当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额

－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。

（3）如按上述公式计算的当期补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的金额不退回。

2、减值测试及补偿

（1）业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方共同认

可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

（2）经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期各期当期补偿金额总和，补偿义务方应对上市公司另行补偿。

59（3）补偿义务方应另行补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期各当期补偿金额总和。

（4）在计算上述期末减值额时，需扣除《业绩承诺及补偿协议》签署后至

业绩承诺期届满之日利珀科技增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

3、应收账款收回补偿

以2025年12月31日为起始日，如果目标公司截至2025年12月31日的应收账款账面净额（“起始日应收账款账面净额”）扣除目标公司截至2025年12月31日的应收账款在业绩承诺期末的账面净额（“起始日应收账款在业绩承诺期末账面净额”）后的数值低于目标公司起始日应收账款账面净额的85%，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

应收账款收回补偿金额=目标公司起始日应收账款账面净额×85%－（目标公司起始日应收账款账面净额－目标公司起始日应收账款在业绩承诺期末账面

净额）

上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指已计提坏账准备后的金额。

上市公司应当在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告中单独披露目标

公司上述应收账款净额情况，相关应收账款净额以经上市公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。

如果起始日应收账款净额在业绩承诺期满后被收回的，则就收回金额对应的补偿义务方已支付的应收账款收回补偿款，由上市公司无息返还给业绩补偿方。

4、补偿方式

（1）业绩补偿义务及/或减值测试补偿的补偿方式

*如触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行

60补偿；若本次交易中所取得的股份不足以补偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。

*应补偿的股份数量＝补偿义务方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格

如补偿义务方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以现金进行补偿，应补偿现金金额=补偿义务方应补偿金额－补偿义务方以股份方式已补偿金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务方各自以现金支付。

*如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按照如下公式计算：

如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。

如上市公司实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿的股份数量。

（2）应收账款收回补偿的补偿方式

如触发应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金进行补偿。

（3）补偿上限

王旭龙琦和邓浩瑜向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其各自所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。

利珀投资向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）的71.5223%扣除相关交易税费等必要

61费用后的净额，且以股份方式支付的补偿不超过其所获得的股份对价对应股份数

量的71.5223%（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。

（4）补偿义务的责任分配

王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资分别按照84.1346%、0.9324%和14.9330%的比例各自确定应承担的补偿金额（包括业绩补偿义务、减值补偿义务及应收账款补偿义务）。

除王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资外，其他交易对方未与公司就本次交易事项约定业绩承诺补偿安排。

（三）超额业绩奖励

1、业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数大于

业绩承诺期累计承诺净利润数，且未触发减值补偿义务的，则超额部分的40%将作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润数－标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数）×40%。

2、在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后，关

于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司在充分听取补偿义务方意见后制定分配方案，并由标的公司董事会审议通过，上市公司向标的公司委派的董事在标的公司董事会审议该等事项时，应投赞成票。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。

接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

3、超额业绩奖励金额应不超过交易所涉全部标的资产交易总对价的20%，

如果奖励金额超过交易所涉全部标的资产交易总对价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易所涉全部标的资产交易总对价的20%为准。

（四）分期支付安排本次交易未设置分期支付安排。

62八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一

致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二

十二次会议、第九届董事会第二十三次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

4、交易对方均已履行截至本报告书摘要签署日所需的内部授权或批准程序。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

关于提供1、本公司为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确

信息真实和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

上市公司

性、准确性2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

和完整性确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其

63的承诺原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证

券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给本公司或者本公司

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6关于不存号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

在不得参重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕与任何上交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重上市公司市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行大资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、

承诺实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

关于诚信

2、本公司不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采

上市公司与合法合

取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准规的承诺的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本公司曾于2024年7月30日收到山西证监局下发的《关于对狮头科技发展股份有限公司采取警示函措施的决定》（〔2024〕6429号）、曾于2024年9月5日收到上海证券交易所下发的《关于对狮头科技发展股份有限公司、关联方西丽实业重庆有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕171号），除前述情形外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚、监管措施或证券交易所公开谴

责的情况；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；本公司最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩

戒对象、失信被执行人名单或被证券监管机构采取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情形；

4、本公司如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计

准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会

关于不存计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对在不得向上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重特定对象组的除外；

上市公司

发行股份3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，情形的承或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

诺4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为

关于提供

上市公司董真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复信息真实

事、监事、印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真

性、准确性

高级管理人实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已和完整性

员履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

的承诺

3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、

65误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券

交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易

所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公

司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资关于不存产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组在不得参

上市公司董的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调与任何上

事、监事、查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相市公司重高级管理人关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司大资产重员法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的

2、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内

承诺

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具

备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上上市公司董市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展股份有事、监事、关于诚信限公司章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，高级管理人

与合法合且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、

员（吴靓怡、规的承诺规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）吴家辉除所禁止的任职或兼职情形；

外）

2、本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受到行政

处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三年受到中国

66证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所

公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认

定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不

接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、

监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

4、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投

资、消费活动；

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公

关于摊薄上市公司董司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相即期回报

事、高级管挂钩；

填补措施

理人员6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本的承诺

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关

管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监

管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

671、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上

海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关于提供

上海远涪、关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、信息真实

上海桦悦、完整和有效；

性、准确性

吴靓怡、吴

和完整性5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述家辉

的承诺或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条关于不存或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资在不得参产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组与任何上

吴靓怡、吴的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调市公司重

家辉查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相大资产重关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司组情形的法机关依法追究刑事责任的情形；

承诺

2、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证

68采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6关于不存号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

在不得参重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕与任何上交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重

上海远涪、市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行上海桦悦大资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、

承诺实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具

备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的持股以及任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形；

2、本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受到行政

处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三年受到中国

证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或关于诚信涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情吴靓怡与合法合形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认规的承诺

定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不

接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、

监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本人不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法权

益或者社会公共利益的重大违法行为；

4、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

695、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具

备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的持股以及任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形；

2、本人曾于2024年7月30日收到山西证监局下发的《关于对吴家辉、徐志华、方贺兵采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕31号）、曾于2024年9月5日收到上海证券交易所下发的《关于对狮头科技发展股份有限公司、关联方西丽实业重庆有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕171号），除前述情形外，本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三

关于诚信年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到吴家辉与合法合证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关规的承诺立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员

会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定

期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公

司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本人不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法权

益或者社会公共利益的重大违法行为；

4、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本企业系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展股份有限公司章程》规定的持股资格和义务；

关于诚信

上海远涪、2、本企业不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处与合法合

上海桦悦罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因规的承诺涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被

中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一

70定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认

定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本企业不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法

权益或者社会公共利益的重大违法行为；

4、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人未直接或间接控制任何与上市公司及子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织，未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及子公司相竞争的业务；

2、本人不会以任何形式从事对上市公司及子公司的生产经营构

成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为上市公司及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供

任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；

关于避免3、凡本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会

吴靓怡、吴

同业竞争可从事、参与或控股任何可能会与上市公司及子公司的生产经家辉

的承诺营构成竞争的业务，本人将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司及子公司，由上市公司或子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司及子公司存在同业竞争；

4、如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司或子公司经济损失的，本人将赔偿上市公司或子公司因此受到的全部损失；

5、本承诺自签署之日即生效，并且在本人作为上市公司实际控

制人/实际控制人之一致行动人期间持续有效，且不可变更、撤销。

1、本企业未直接或间接控制任何与上市公司及子公司业务相

同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织，未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及子公司相竞争的业务。

2、本企业不会以任何形式从事对上市公司及子公司的生产经营

关于避免

上海远涪、构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方同业竞争

上海桦悦式为上市公司及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提的承诺

供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

3、凡本企业所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机

会可从事、参与或控股任何可能会与上市公司及子公司的生产

经营构成竞争的业务，本企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司及子公司，由上市公司或子公司在同等

71条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市

公司及子公司存在同业竞争。

4、如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司或子公司经

济损失的，本企业将赔偿上市公司或子公司因此受到的全部损失。

5、本承诺自签署之日即生效，并且在本企业作为上市公司控股

股东/控股股东一致行动人期间持续有效，且不可变更、撤销。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其

子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法

避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东的合法权益。

2、作为上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人/控股股东

吴靓怡、吴关于减少

一致行动人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将家辉、上海和规范关

严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

远涪、上海联交易的

及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公

桦悦、承诺司与关联企业资金往来的相关规定。

3、遵守上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，

不利用上市公司控股股东地位或实际控制人及一致行动人地位

或控股股东一致行动人地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公

司及其子公司进行关联交易而给上市公司、其子公司及其他股

东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督

上海远涪、关于摊薄管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

上海桦悦、即期回报定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等吴靓怡、吴填补措施规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会家辉的承诺的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司

股东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。

（三）发行股份及支付现金购买资产的交易对方作出的重要承诺

72承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上

海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、关于提供发行股份及完整和有效；

信息真实支付现金购

性、准确性5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述买资产的交

和完整性或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理易对方

的承诺委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具

备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

王旭龙琦、关于诚信2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、邓浩瑜、李与合法合规范性文件和《杭州利珀科技股份有限公司章程》（以下简称言衡规的承诺“《公司章程》”）规定的任职资格和义务（如本人在杭州利珀科技股份有限公司担任董事、监事或高级管理人员的），且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形；

733、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，截至目前也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

4、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；

5、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被

中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活

动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开

认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

6、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本企业系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，截至目利珀投资、前也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

深圳芯瑞、

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存

深圳众微、

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委

元禾璞华、

员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入现代创投、关于诚信

失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市中小基金、与合法合场失信行为的情况；

南京齐芯、规的承诺

醴陵众微、4、本企业及本企业主要管理人员不存在最近三年受到中国证券

西博捌号、监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开隆晟基业、谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌辰峰启顺违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不

适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其

出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、

高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

745、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资关于不存产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

在不得参的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调王旭龙琦、与任何上查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相

邓浩瑜、李市公司重关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司言衡大资产重法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的

2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内

承诺

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，

本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上利珀投资、市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上深圳芯瑞、海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

深圳众微、关于不存第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，元禾璞华、在不得参即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案

现代创投、与任何上侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕

中小基金、市公司重交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依

南京齐芯、大资产重法追究刑事责任的情形；

醴陵众微、组情形的

2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，

西博捌号、承诺

本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、实际控制人及前

隆晟基业、述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息辰峰启顺

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本人/本企业合法持有杭州利珀科技股份有限公司的股份，对

标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵情形，对标的资产有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置发行股份及关于标的

任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制支付现金购资产权属

转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转买资产的交情况的承让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监易对方诺函

管部门同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何

第三方权利；

2、本人/本企业持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，

亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、

75妨碍标的资产权属转移的情况，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的标的资产发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响；

3、在本人/本企业持有的标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

4、本人/本企业承诺及时进行拟注入上市公司之标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的（因承诺方过错导致的）纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；

5、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造

成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。

1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得

上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在

取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）；

关于本次2、本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司王旭龙琦、

交易取得新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原

邓浩瑜、利

股份锁定因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；

珀投资

的承诺3、未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求；

4、若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；

5、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有

效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

关于本次1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公李言衡

交易取得司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十

76股份锁定二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新

的承诺增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股

份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加

的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

3、若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有

效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自

该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增

股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增

深圳芯瑞、

关于本次加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

元禾璞华、

交易取得3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、

南京齐芯、股份锁定上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措

西博捌号、

的承诺施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时辰峰启顺将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有

效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自

该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增

股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增

深圳众微、关于本次加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

现代创投、交易取得3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、

中小基金、股份锁定上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措

醴陵众微的承诺施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有

效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

关于业绩本人保证在本次交易中所取得的股份优先用于履行业绩补偿和

王旭龙琦、

补偿保障减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。本人如邓浩瑜措施的承拟质押相关股份的，本人将书面告知且确保质权人知悉根据《关

77诺于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》相关股

份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

本企业保证在本次交易中所取得股份的71.5223%优先用于履行

业绩补偿和减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义关于业绩务。本企业如拟质押相关股份的，本企业将书面告知且确保质补偿保障利珀投资权人知悉根据《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及措施的承补偿协议》相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质诺押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（四）募集配套资金的认购方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于提供4、本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证信息真实

募集配套资券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信性、准确性

金的认购方息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完和完整性整和有效；

的承诺5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿

78用于相关投资者赔偿安排；

6、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市

公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本企业系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本企业不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采

取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关于诚信

募集配套资关措施，尚未解除的情形；

与合法合

金的认购方3、本企业自成立以来不存在因违反法律、行政法规、规章受到规的承诺

行政处罚、刑事处罚、监管措施或证券交易所公开谴责的情况；

截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；

4、本企业自成立以来诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或被证券监管机构采取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情形；

5、如违反上述承诺，本企业将依法承担法律责任。

1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6关于不存号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

在不得参重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕与任何上交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重募集配套资市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行金的认购方大资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、控股股东、

承诺实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

募集配套资关于本次1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自金的认购方交易取得该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

79股份锁定2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增

的承诺股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增

加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有

效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本企业自有或自筹资金，认购资金来源合法合规，确保认购资金及时到位。

2、本次认购资金不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，

关于募资

不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接认购方资

使用上市公司及其下属子公司资金的情形，不存在上市公司及募集配套资金来源及其下属子公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资金的认购方保证足额

助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合认购的承规。

诺

3、本企业认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的

相关合法合规要求。本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本企业未直接或间接控制任何与上市公司及子公司业务相

同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织，未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及子公司相竞争的业务。

2、本企业不会以任何形式从事对上市公司及子公司的生产经营

构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为上市公司及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提

供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

关于避免3、凡本企业所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机募集配套资

同业竞争会可从事、参与或控股任何可能会与上市公司及子公司的生产金的认购方

的承诺经营构成竞争的业务，本企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司及子公司，由上市公司或子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司及子公司存在同业竞争。

4、如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司或子公司经

济损失的，本企业将赔偿上市公司或子公司因此受到的全部损失。

5、本承诺自签署之日即生效，并且在本企业作为上市公司控股

股东一致行动人期间持续有效，且不可变更、撤销。

801、本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司之间

不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司

之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东的合法权益。

关于减少2、作为上市公司控股股东一致行动人期间，本企业及本企业控募集配套资和规范关

制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人金的认购方联交易的民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易承诺所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、遵守上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，

不利用上市公司控股股东一致行动人地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司及

其子公司进行关联交易而给上市公司、其子公司及其他股东造

成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，关于提供并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

标的公司及

信息真实3、本人/本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披其董事、监

性、准确性露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的事、高级管

和完整性信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚理人员

的承诺假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人/本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上

海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

811、本公司及下属子公司均系根据中国法律法规合法设立并有效

存续的法律实体，不存在相关法律法规及其各自章程规定需要终止的情形；

2、本公司及下属子公司均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

3、本公司及下属子公司最近三年内均不存在受到重大行政处

罚、刑事处罚、被证券监管机构采取监管措施或予以纪律处分的情况；

4、本公司及下属子公司最近三年内均不存在因证券违法违规被

中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一

定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认关于诚信

定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

标的公司与合法合

5、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司均不存在尚未

规的承诺

了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；

6、本公司及下属子公司最近三年内诚信情况良好，截至目前不

存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或被证券监管机构采取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情形；

7、本公司的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置等担

保权或其他第三方权利；截至目前，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制权利转让的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷，不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序，亦不存在限制或禁止转让、妨碍权属转移的任何其他情况；

8、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具

备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文

件和《杭州利珀科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）

规定的任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人标的公司董不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监关于诚信

事、监事、管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形；

与合法合

高级管理人2、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处规的承诺员罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被

中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活

动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性

82证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开

认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本人最近三年内诚信情况良好，截至目前不存在与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

4、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6关于不存号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

在不得参重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕与任何上交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重标的公司市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行大资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、

承诺实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资关于不存产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组在不得参

标的公司董的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调与任何上

事、监事、查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相市公司重高级管理人关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司大资产重员法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的

2、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内

承诺

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

关于公司本公司及下属企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处资产权属于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，标的公司

清晰的承不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利

诺受限情况或重大诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、

83司法机关立案调查、采取强制措施的情形。

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。

十、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性

（一）业绩承诺设置具有合理性

业绩承诺方承诺标的公司合并报表2025年、2026年、2027年扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3300.00万元、4600.00万元和

6200.00万元（剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用）。上市公司应在业

绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请经上市公司与业绩承诺方共同认可符合相关法律法规要求的会计师事务所对利珀科技业绩实现情况与承诺情况的差异出具专项审核意见；利珀科技的业绩承诺是否实现将根据上述专项审核意见确定。

1、机器视觉行业发展前景良好

在制造业高质量发展阶段，机器视觉已成为必不可少的组成部分。一方面，高端制造业对产品工艺及质量的要求愈加严苛，人眼等传统检测方式在精度、效率等方面已不能满足产业升级的要求；另一方面，随着我国人口红利逐步下降，企业劳动力成本压力日益凸显，机器视觉可以有效降低企业人力用工成本。

此外，国家推出的一系列智能制造、高端装备及人工智能领域的产业政策，加速了行业的技术革新和国产化替代，促进了机器视觉与工业生产的深度融合，以实现真正的智能制造。随着 3D视觉、工业互联网、深度学习等先进技术的成熟，机器视觉作为数据采集、深度感知的重要工具，有望成为数字经济时代制造业的重要组成部分。

因此，我国制造业转型升级的迫切需求、人口结构的变化、产业政策的推进以及应运而生的技术革新为机器视觉带来了广阔的发展空间。

2、业绩承诺金额系参考评估报告确定

本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》中对利珀科技未来收益的预测为基础确定。利珀科技未来业绩预测时已充分考虑利珀科技所在行业

84现状与发展前景、利珀科技的业务发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果

详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律。

（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施

本次交易方案已设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

1、业绩承诺方取得的对价以股份为主，所获得股份分期解锁

业绩承诺方取得的全部对价中，股份对价占比为61.34%，且承担业绩承补偿义务的相关对价股份设置了较长的股份锁定期，并约定在业绩承诺期分期解锁，具体详见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议的主要内容”之“（八）分期解锁”。业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期和分期解锁安排，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2、业绩承诺方保证股份优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿义务

业绩承诺方保证就其在本次交易中所取得的承担补偿义务的股份优先用于

履行业绩补偿和减值测试补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，具体详见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议的主要内容”之“（九）业绩补偿及减值测试补偿的实施”。

3、本次交易制定了保持管理团队稳定的措施

为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：

王旭龙琦承诺确保其本人在利珀科技或其下属公司持续任职至业绩承诺期

满后满24个月。王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺确保自《购买资产协议》签署之日起至业绩承诺期满后满24个月内，保持利珀科技核心团队稳定性不低于

70%（即离职变动人数不得超过总人数的30%）。

4、业绩承诺方作出了关于竞业禁止的承诺

85为保障标的公司的核心竞争力和行业竞争优势，上市公司与业绩承诺方对竞

业禁止条款进行了约定，具体详见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”之“一、购买资产协议及其补充协议的主要内容”之“（八）服务期和竞业禁止”。

综上，本次交易已在交易方案中设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

（三）超额业绩奖励的合理性及对上市公司的影响

1、业绩奖励的原因与合理性

本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是上市公司与业绩承诺方基于公平交易原则充分协商确定。设置超额业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又形成激励与约束的平衡。超额业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具有充分的商业合理性。

2、业绩奖励的相关会计处理

针对业绩承诺期2025年，在期末合理预计未来可实现业绩承诺的前提下，根据2025年度实现净利润超过2025年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。如2025年实现净利润未达到2025年承诺净利润，则不计提。

针对业绩承诺期2026年、2027年，在期末合理预计未来可实现业绩承诺的前提下，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。

3、业绩奖励可能对上市公司的影响

本次交易约定的超额业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础上对超额净利润的分配约定。业绩奖励安排将增加上

86市公司合并口径的成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响，但

奖励标的公司核心管理团队成员的同时，上市公司也已经获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

87（此页无正文，为《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）狮头科技发展股份有限公司

2025年月日

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