证券代码：600539证券简称：狮头股份公告编号：临2025-069

狮头科技发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发

行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年9月19日，上海证券交易所就本次交易出具了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕77号）（以下简称“《问询函》”）。

公司已会同本次发行的相关中介机构对《问询函》逐项予以落实，并对《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善。

相较公司于2025年8月27日披露的重组报告书（修订稿），本次更新的重组报告书（修订稿）主要修订内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

1重组报告书章节修订说明

1、完善了对本次交易差异化定价的考虑因素的相关表述。

重大事项提示2、根据问询函要求，更新了未来36个月上市公司不存在调整主营业务的安排的相关内容。

在“一、与本次交易相关的风险”中，删除“（十）部分交易对重大风险提示方持有的标的公司股份转让款尚未支付完毕的风险”。

1、完善了对本次交易差异化定价的考虑因素的相关表述。

2、根据问询函要求，更新了未来36个月上市公司不存在调整主

营业务的安排的相关内容。

第一节本次交易概述

3、根据问询函要求，补充披露了未来36个月上市公司维持控制

权稳定的相关承诺。

4、补充披露了王旭龙琦关于所持标的公司部分股份的相关承诺。

第二节上市公司基本情根据上市公司2025年第三季度报告，更新上市公司主要财务指况标。

第三节交易对方情况更新了交易对方合伙人及存续期的相关情况。

1、更新标的公司2025年2月股权转让的价款支付情况。

第四节标的资产基本情

2、更新标的公司资产情况。

况

3、更新标的公司业务发展布局。

第六节标的资产评估情完善机器视觉软件算法的关键性的相关表述。

况

1、更新行业相关情况，并完善机器视觉软件算法的关键性的相

第九节管理层讨论与分关表述。

析2、更新最近一期标的公司与同行业可比公司的相关财务指标对比情况。

在“一、与本次交易相关的风险”中，删除“（十）部分交易对

第十二节风险因素方持有的标的公司股份转让款尚未支付完毕的风险”。

第十三节其他重要事项更新上市公司最近12个月内的资产交易情况。

第十五节相关中介机构变更法律顾问联系人。

第十六节声明与承诺变更签字律师。

除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述与格式，对本次交易方案不构成影响。

特此公告。

狮头科技发展股份有限公司董事会

2025年11月15日

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