东方证券股份有限公司

关于

狮头科技发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二六年四月声明及承诺

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“本独立财务顾问”）接

受狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”或“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾

问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的

条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问报告旨在通过对《狮头科技发展股份有限公司发行股

2-1-1份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对上市公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（五）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市

公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读

上市公司发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关中介机构出具的法律意

见书、审计报告、资产评估报告等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2-1-2（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内

核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（五）在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务

顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-3目录

声明及承诺.................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................8

重大事项提示...............................................15

一、本次交易方案简要介绍.........................................15

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................21

三、本次交易对上市公司的影响.......................................22

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................24

五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划..........................25

六、本次交易对中小股东权益保护的安排...................................26

七、独立财务顾问的证券业务资格......................................30

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................30

重大风险提示...............................................31

一、与本次交易相关的风险.........................................31

二、与标的资产相关的风险.........................................34

第一节本次交易概述............................................39

一、本次交易的背景及目的.........................................39

二、本次交易的必要性...........................................42

三、本次交易方案的调整..........................................44

四、本次交易的具体方案..........................................49

五、本次交易的性质............................................60

六、本次交易对上市公司的影响.......................................61

七、本次交易的业绩承诺、补偿安排、业绩奖励和分期支付......................63

八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................68

2-1-4九、本次交易相关方作出的重要承诺................................69

十、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性.....................................................91

第二节上市公司基本情况..........................................96

一、公司概况...............................................96

二、历史沿革...............................................96

三、控股股东及实际控制人情况.......................................98

四、最近三十六个月的控制权变动情况....................................99

五、最近三年重大资产重组情况.......................................99

六、最近三年主营业务发展情况.......................................99

七、最近三年主要财务指标........................................100

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................100

九、上市公司及现任董事、高级管理人员的合法合规情况........................101

第三节交易对方情况...........................................102

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方................................102

二、募集配套资金的交易对方.......................................195

三、其他事项说明............................................202

第四节标的资产基本情况.........................................211

一、基本情况..............................................211

二、历史沿革..............................................211

三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析............235

四、产权控制关系............................................238

五、下属企业情况............................................240

六、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况..............................246

七、重大诉讼、仲裁与合法合规情况....................................252

八、主营业务情况............................................253

九、主要财务数据............................................278

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................279

十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况........................279

2-1-5十二、债权债务转移情况....................................279

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................280

第五节发行股份情况...........................................286

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况............................286

二、发行股份募集配套资金情况......................................292

第六节标的资产评估情况.........................................297

一、标的资产评估总体情况........................................297

二、资产基础法评估说明.........................................302

三、收益法评估说明...........................................312

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................333

五、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析..............................341

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见342

第七节本次交易的主要合同........................................344

一、购买资产协议及其补充协议的主要内容.................................344

二、业绩承诺及补偿协议及其补充协议的主要内容..............................356

三、股份认购协议及其补充协议的主要内容.................................365

第八节独立财务顾问意见.........................................370

一、基本假设..............................................370

二、本次交易合规性分析.........................................370

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查....................386

四、对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目

的相关性以及评估定价公允性的核查....................................388

五、本次交易对上市公司影响的核查....................................389

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查391

七、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................391

八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核

查...................................................392

九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查................392

十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购

2-1-6买资产非经营性资金占用问题分析................................392

十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查....393

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查........................393

第九节按照《上交所审核指南第4号之重组自查表》要求对相关事项进行核

查的情况................................................395

一、关于交易方案............................................395

二、关于合规性.............................................410

三、关于标的资产估值与作价.......................................427

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果..................................434

五、其他................................................451

第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见.................................453

一、东方证券内部审核程序及内核意见...................................453

二、结论性意见.............................................453

2-1-7释义

在本独立财务顾问报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一般释义

狮头股份、上市公指狮头科技发展股份有限公司

司、公司上市公司实际控制

人、实际控制人及其指吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生一致行动人

上海远涪、控股股东指上海远涪企业管理有限公司，为上市公司的控股股东上海桦悦指上海桦悦企业管理有限公司，为上海远涪之一致行动人标的公司、目标公杭州利珀科技股份有限公司，曾用名为杭州利珀科技有限公指

司、利珀科技司

标的资产指利珀科技97.4399%股份

苏州利珀指苏州利珀智能工业自动化有限公司，利珀科技全资子公司深圳利珀指深圳利珀科技有限公司，利珀科技全资子公司杭州驰珀指杭州驰珀智能科技有限公司，利珀科技全资子公司安徽利珀指安徽利珀科技有限公司，利珀科技控股子公司王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳

发行股份及支付现众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌

金购买资产的交易泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服对方，王旭龙琦、邓务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基指

浩瑜、李言衡、利珀金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有投资等14名交易对限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、

方深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海

南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投

资合伙企业（有限合伙）募集配套资金认购

指重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司方发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资金认交易对方指购方的合称

业绩承诺方/人、补

指王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）偿义务方

利珀投资指杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）

深圳芯瑞指深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）

深圳众微指深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）

元禾璞华指江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）

现代创投指江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）

中小基金指江苏中小企业发展基金（有限合伙）

2-1-8南京齐芯指南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）

醴陵众微指醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

西博捌号指深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）

海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙），曾用名福建隆晟隆晟基业指

基业企业管理合伙企业（有限合伙）

深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市辰峰启顺指

富镕启顺投资合伙企业（有限合伙）重庆益元指重庆益元企业管理有限公司重庆益诚指重庆益诚企业管理有限公司

合肥利珀指合肥利珀股权投资合伙企业（有限合伙）

国风投深圳指国新风险投资管理（深圳）有限公司

深圳芯峰指深圳芯峰投资合伙企业（有限合伙）前海众微指深圳前海众微资本管理有限公司潮汕投资指深圳市大潮汕股权投资基金有限公司深圳市引导基金指深圳市引导基金投资有限公司龙岗区引导基金指深圳市龙岗区创业投资引导基金有限公司

方维投资指苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）元禾控股指苏州元禾控股股份有限公司集成电路产投指国家集成电路产业投资基金股份有限公司

江苏省政府基金指江苏省政府投资基金（有限合伙）

苏州亚投指苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）

上海清恩指上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）鲲鹏投资指深圳市鲲鹏股权投资有限公司

苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙），曾用名苏州汾湖汾湖产投指

一号产业基金投资中心（有限合伙）

长三角协同投资指长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）

上海科创基金指上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

越秀投资指越秀（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙）

广州国资产投指广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

广州国资创投指广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）毅达基金指江苏毅达股权投资基金管理有限公司高科技投资指江苏高科技投资集团有限公司江苏产交所指江苏省产权交易所金财投资指江苏金财投资有限公司

南京毅达指南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）弘晟实业指江苏弘晟实业发展有限公司申林投资指江苏申林投资股份有限公司

江苏汇智聚源创业投资有限公司，原名称为西藏汇智聚源创西藏汇智、江苏汇智指业投资管理有限公司上海华冠指上海华冠实业有限公司

2-1-9江苏政府基金指江苏省政府投资基金（有限合伙）

南京衡德指南京衡德投资管理有限公司

西藏爱达汇承私募基金管理有限公司，曾用名西藏爱达汇承西藏爱达指企业管理有限公司南京沃盈指南京沃盈企业管理咨询有限公司南京聚泽指南京聚泽企业管理咨询有限公司洁瑞达信息指江苏洁瑞达信息科技有限公司

毅达中小指江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）财政部指中华人民共和国财政部太平保险指太平财产保险有限公司北京齐芯指北京齐芯投资管理有限公司北京大豪指北京大豪科技股份有限公司醴陵基金指醴陵市产业发展基金有限公司醴陵高新集团指醴陵市高新技术产业发展集团有限公司醴陵渌江集团指醴陵市渌江投资控股集团有限公司西博创新指深圳市西博创新投资有限公司

广西东辉投资管理集团有限公司，曾用名广西东辉投资管理广西东辉指有限公司西博投资指深圳市西博投资管理有限公司隆晟麦诃指上海隆晟麦诃企业管理有限公司

前海富镕指前海富镕（深圳）投资管理有限公司

福泽上海指福泽（上海）实业有限公司辰峰私募基金指深圳辰峰私募股权基金管理有限公司

辰峰启源投资指深圳辰峰启源投资合伙企业（有限合伙）

玖日管理指玖日企业管理（重庆）有限公司

福建健杉指福建健杉园投资有限公司，曾用名福建紫杉园投资有限公司上海玖融指上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）国风投基金指中国国有资本风险投资基金股份有限公司国家中小基金指国家中小企业发展基金有限公司万林国际指万林国际控股有限公司

杭州虎跃指杭州虎跃悦夏投资管理合伙企业（有限合伙）

宜昌众微指宜昌高新众微创业投资合伙企业（有限合伙）杭州鑫悦动指杭州鑫悦动创业投资有限公司临安创投指杭州临安创新发展投资有限公司昊潇科技指杭州昊潇科技有限公司

昊霄云合伙指杭州昊霄云科技合伙企业（有限合伙）

杭州氿奇指杭州氿奇科技有限公司，系上市公司下属子公司重庆链宠指重庆链宠智慧科技有限公司，系上市公司下属子公司龙净水业指浙江龙净水业有限公司

本次交易、本次重组指上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、

2-1-10邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞

华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、

隆晟基业、辰峰启顺合计持有的利珀科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金

本次发行股份购买上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、资产、本次发行股份邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞指

及支付现金购买资华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、

产隆晟基业、辰峰启顺持有的利珀科技97.4399%股份的行为

本次募集配套资金、

本次发行股份募集上市公司向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金的行指

配套资金、本次配套为融资购买资产协议及其《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购指补充协议买资产协议》及其补充协议

业绩承诺及补偿协《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》指议及其补充协议及其补充协议股份认购协议及其《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购指补充协议协议》及其补充协议《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组预案、预案指并募集配套资金暨关联交易预案》《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书、报告书指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》独立财务顾问报告、《东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司发本独立财务顾问报指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独告、本报告立财务顾问报告（修订稿）》

独立财务顾问、东方

证券、本独立财务顾指东方证券股份有限公司问

法律顾问指国浩律师（南京）事务所

审计机构、备考审阅

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

机构、天健会计师

评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司如无特别说明，指天健会计师出具的天健审〔2026〕348号《审《审计报告》指计报告》

《备考审阅报告》如无特别说明，指天健会计师出具的天健审〔2026〕413号《审指

《审阅报告》阅报告》

《评估报告》《资产如无特别说明，指中联评估为本次交易之目的出具的中联评指评估报告》报字【2025】第3130号《资产评估报告》

杉金光电（苏州）有限公司，杉杉股份（600884.SH）下属子杉金光电指公司

晶科能源、晶科 指 晶科能源股份有限公司（688233.SH）

晶澳科技、晶澳 指 晶澳太阳能科技股份有限公司（002459.SZ）

英发睿能、英发指四川英发睿能科技股份有限公司

2-1-11深圳市盛波光电科技有限公司，深纺织 A（000045.SZ）下属

盛波光电指子公司恒美光电指恒美光电股份有限公司宜宾英发指宜宾英发德耀科技有限公司

三利谱 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司（002876.SZ）

捷佳伟创 指 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（300724.SZ）

海目星 指 海目星激光科技集团股份有限公司（688559.SH）

连城数控 指 大连连城数控机器股份有限公司（835368.BJ）

拉普拉斯 指 拉普拉斯新能源科技股份有限公司（688726.SH）

先导智能 指 无锡先导智能装备股份有限公司（300450.SZ）

帝尔激光 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司（300776.SZ）

正泰新能、正泰指正泰新能科技股份有限公司

爱旭股份、爱旭 指 上海爱旭新能源股份有限公司（600732.SH）

一道科技、一道指一道新能源科技股份有限公司

隆基绿能、隆基 指 隆基绿能科技股份有限公司（601012.SH）中润光能指江苏中润光能科技股份有限公司

东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司（300118.SZ）

翔腾新材 指 江苏翔腾新材料股份有限公司（001373.SZ）

易天股份 指 深圳市易天自动化设备股份有限公司（300812.SZ）百佳年代指常州百佳年代薄膜科技股份有限公司

明基材料 指 明基材料股份有限公司（8215.TW），中国台湾上市公司福斯特 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司（603806.SH）

湖北宝昂新材料科技有限公司，沃格光电（603773.SH）下属湖北宝昂指子公司

GP 指 普通合伙人

LP 指 有限合伙人

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科学技术部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组办法》

《注册管理办法》

指《上市公司证券发行注册管理办法》

《再融资办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》2-1-12《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资《监管指引第9号》指产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号格式准则》指上市公司重大资产重组》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上交所自律监管《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资指

指引第6号》产重组》《上交所审核指南《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问

第4号之重组自查指题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产表》重组》

《公司章程》指《狮头科技发展股份有限公司章程》

报告期指2024年、2025年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专项名词释义

机器视觉，指用机器代替人眼来做测量和判断。机器视觉系统是指通过机器视觉产品将被摄取目标转换成图像信号，传送给专用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息，根据机器视觉指

像素分布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号。图像系统对这些信号进行各种运算来抽取目标的特征，进而根据判别的结果来控制现场的设备动作

按照要求设计好的有限的确切的计算序列，并且这样的步骤算法指和序列可以解决一类问题

人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为 AI，是研究人工智能、AI 指 和开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

人工智能生成内容的英文缩写，是一种通过人工智能技术自AIGC 指

动生成文本、图像、音频、视频等内容的新型创作方式机器学习的一个重要分支，它基于人工神经网络（ArtificialNeural Networks）构建模型，通过模拟人脑神经元的连接方深度学习指式，让计算机从数据中自动学习特征和规律，实现对复杂任务的处理（如识别、预测、决策等）

融合光学系统设计与计算算法的交叉学科技术，其核心是通过主动设计光学前端的“编码”过程（如光线调制、传感器采样），结合后端的计算“解码”算法（如图像重建、计算成像指信息提取），突破传统成像系统的物理限制，获取更丰富、更高质量的图像或场景信息（如三维结构、光谱特性、动态过程等）

全称是 Auto Optical Inspection，中文为自动光学检测，是基AOI 指 于光学原理来对生产中遇到的常见缺陷进行检测的新型测试技术，具有高速、高精度、非接触等优点为机器视觉系统提供特定照明条件的关键组件，其核心作用光源指是通过对被检测物体的光线调制（如亮度、对比度、光谱、2-1-13方向等），突出物体的特征信息（如轮廓、纹理、颜色、缺陷等），同时抑制背景干扰，使图像传感器（如相机）能捕获到清晰、稳定、可分析的图像数据，为后续的算法处理（如特征提取、目标识别、尺寸测量等）提供可靠基础

计算机（Computer）、通信（Communication）和消费（Consumer

3C电子 指Electronics）类电子产品三者的统称钝化发射极和背面电池技术（Passivated Emitter and RearPERC 指 Cell），一种在硅片背面制备氧化铝薄膜形成钝化接触结构的光伏电池

隧穿氧化层钝化接触（Tunnel Oxide Passivated Contact）电

TOPCon 指 池，一种在硅片背光面制备超薄膜氧化硅和沉积掺杂硅薄膜形成钝化接触结构的光伏电池具有本征非晶层的异质结电池技术（Heterojunction withIntrinsic Thin-layer），即异质结太阳能电池，电池片中同时HJT 指

存在晶体和非晶体级别的硅，非晶硅的存在能够更好的实现钝化

指当前各类背接触结构晶硅太阳能电池的泛称，主要包括XBC 指

IBC、HBC、TBC等

聚乙烯醇的英文缩写，在偏光片中起偏振作用，是偏光片的核心部分。PVA 经过拉伸定向处理并染色，使分子沿单一方PVA 指向排列，具备吸收某一偏振方向光的能力，决定了偏光片的偏光性能、透过率、色调等关键指标

三醋酸纤维素材料的英文缩写，在偏光片中用以保护 PVA膜TAC 指

来隔绝水分和空气，防止 PVA膜回缩。

聚乙烯-聚醋酸乙烯酯共聚物的简称，一种热固性有粘性的胶膜，用于放在夹胶玻璃中间，在粘着力、耐久性、光学特性EVA 指

等方面具有优越性，被广泛应用于电流组件以及各种光学产品封装指把集成电路装配为芯片最终产品的工艺过程

注：本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

2-1-14重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得利珀科技97.4399%股份，并募集配套资金。利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售业务，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。

利珀科技长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及 AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，为工业制程中的产品质量监测、生产流程追溯、制造工艺优化和高精度机械定位引导等提供更高效率、更低成本的解决方案。通过本次交易，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

（一）交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基

金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交

易对方合计持有的利珀科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚交易方案简介发行股份募集配套资金24000万元。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

交易价格（不含募66239.63万元集配套资金金额）

交易名称杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份

2-1-15标的主营业务机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“C35所属行业专用设备制造业”

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资

交易性质□是□否产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：

截至评估基准日，利珀科技100.00%股份评估值为67980.61万元，经上市公司与交易对方协商确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为

66239.63万元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为30456.36万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为61679.81万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为

18316.76万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为62000.00万元；

深圳芯瑞、南京齐芯合计交易对价为11000.00万元，对应利珀科技100.00%其他需特别说明的股东权益作价为90307.42万元；西博捌号交易对价为2400.00万元，对应事项利珀科技100.00%股东权益作价为92249.54万元；隆晟基业交易对价为

2800.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为135946.78万元；

辰峰启顺交易对价为1266.52万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为75537.22万元。所有交易对方合计交易对价为66239.63万元，折算对应标的公司100.00%股东权益作价为67980.00万元。本次交易的差异化定价主要参考了交易对方初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质后，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股东权益作价不超过标的公司100.00%股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）标的资产评估情况

本次交易中，公司聘请中联评估对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以2025年5月31日为评估基准日，对利珀科技股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。具体如下：

单位：万元本次拟交

交易标评估或估评估或估增值率/交易价其他基准日易的权益的名称值方法值结果溢价率格说明比例利珀科2025年5收益法67980.61295.88%97.4399%66239.63无技月31日

2-1-16（三）本次交易支付方式

单位：万元支付对价向该交易序号交易对方交易股份比例可转债对对方支付现金对价股份对价其他价的总对价

1王旭龙琦39.2126%9674.5114511.76--24186.26

2邓浩瑜0.4346%-268.05--268.05

3利珀投资9.7310%2100.713901.33--6002.04

4深圳芯瑞8.8586%2507.655492.35--8000.00

5深圳众微8.8026%-5457.62--5457.62

6元禾璞华7.0756%-4386.85--4386.85

7现代创投4.6154%-2861.54--2861.54

8中小基金4.6154%-2861.54--2861.54

9南京齐芯3.3220%940.372059.63--3000.00

10醴陵众微2.9342%-1819.21--1819.21

11西博捌号2.6016%786.981613.02--2400.00

12隆晟基业2.0596%2800.00---2800.00

13辰峰启顺1.6767%226.981039.54--1266.52

14李言衡1.5000%725.19204.81--930.00

合计97.4399%19762.3946477.24--66239.63

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

单位：万元对应利珀科技

交易对方100%股东权益合计持股比例相应交易对价作价

王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资61679.8149.3782%30456.36

深圳众微、元禾璞华、现代创投、中

62000.0029.5432%18316.76

小基金、醴陵众微、李言衡

深圳芯瑞、南京齐芯90307.4212.1806%11000.00

西博捌号92249.542.6016%2400.00

隆晟基业135946.782.0596%2800.00

辰峰启顺75537.221.6767%1266.52

合计-97.4399%66239.63

本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：

截至评估基准日，利珀科技100.00%股份评估值为67980.61万元，经上市公司与交易对方协商确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66239.63万

2-1-17元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为30456.36万元，对应利

珀科技100.00%股东权益作价为61679.81万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、

现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为18316.76万元，对应利珀科技

100.00%股东权益作价为62000.00万元，深圳芯瑞、南京齐芯合计交易对价为

11000.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为90307.42万元；西博捌

号交易对价为2400.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为92249.54万元；隆晟基业交易对价为2800.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为135946.78万元；辰峰启顺交易对价为1266.52万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为75537.22万元。所有交易对方合计交易对价为66239.63万元，折算对应标的公司100.00%股东权益作价为67980.00万元。本次交易的差异化定价主要参考了交易对方初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质后，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股东权益作价不超过标的公司100.00%

股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产的具体方案境内上市人民币

股票种类 A 每股面值 人民币 1.00元普通股（ 股）

6.08元/股，不低于定价基准日前120个

交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至本次发行的股份发行日期上市公司第九届间，如上市公司发生权益分派、公积金定价基准日董事会第十九次发行价格

转增股本、配股等除权、除息事项，交会议决议公告日易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

76442825股，占发行后上市公司总股本的比例为22.33%（含配套融资）。

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数发行数量量之和。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

是否设置发行价格调整方案□是□否

锁定期安排1、王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资的锁定期承诺：

2-1-18（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，

若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超

过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）；

（2）本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得

的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转

增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；

（3）未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易

文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求；

（4）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监

管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；

（5）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易

依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

2、深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰

启顺的锁定期承诺：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上

市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股

本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

（3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督

管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出

台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易

依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监

督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

3、深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的锁定

期承诺：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。

（2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上

市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股

本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

2-1-19（3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督

管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出

台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易

依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监

督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

4、李言衡的锁定期承诺

（1）本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在

取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市

公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股

本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

（3）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监

管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易

依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

5、利珀投资的全体合伙人承诺

（1）就杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人承诺不会以任何形式转让本人持有的利珀投资财产份额或从利珀投资退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人通过利珀投资间接享有的与上市公司股份有关的权益。

（2）若利珀投资所持上市公司股份的锁定期与证券监

管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

（3）若未能履行本人作出的上述股份锁定承诺，本人违反上述承诺所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。

6、西博捌号的全体合伙人承诺

（1）就深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西博捌号”，私募基金编号为STS586）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有

的西博捌号财产份额或从西博捌号退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本

人/本企业通过西博捌号间接享有的与上市公司股份有

2-1-20关的权益。

（2）若西博捌号所认购上市公司股份的锁定期与证券

监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

7、辰峰启顺的全体合伙人承诺

（1）就深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰峰启顺”私募基金编号为 SQZ373）因本次交

易而取得的上市公司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的辰峰启顺财产份

额或从辰峰启顺退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过辰峰启顺间接享有的与上市公司股份有关的权益。

（2）若辰峰启顺所认购上市公司股份的锁定期与证券

监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资发行股份24000万元金金额

发行对象发行股份重庆益元、重庆益诚拟使用募集资金金使用金额占全部募集配项目名称额（万元）套资金金额的比例募集配套资支付本次交易的现金对

金用途价、中介机构费用及相关2200091.67%税费

偿还有息负债20008.33%

（二）发行股份募集配套资金的具体方案境内上市人民股票种类 币普通股（A 每股面值 人民币 1.00元股）

6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日

上市公司第九公司股票交易均价的80%。在定价基准日至本届董事会第十次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发定价基准日发行价格

九次会议决议生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、

公告日除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

募集配套资金总额为24000万元，发行股份数量35874439股，其中重庆益元、重庆益诚拟认购的股份数量分别为23049327股、12825112股。本次募集配发行数量套资金金额合计不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的

100.00%，募集配套资金对应发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

2-1-21最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日

至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

是否设置发行价格调整方案□是□否

重庆益元、重庆益诚承诺：

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺

自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司上

述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股

等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

锁定期安排3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就

股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时

有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。

标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。

标的公司长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及 AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。

本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

上市公司于2026年3月6日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司拟公开挂牌出售浙江龙净水业有限公司70%股权的议案》，上市公司全资子公司杭州氿信科技有限公司拟通过浙江产权交易所以公开挂牌

方式转让其持有的浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”）70%的股权，上述交易目前正在履行产权交易所公开挂牌程序。截至本独立财务顾问报告签署日，除因本次交易所涉及的拟购买利珀科技97.4399%股份以及上述拟出售龙净水业70%股权外，不存在其他未来36个月内调整上市公司主营业务的相

2-1-22关安排、承诺或协议等。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司实际控制人均为吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至2026年3月31日，上市公司总股本为230000000股，本次交易中，购买资产拟发行股份数量为76442825股，配套募集资金拟发行股份数量为

35874439股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

本次交易后本次交易后本次交易前（不含配套融资）（含配套融资）股东名称持股数量持股数量持股数量比例比例比例

（股）（股）（股）

上海远涪6141270026.70%6141270020.04%6141270017.94%

上海桦悦46522042.02%46522041.52%46522041.36%

重庆益元----230493276.73%

重庆益诚----128251123.75%

上市公司实际控制人6606490428.72%6606490421.56%10193934329.78%控制的企业合计持股

王旭龙琦--238680247.79%238680246.97%

邓浩瑜--4408730.14%4408730.13%

利珀投资--64166542.09%64166541.87%标的公司实际控制人

及其一致行动人合计--3072555110.03%307255518.98%持股

深圳芯瑞--90334702.95%90334702.64%

深圳众微--89763522.93%89763522.62%

元禾璞华--72152212.35%72152212.11%

现代创投--47064771.54%47064771.37%

中小基金--47064771.54%47064771.37%

南京齐芯--33875511.11%33875510.99%

醴陵众微--29921130.98%29921130.87%

西博捌号--26529870.87%26529870.78%

辰峰启顺--17097750.56%17097750.50%

李言衡--3368510.11%3368510.10%

标的公司其他股东合--4571727414.92%4571727413.36%计持股

上市公司其他股东16393509671.27%16393509653.50%16393509647.89%

合计230000000100.00%306442825100.00%342317264100.00%

2-1-23（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响

根据上市公司经审计的2024年度和2025年度财务报表，以及天健会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

资产总额47251.91154652.34227.29%47744.65165303.03246.22%

负债总额11583.4850679.28337.51%9858.2262330.95532.27%归属于母公

29995.6397289.50224.35%32180.1996366.19199.46%

司股东权益

营业收入44031.2979574.7280.72%48007.4889037.4085.47%

净利润-2120.42-865.01--3972.61-1002.67-归属于母公

司股东的净-2184.56-1034.24--2961.88-250.11-利润基本每股收

-0.09-0.03--0.13-0.01-益（元/股）稀释每股收

-0.09-0.03--0.13-0.01-益（元/股）

注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和净利润预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一

致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二

十二次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十九次会议审议

2-1-24通过；

3、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

4、交易对方均已履行截至本独立财务顾问报告签署日所需的内部授权或批准程序。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东上海远涪及一致行动人上海桦悦已出具相关承诺：原则上

同意本次交易；将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司实际控制人吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生已出具相关承

诺：原则上同意本次交易；将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动

人、董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已作出承

2-1-25诺：

“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；

2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人/

本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”

上市公司除吴靓怡、吴家辉以外的其他董事、高级管理人员已作出承诺：

“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；

2、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市

公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”

六、本次交易对中小股东权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等

相关法律、法规的要求，及时、准确地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

2-1-26（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议并发表了同意的审查意见。公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）严格执行关联交易审批程序

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。重组报告书在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决相关议案。

上市公司在召开股东会审议本次交易时，关联股东已回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）提供股东会网络投票平台

根据《重组办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司已单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）设置股份锁定期

本次交易中，交易对方取得的上市公司发行的股份设置有锁定期安排，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体方案”及“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）发行股份募集配套资金的具体方案”。

2-1-27（六）设置业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署的附条件生效

的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年、2026年、2027年净利润分别不低于3300.00万元、4600.00万元和6200.00万元。标的公司实现净利润数以上市公司聘请的经上市公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润确定，并且剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用。标的公司2025年度实现业绩承诺口径净利润数为3410.35万元，已实现2025年度承诺净利润数。

上市公司与业绩承诺方已就标的公司的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“七、本次交易的业绩承诺、补偿安排、业绩奖励和分期支付”。

（七）设置竞业禁止条款

根据《购买资产协议》，王旭龙琦作为标的公司的创始人与实际控制人，作出了竞业禁止相关承诺，王旭龙琦承诺在业绩承诺期及届满后终生，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司

进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。邓浩瑜承诺在业绩承诺期及届满后60个月内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资共同承诺确保标的公司核心团队成员（不包含王旭龙琦、邓浩瑜）在核心团队服务期及核心团队服务期届满后36个月内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。

（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司经审计的2024年度、2025年度财务报表，以及天健会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动

2-1-28情况如下：

单位：元/股

2025年度2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

基本每股收益-0.09-0.03--0.13-0.01-

稀释每股收益-0.09-0.03--0.13-0.01-

注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2025年度的每股收益将由本次交易前的-0.09元/股变为-0.03元/股。本次交易对上市公司每股收益存在一定幅度增厚的情形。

2、公司防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施

根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施：

（1）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地管控公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（3）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方王旭

2-1-29龙琦、邓浩瑜、利珀投资约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承

诺及对应的补偿安排，有助于降低上市公司即期回报被摊薄的风险，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、上市公司

董事和高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报填补措施的承诺函，具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺。”

4、董事会和股东会审议情况

上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十三次会议、2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》。

七、独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问。东方证券经中国证监会批准依法设立，具备从事财务顾问业务及保荐承销业务资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-30重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在推进过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

3、相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。

4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、审核通过和同意注册，包括但不限于上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、审核通过和同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取

2-1-31得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请

投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺及补偿的风险本次交易中，上市公司与业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司合并报表2025年、2026年、2027年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用）分别不低于3300.00万元、4600.00万元和6200.00万元，标的公司2025年度实现业绩承诺口径净利润数为3410.35万元，已实现2025年度业绩承诺。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所

做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，但是鉴于业绩承诺方在本次交易中获得的现金对价在交易完成后一次性支付、股份对价分三期解锁，如果未来触发业绩补偿，而业绩承诺方届时持有的包括未解锁股份在内的股份或自有资金不足以履行相关补偿义务，则存在业绩补偿无法及时、足额实施的违约情形，提请投资者注意。

（四）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。

本次交易标的资产的交易价格为66239.63万元，业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜以其取得的全部交易对价扣除相关交易税费等必要费用后的净额作为补偿上限，业绩承诺方利珀投资以其取得的全部交易对价的71.5223%扣除相关交易税费等

必要费用后的净额作为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为43.40%（未考虑交易税费的影响）。若业绩承诺期间实现的净利润明显低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。

2-1-32（五）标的公司评估增值较高的风险

根据中联评估出具的《评估报告》，以2025年5月31日为评估基准日，标的公司100%股份的评估值为67980.61万元，较标的公司归属于母公司股东口径账面净资产17171.89万元，增值50808.72万元，增值率295.88%。

虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（六）新增商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将新增较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年末，本次交易将导致上市公司新增商誉39311.04万元，占交易完成后上市公司总资产、归母净资产的比例分别为25.42%、40.41%，占比较高。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉需要在未来每年年终进行减值测试。

如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

（七）业务转型及整合的风险

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业务将拓展至机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响，提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

（八）内幕交易风险

2-1-33虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严

格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险，提请投资者注意相关风险。

（九）募集配套资金未能成功实施从而导致本次交易无法实施的风险

本次交易中上市公司拟向实际控制人及其一致行动人控制的重庆益元、重庆

益诚发行股份募集配套资金24000.00万元。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。募集配套资金认购方已出具《关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺》，承诺确保认购资金及时到位。后续若募集配套资金认购方未能及时、足额认缴配套融资，或因其他原因导致本次募集配套资金未能成功实施，则本次发行股份及支付现金购买资产事项亦不实施。

提请广大投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济、产业政策及下游行业周期波动的风险

标的公司机器视觉产品主要应用于下游客户的生产制造环节，对于客户而言属于其生产线的固定资产投资。报告期内，标的公司下游主要应用领域为光伏、膜材（主要为显示膜材）等。下游客户的固定资产投资意愿与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关。若出现宏观经济整体增速放缓、产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致客户扩产意愿下降，固定资产投资放缓。若此时标的公司未能及时调整经营策略，使得标的公司产品销量、毛利率均受到较大影响，进而影响标的公司整体经营业绩，则标的公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。

（二）下游应用领域相对集中的风险

报告期内，标的公司的主营业务收入以解决方案类产品为主，下游应用领域主要为光伏、膜材（主要为显示膜材）；2024年和2025年，上述应用领域的收入占比分别为95.22%和82.76%，下游应用领域相对集中。标的公司长期深耕上

2-1-34述应用领域，积累了丰富的行业应用经验，并实现了领先的市场占有率。尽管在

全球碳中和发展的大背景下，全球光伏行业长期发展态势良好，偏光片作为显示领域显示面板的核心材料，存在稳定的需求预期，但是上述行业均存在阶段性波动的风险，尤其是光伏行业自2024年以来投资有所放缓。目前标的公司积极拓展下游应用领域，并在锂电、半导体先进封装行业取得了批量订单，但是经营业绩仍可能会受到下游应用领域相对集中的影响。

（三）市场竞争加剧的风险

随着智能制造和工业化进程的持续推进，我国机器视觉行业得到了快速发展。

随着机器视觉以及下游行业持续发展，市场规模的不断扩大，机器视觉行业将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，加强研发和技术投入；另一方面，机器视觉行业以外的其他公司，特别是上市公司凭借资本实力跨行业发展。标的公司已在机器视觉行业深耕多年，在客户资源、技术沉淀等方面也形成了一定的先发优势。但若公司未来不能持续维持竞争优势，提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额下降的风险。

（四）技术迭代与产品创新风险

标的公司所处的机器视觉行业属于技术驱动型与技术密集型行业，对应产品涵盖光学、计算机科学、人工智能、图像处理等多个学科领域，该等领域技术革新频繁、前期投入高且不确定性大；与此同时，标的公司下游应用领域包括新能源、显示、半导体、消费电子等多个行业，其应用需求也处于高速迭代期，技术迭代与产品创新频繁。尽管标的公司高度重视自主创新与技术研发投入，但是，如果标的公司不能准确把握市场发展趋势或不能保持持续的创新研发能力，未能及时将新技术运用于产品开发和升级，出现技术被赶超或替代的情况，导致标的公司无法提供适应市场需求的产品，将直接影响标的公司的市场地位和竞争力，并对标的公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。

（五）新行业市场推广的风险

在各行业快速走向智能化过程中，机器视觉技术本身具备多行业、多场景广泛应用的特点。标的公司的机器视觉业务在积累了较好的精准成像与视觉图像算

2-1-35法软件等核心技术后，拓展至多行业，在新能源、显示、半导体、消费电子、物

流等下游产业实现了成功应用。

随着机器视觉行业应用领域的持续扩展，标的公司正在积极开拓其他下游行业应用领域，如锂电、半导体先进封装等。鉴于机器视觉下游行业应用存在差异化要求，标的公司需要投入较多的资金、技术和人力等资源以快速进入新的市场领域并扩大市场份额，存在一定的新行业市场推广风险。

（六）应收账款回收风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为16688.79万元、

19095.92万元，占当期总资产的比例分别为24.52%、32.37%。未来，随着业

务规模的进一步扩大，标的公司应收账款可能进一步上升。尽管标的公司通过制定回款计划措施严格控制应收账款回收风险，并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但如果标的公司主要客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾期或无法收回的可能，从而给标的公司带来坏账损失。

（七）存货跌价风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为24755.02万元、17529.41万元，占当期总资产的比例分别为36.38%、29.71%。存货账面价值较高，一方面形成对标的公司流动资金的较大占用，从而可能导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价减值的风险，进而对标的公司业绩产生不利影响。

（八）原材料价格波动的风险原材料是标的公司主营业务成本的最主要构成部分。标的公司主要原材料包括光源、工控机、镜头、相机等。如果未来该等原材料的价格受市场环境影响产生较大波动，将直接导致标的公司产品成本出现波动，若标的公司无法通过产业链将相关成本压力转移至下游，则将对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（九）经营业绩下滑的风险

2-1-36标的公司主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。公司多年

来维持较高的研发投入，主要产品拥有相对完整的自主核心技术、知识产权和自主品牌，广泛应用于光伏、膜材等多个重要领域。随着行业市场快速发展，市场竞争加剧，标的公司的经营情况受宏观经济环境、原材料价格波动、下游行业发展放缓等诸多不确定性因素的影响，并且标的公司的部分产品需安装调试并经客户验收通过后才视为实现交付，因此收入确认时间也受到客户验收进度的影响。

如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，可能导致公司经营业绩下滑。

（十）毛利率下降的风险机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视觉技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐降低。

报告期各期，标的公司综合毛利率分别为35.55%、36.03%。如果标的公司不能持续设计开发符合市场需求的高品质产品、不能持续提高品牌附加值，则标的公司的产品价格存在下降的风险。同时，若标的公司不能通过提升产品质量、发挥规模效应以降低单位制造成本或将成本压力向上游供应商传导，则标的公司毛利率和经营业绩将会受到不利影响。

（十一）资产负债率较高的风险

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为74.92%、64.01%，资产负债率相对较高，主要系标的公司应付供应商款项和预收客户货款较多，负债结构中的应付款项、应付票据和合同负债等经营性负债以及短期借款等负债金额较大。标的公司目前融资方式较为单一，资金需求主要通过银行借款解决。随着标的公司业务规模增长，如果标的公司自有资金不能满足公司业务规模持续扩大的需要，加之若未来宏观经济发生变化或公司不能及时取得相关融资，将会对标的公司生产经营带来不利影响。

（十二）人才流失的风险

2-1-37标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是

标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在机器视觉领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到下游客户的一致认可。

随着市场竞争的加剧，人才的竞争也将更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临人才流失的风险。

（十三）核心技术泄密的风险

标的公司长期坚持自主研发、自主创新，并高度重视知识产权和核心技术保密，建立了较为完善的知识管理体系。标的公司在研发等关键流程与相关方约定了保密条款。如果未来关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响标的公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对标的公司的生产经营和发展产生不利影响。

重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-38第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国产业转型升级持续推进，技术变革应运而生，引领机器视觉行业快

速发展

2015年，国务院印发《中国制造2025》，这是中国实施制造强国战略第一

个十年行动纲领。自此，我国制造业开始加速转型升级，智能制造、高端制造在我国产业发展中占据更加重要的位置，这不仅是我国应对人口红利递减压力的必经之路，也是提升我国制造业国际竞争力的主动选择。在制造业高质量发展阶段，机器视觉已成为必不可少的组成部分。一方面，高端制造业对产品工艺及质量的要求愈加严苛，人眼等传统检测方式在精度、效率等方面已不能满足产业升级的要求；另一方面，随着我国人口红利逐步下降，企业劳动力成本压力日益凸显，机器视觉可以有效降低企业人力用工成本。

此外，国家推出的一系列智能制造、高端装备及人工智能领域的产业政策，加速了行业的技术革新和国产化替代，促进了机器视觉与工业生产的深度融合，以实现真正的智能制造。随着 3D视觉、工业互联网、深度学习等先进技术的成熟，机器视觉作为数据采集、深度感知的重要工具，有望成为数字经济时代制造业的重要组成部分。

因此，我国制造业转型升级的迫切需求、人口结构的变化、产业政策的推进以及应运而生的技术革新为机器视觉带来了广阔的发展空间。

2、上市公司传统业务面临激烈市场竞争，积极布局产业升级转型，寻求跨

越式发展机遇

本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。我国电子商务行业自上世纪90年代开始起步，至今已有30年左右的发展历史。近年来随着互联网普及，电商门槛降低，大量企业涌入，导致市场高度饱和，市场竞争异常激烈。在此背景下，上市

2-1-39公司最近两年经营业绩承压，营收和盈利水平持续增长面临一定挑战。

基于上述因素，上市公司积极布局产业转型升级，寻求跨越式发展机遇。本次拟收购的标的公司利珀科技自成立以来即专注于机器视觉核心技术的自主研发，经过十余年的发展，在工业领域已经打造出以工业机器视觉算法、可视化集成开发软件平台和计算成像系统为核心的技术护城河，并实现了在新能源、显示、半导体、消费电子、物流等行业的推广应用，形成了成熟的商业模式和可验证的盈利能力。本次收购利珀科技97.4399%股份符合上市公司寻求产业升级转型的发展规划。

3、国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司通过并购重组实现产业优

化发展

并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质

量发展的重要方式和手段。近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确

提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展；促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等

需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

通过本次交易，上市公司能够实现向新质生产力的战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司

2-1-40做优做强。

（二）本次交易的目的

1、响应国家政策号召，积聚资本资源向新质生产力转型

近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。本次交易前，上市公司主要从事电子商务服务业务，面临的市场竞争日趋激烈。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司利珀科技由浙江大学博士团队创办，自成立以来一直专注于机器视觉核心技术产品的自主研发、生产以及销售工作，秉承“教机器看懂制造，让身边人变得更好”的使命和价值观，积极对接市场，认真服务客户，坚持自主研发，持续开拓创新。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务将拓展至机器视觉领域，实现向新质生产力转型；标的公司可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。

2、注入优质资产，提高上市公司发展质量，增强上市公司抗风险能力

标的公司利珀科技是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、

国家鼓励的重点软件企业、浙江省制造业单项冠军培育企业、杭州市专利示范试点企业；利珀科技的研发成果获国家工业和信息化部人工智能赋能新型工业化典

型应用入选案例、浙江省科学技术进步奖（一等奖）、浙江省装备首台（套）等荣誉；利珀科技承担了国家级“揭榜挂帅”项目、浙江省重点研发项目、杭州市

人工智能重大专项项目等；利珀科技与浙江大学共建光学精密仪器联合研发中心，是浙江大学产学研基地。标的公司是国内少数具备自主研发工业机器视觉算法、可视化集成开发软件平台和计算成像系统能力的公司，相较其他竞争对手具有一定的技术优势，标的公司所在的机器视觉行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展，机器视觉行业市场规模不断扩大，预计未来将保持稳定增长。

2-1-41本次交易将优质的机器视觉资产注入上市公司，有助于推动上市公司在机器

视觉领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险能力。

3、提升上市公司盈利能力，增强股东回报

标的公司所处的机器视觉行业处于快速成长通道，标的公司凭借持续的技术创新、优质的产品质量和长期的市场培育，已经具有良好的口碑，与新能源、半导体、显示等行业内众多知名企业建立了深度的合作关系，形成了较强的品牌优势，其主营业务收入和利润增速较快、经营状况良好。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将有所增长，收入规模及盈利能力预计将得到明显提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，分享机器视觉乃至 AI与智能制造成长红利，为上市公司带来新的利润增长点、助力上市公司长期盈利能力的改善，进而增强股东回报。因此，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务。经过十多年的发展，中国电商行业的增长已经趋于稳定，电商服务行业竞争日趋激烈，互联网流量红利逐渐减少。在此情形下，上市公司亟需寻找第二增长点，实现转型升级，加快新产业布局，提升核心竞争力。

本次拟收购的标的公司利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生

产与销售业务，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。利珀科技长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及 AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，为工业制程中的产品质量监测、生产流程追溯、制造工艺优化和高精度机械定位引导等提供更高效率、更低成本的解决方案。通过本次交易，上市公司将拓展业务领域，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集，

2-1-42切入机器视觉乃至 AI与智能制造等新兴产业，实现公司整体产业转型升级。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易属于上市公司寻求转型升级的重要举措，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行

动人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划

本次交易申请停牌前6个月至重组报告书签署日，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员不存在股份减持情形。

上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已就股份减持计划作出承诺，具体详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划”之“（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划”。

（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商确定，且履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。本次交易完成后，上市公司将切入机器视觉领域，实现向新质生产力转型。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围；届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将有所增长，收入规模及盈利能力预计将得到明显提升；本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力、提升整体竞争力。

综上，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

2-1-43（五）本次交易不违反国家产业政策

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），利珀科技所属行业为“C35专用设备制造业”。

根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规定，利珀科技所属行业不属于国家限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合国家产业政策。

三、本次交易方案的调整

（一）本次交易方案的调整情况

1、2025年8月方案调整情况

（1）调整前的交易方案根据公司于2025年3月6日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过的《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，本次交易的初始方案具体如下：

公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵

众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交易对方购买其合计持有的利珀

科技100%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

（2）本次交易方案调整情况鉴于2017年12月利珀科技226472元出资额（占利珀科技当前总股本的

2.5601%）的转让所涉转让价款尚未支付，该等股份暂不纳入本次交易的标的资产范围。即交易对方王旭龙琦原定以其直接持有的利珀科技41.7727%股份参与本次交易，调整为王旭龙琦以其直接持有的利珀科技39.2126%股份参与本次交易，其持有的利珀科技剩余2.5601%股份不参与本次交易。

2-1-44根据购买资产协议的补充协议，在上述2.5601%股份原所涉转让价款支付后，

上市公司将在具备相关收购条件后一个月内启动现金收购事宜。

（3）调整后的交易方案

公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵

众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交易对方购买其合计持有的利珀

科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

2、2026年4月方案调整情况

公司于2026年4月29日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。同日，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等事项进行调整，调整后的主要情况如下：

（1）2025年业绩承诺的调整

各方确认，利珀科技2025年度已实现业绩承诺口径净利润为3410.35万元，超过原协议约定的2025年度承诺净利润（3300万元）。因此2025年度净利润数不纳入业绩承诺期的累计净利润数考核范围，2026年度、2027年度业绩承诺金额保持不变。

（2）业绩补偿触发情形和业绩补偿计算公式的调整

鉴于利珀科技已完成2025年度业绩承诺，删除原方案中第一个会计年度

（2025年度）的业绩补偿考核要求，并对2026年度和2027年度业绩补偿触发

情形和业绩补偿计算公式进行调整，具体如下：

项目调整前内容调整后内容

2-1-45补偿义务方承诺，如发生以下情形

补偿义务方承诺，如发生以下情形之一的，则触发业绩补偿：

之一的，则触发业绩补偿：

（1）标的公司于业绩承诺期第一

（1）标的公司于业绩承诺期第二个会计年度的实现净利润数低于

个会计年度（即2026年度）实现

该会计年度承诺净利润数的90%；

净利润数低于该会计年度承诺净

（2）标的公司于业绩承诺期前两

业绩补偿触发情利润数的90%；

个会计年度的累计实现净利润数

形（2）标的公司于业绩承诺期第二低于该两个会计年度累计承诺净个会计年度和第三个会计年度（即利润数的90%；

2026年度、2027年度）累计实现

（3）标的公司于业绩承诺期三个净利润数低于业绩承诺期第二个会计年度累计实现净利润数低于

和第三个会计年度累计承诺净利业绩承诺期三个会计年度累计承

润数的100%。

诺净利润数的100%。

具体应补偿金额的计算公式如下：

（1）业绩承诺期第一个会计年度当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业

具体应补偿金额的计算公式如下：

绩承诺期各年承诺净利润数总和

（1）2026年度

×交易所涉全部标的资产交易总2026年度业绩补偿金额=（2026年对价金额。

度承诺净利润数×90%－2026年度

（2）业绩承诺期第二个会计年度实现净利润数）÷2026年度及2027当期业绩补偿金额=（截至当期期年度累计承诺净利润数×交易所

末累计承诺净利润数×90%－截至涉全部标的资产交易总对价金额。

当期期末累计实现净利润数）÷业

（2）2027年度绩承诺期各年承诺净利润数总和2027年度业绩补偿金额=（2026年业绩补偿计算公×交易所涉全部标的资产交易总度及2027年度累计承诺净利润数

式对价金额－业绩补偿义务方截至

－2026年度及2027年度累计实现当期期末累计已补偿业绩补偿金净利润数）÷2026年度及2027年额。

度累计承诺净利润数×交易所涉

（3）业绩承诺期第三个会计年度

全部标的资产交易总对价金额－当期业绩补偿金额=（截至当期期业绩补偿义务方截至当期期末累

末累计承诺净利润数－截至当期计已补偿业绩补偿金额。

期末累计实现净利润数）÷业绩承如按上述公式计算的当期业绩补

诺期各年承诺净利润数总和×交

偿金额小于0，则按0取值，即已易所涉全部标的资产交易总对价经补偿的业绩补偿金额不退回。

金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。

如按上述公式计算的当期业绩补

偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的业绩补偿金额不退回。

（3）超额业绩奖励的调整

因利珀科技已完成2025年度业绩承诺，当年超额部分不纳入计算，超额业绩奖励的计算基础由原协议约定的业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润超

出累计承诺净利润的部分，调整为2026年度及2027年度累计实现净利润超出该两个年度累计承诺净利润的部分。

2-1-46（4）股份分期解锁的调整

业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，其分期解锁约定整体顺延一年，各期解锁触发时点不再与2025年度业绩完成情况关联，修订后分期解锁约定如下：

*首期解锁：于2026年度业绩承诺实现情况专项报告出具，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务履行完毕之次日解锁；

*第二期解锁：于2026年度及2027年度业绩承诺累计实现情况专项报告、减值测试报告出具，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务均履行完毕之次日解锁；

*第三期解锁：于2028年度届满，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务均履行完毕之次日解锁。

鉴于业绩承诺方的分期解锁时间顺延一年，各方同意股份解锁比例进行调整：首期解锁比例由30%提高至40%，第二期累计解锁比例由60%提高至80%，

第三期累计解锁比例保持100%不变。

（5）股份转让及质押的调整

*业绩承诺方保证，在业绩补偿和减值测试补偿义务全部履行完毕前，不得在其所持尚未解锁的上市公司股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

*各方约定，股份转让及质押限制若与交易完成时的生效法律法规相冲突，以法律法规的规定为准；若不冲突，则仍按业绩承诺及补偿协议之补充协议约定执行。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，2025年8月的方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

相关规定本次方案调整内容是否构成

2-1-47重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交

易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易本次交易对方未进行变更否标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交

易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，本次交易标的资产由利珀科

可以视为不构成对重组方案重大调整：

技100%股份变更为

1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产97.4399%股份，变动比例未

总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应超过20%，对交易标的的生否指标总量的比例均不超过百分之二十；产经营不构成实质性影响，

2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构包括不影响标的资产及业务

成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完完整性等整性等；

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重本次交易未新增或调增配套否组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件募集资金

和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2026年4月的方案调整主要涉及业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等事项，不涉及上述《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的相关调整，本次方案调整不构成方案重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序

2025年8月6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

2-1-482026年4月29日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项履行了现阶段所需的相关审批程序。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概况本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、

醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交易对方合计持有的利珀科

技97.4399%股份。本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司的控股子公司。

根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对利珀科技100%股份采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年5月31日，利珀科技所有者权益评估值为67980.61万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66239.63万元。

单位：万元支付对价向该交易序号交易对方交易股份比例可转债对对方支付现金对价股份对价其他价的总对价

1王旭龙琦39.2126%9674.5114511.76--24186.26

2邓浩瑜0.4346%-268.05--268.05

3利珀投资9.7310%2100.713901.33--6002.04

2-1-49支付对价向该交易

序号交易对方交易股份比例可转债对对方支付现金对价股份对价其他价的总对价

4深圳芯瑞8.8586%2507.655492.35--8000.00

5深圳众微8.8026%-5457.62--5457.62

6元禾璞华7.0756%-4386.85--4386.85

7现代创投4.6154%-2861.54--2861.54

8中小基金4.6154%-2861.54--2861.54

9南京齐芯3.3220%940.372059.63--3000.00

10醴陵众微2.9342%-1819.21--1819.21

11西博捌号2.6016%786.981613.02--2400.00

12隆晟基业2.0596%2800.00---2800.00

13辰峰启顺1.6767%226.981039.54--1266.52

14李言衡1.5000%725.19204.81--930.00

合计97.4399%19762.3946477.24--66239.63

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

单位：万元对应利珀科技

交易对方100%股东权益合计持股比例相应交易对价作价

王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资61679.8149.3782%30456.36

深圳众微、元禾璞华、现代创投、中

62000.0029.5432%18316.76

小基金、醴陵众微、李言衡

深圳芯瑞、南京齐芯90307.4212.1806%11000.00

西博捌号92249.542.6016%2400.00

隆晟基业135946.782.0596%2800.00

辰峰启顺75537.221.6767%1266.52

合计-97.4399%66239.63

本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：

截至评估基准日，利珀科技100.00%股份评估值为67980.61万元，经上市公司与交易对方协商确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66239.63万元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为30456.36万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为61679.81万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、

现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为18316.76万元，对应利珀科技

100.00%股东权益作价为62000.00万元；深圳芯瑞、南京齐芯合计交易对价为

11000.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为90307.42万元；西博捌

2-1-50号交易对价为2400.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为92249.54万元；隆晟基业交易对价为2800.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为135946.78万元；辰峰启顺交易对价为1266.52万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为75537.22万元。所有交易对方合计交易对价为66239.63万元，折算对应标的公司100.00%股东权益作价为67980.00万元。本次交易的差异化定价主要参考了交易对方初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质后，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股东权益作价不超过标的公司100.00%

股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为24000万元。本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配序号项目名称金金额套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价、中介机构2200091.67%

费用及相关税费

2偿还有息负债20008.33%

合计24000100%

在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技97.4399%股份。

上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为本次配套募集资金，具体支付安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易的主要合同”之“一、购买资产协议及其补充协议的主要内容”。

2-1-511、发行股份的种类、面值及上市地点

本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会

第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日8.366.69

前60个交易日7.986.39

前120个交易日6.885.51

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

3、发行对象与认购方式

2-1-52本次发行股份购买资产的发行对象为王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、

西博捌号、辰峰启顺等13名交易对方。发行对象将以其持有的标的公司股份认购本次发行的股份。

4、发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66239.63万元，其中以股份方式支付的对价为46477.24万元。按照本次发行股票价格6.08元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为76442825股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

1王旭龙琦14511.7623868024

2邓浩瑜268.05440873

3利珀投资3901.336416654

4深圳芯瑞5492.359033470

5深圳众微5457.628976352

6元禾璞华4386.857215221

7现代创投2861.544706477

8中小基金2861.544706477

9南京齐芯2059.633387551

10醴陵众微1819.212992113

11西博捌号1613.022652987

12辰峰启顺1039.541709775

13李言衡204.81336851

合计46477.2476442825

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准2-1-53日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，

则发行价格和发行数量将做相应的调整。

5、锁定期

（1）王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资的锁定期承诺：

“*本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）；

*本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；

*未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求；

*若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

（2）深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的锁定期承诺：

“*本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

*本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市

2-1-54公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

*如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

（3）深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的锁定期承诺：

“*本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。

*本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

*如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

（4）李言衡的锁定期承诺：

“*本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2-1-55*本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公

司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

*若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

（5）利珀投资的全体合伙人承诺：

“*就杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）

因本次交易而取得的上市公司新增股份，在上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人承诺不会以任何形式转让本人持有的利珀投资财产份额或从利珀投资退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人通过利珀投资间接享有的与上市公司股份有关的权益。

*若利珀投资所持上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

*若未能履行本人作出的上述股份锁定承诺，本人违反上述承诺所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

（6）西博捌号的全体合伙人承诺：

“*就深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西博捌号”，私募基金编号为 STS586）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的西博捌号财产份额或从西博捌号退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过西博捌号间接享有的与上市公司股份有关的权益。

*若西博捌号所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政

2-1-56策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

（7）辰峰启顺的全体合伙人承诺：

“*就深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰峰启顺”私募基金编号为 SQZ373）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的辰峰启顺财产份额或从辰峰启顺退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过辰峰启顺间接享有的与上市公司股份有关的权益。

*若辰峰启顺所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政

策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

7、过渡期损益安排

标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生

的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向利珀科技补足，补足金额由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。

（三）发行股份募集配套资金具体方案

上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为24000万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2-1-572、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为6.69元/股。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

3、发行对象与认购方式

本次募集配套资金发行对象为重庆益元、重庆益诚。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

4、发行规模与发行数量

本次募集配套资金总额为24000万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%。

如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

按照本次发行股票价格6.69元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为35874439股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方认购金额（万元）股份发行数量（股）

1重庆益元15420.0023049327

2重庆益诚8580.0012825112

2-1-58序号交易对方认购金额（万元）股份发行数量（股）

合计24000.0035874439

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

5、锁定期

重庆益元、重庆益诚因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交

易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，重庆益元、重庆益诚承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费以及偿还有息负债等。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元拟使用募集资使用金额占全部募集配序号项目名称金金额套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价、中介机构2200091.67%

费用及相关税费

2偿还有息负债20008.33%

合计24000100.00%

2-1-59在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金

先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技

97.4399%股份。本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额和交易金额孰

高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会

计年度经审计的合并财务报表相关指标均超过50%，具体比例如下：

单位：万元项目上市公司标的资产交易金额计算依据指标占比

资产总额47251.9158997.8866239.6366239.63140.18%

资产净额29995.6320926.7666239.6366239.63220.83%

营业收入44031.2935543.44/35543.4480.72%

注：上市公司、标的资产的财务数据为截至2025年12月31日的资产总额、资产净额及2025年度所产生的营业收入。

如上表所述，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间接的方式持有公司股份合计比例将超过5%，为公司关联方。本次交易中，募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控制人及其一致行动人控

制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司股东会审议本次重组相关事项时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

2-1-60本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交

易完成前后，公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。

标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。

标的公司长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及 AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。

本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

上市公司于2026年3月6日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司拟公开挂牌出售浙江龙净水业有限公司70%股权的议案》，上市公司全资子公司杭州氿信科技有限公司拟通过浙江产权交易所以公开挂牌

方式转让其持有的龙净水业70%的股权，上述交易目前正在履行产权交易所公开挂牌程序。截至本独立财务顾问报告签署日，除因本次交易所涉及的拟购买利珀科技97.4399%股份以及上述拟出售龙净水业70%股权外，不存在其他未来36个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺或协议等。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司实际控制人均为吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至2026年3月31日，上市公司总股本为230000000股，本次交易中，

2-1-61购买资产拟发行股份数量为76442825股，配套募集资金拟发行股份数量为

35874439股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

本次交易后本次交易后本次交易前（不含配套融资）（含配套融资）股东名称持股数量持股数量持股数量比例比例比例

（股）（股）（股）

上海远涪6141270026.70%6141270020.04%6141270017.94%

上海桦悦46522042.02%46522041.52%46522041.36%

重庆益元----230493276.73%

重庆益诚----128251123.75%

上市公司实际控制人6606490428.72%6606490421.56%10193934329.78%控制的企业合计持股

王旭龙琦--238680247.79%238680246.97%

邓浩瑜--4408730.14%4408730.13%

利珀投资--64166542.09%64166541.87%标的公司实际控制人

及其一致行动人合计--3072555110.03%307255518.98%持股

深圳芯瑞--90334702.95%90334702.64%

深圳众微--89763522.93%89763522.62%

元禾璞华--72152212.35%72152212.11%

现代创投--47064771.54%47064771.37%

中小基金--47064771.54%47064771.37%

南京齐芯--33875511.11%33875510.99%

醴陵众微--29921130.98%29921130.87%

西博捌号--26529870.87%26529870.78%

辰峰启顺--17097750.56%17097750.50%

李言衡--3368510.11%3368510.10%

标的公司其他股东合--4571727414.92%4571727413.36%计持股

上市公司其他股东16393509671.27%16393509653.50%16393509647.89%

合计230000000100.00%306442825100.00%342317264100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响

根据上市公司经审计的2024年度财务报表、2025年度财务报表，以及天健会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日2-1-62交易后（备交易后交易前变动率交易前变动率考）（备考）

资产总额47251.91154652.34227.29%47744.65165303.03246.22%

负债总额11583.4850679.28337.51%9858.2262330.95532.27%归属于母公

29995.6397289.50224.35%32180.1996366.19199.46%

司股东权益

营业收入44031.2979574.7280.72%48007.4889037.4085.47%

净利润-2120.42-865.01--3972.61-1002.67-归属于母公

司股东的净-2184.56-1034.24--2961.88-250.11-利润基本每股收

-0.09-0.03--0.13-0.01-益（元/股）稀释每股收

益-0.09-0.03--0.13-0.01-（元/股）

注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和净利润预计将有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，抗风险能力将显著增强。

七、本次交易的业绩承诺、补偿安排、业绩奖励和分期支付

（一）业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署的附条件生效

的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺标的公司2025年、

2026年、2027年净利润分别不低于3300.00万元、4600.00万元和6200.00万元。标的公司2025年度实现业绩承诺口径净利润数为3410.35万元，已实现

2025年度业绩承诺。

标的公司实现净利润数以上市公司聘请的经上市公司与业绩承诺方共同认

可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用。上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期

末累计承诺净利润数的差异情况出具专项报告，并将在业绩承诺期每一个会计年

2-1-63度的年度报告中进行披露。

（二）业绩补偿安排

鉴于标的公司2025年度实现业绩承诺口径净利润数为3410.35万元，超出《业绩承诺及补偿协议》中约定的2025年度承诺净利润数，根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，利润补偿的触发和计算公式如下：

1、利润补偿

（1）如发生以下情形之一的，则触发业绩补偿：

*利珀科技于业绩承诺期第二个会计年度（即2026年度）的实现净利润数

低于该会计年度承诺净利润数的90%；

*利珀科技于业绩承诺期第二个会计年度和第三个会计年度（即2026年度、

2027年度）累计实现净利润数低于业绩承诺期第二个和第三个会计年度累计承

诺净利润数的100%。

（2）利润补偿具体计算公式如下：

*2026年度2026年度业绩补偿金额=（2026年度承诺净利润数×90%－2026年度实现净利润数）÷2026年度及2027年度累计承诺净利润数×交易所涉全部标的资产交易总对价金额。

*2027年度2027年度业绩补偿金额=（2026年度及2027年度累计承诺净利润数－2026年度及2027年度累计实现净利润数）÷2026年度及2027年度累计承诺净利润

数×交易所涉全部标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。

（3）如按上述公式计算的当期补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的金额不退回。

2、减值测试及补偿

2-1-64（1）业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方共同认

可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

（2）经减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期各期当期补偿金额总和，补偿义务方应对上市公司另行补偿。

（3）补偿义务方应另行补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期各当期补偿金额总和。

（4）在计算上述期末减值额时，需扣除《业绩承诺及补偿协议》签署后至

业绩承诺期届满之日利珀科技增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

3、应收账款收回补偿

以2025年12月31日为起始日，如果目标公司截至2025年12月31日的应收账款账面净额（“起始日应收账款账面净额”）扣除目标公司截至2025年12月31日的应收账款在业绩承诺期末的账面净额（“起始日应收账款在业绩承诺期末账面净额”）后的数值低于目标公司起始日应收账款账面净额的85%，则补偿义务方应当向上市公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

应收账款收回补偿金额=目标公司起始日应收账款账面净额×85%－（目标公司起始日应收账款账面净额－目标公司起始日应收账款在业绩承诺期末账面

净额）

上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指已计提坏账准备后的金额。

上市公司应当在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告中单独披露目标

公司上述应收账款净额情况，相关应收账款净额以经上市公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。

如果起始日应收账款净额在业绩承诺期满后被收回的，则就收回金额对应的补偿义务方已支付的应收账款收回补偿款，由上市公司无息返还给业绩补偿方。

2-1-654、补偿方式

（1）业绩补偿义务及/或减值测试补偿的补偿方式

*如触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；若本次交易中所取得的股份不足以补偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。

*应补偿的股份数量＝补偿义务方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格

如补偿义务方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以现金进行补偿，应补偿现金金额=补偿义务方应补偿金额－补偿义务方以股份方式已补偿金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务方各自以现金支付。

*如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按照如下公式计算：

如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。

如上市公司实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿的股份数量。

（2）应收账款收回补偿的补偿方式

如触发应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金进行补偿。

（3）补偿上限

王旭龙琦和邓浩瑜向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其各自所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要

2-1-66费用后的净额。

利珀投资的合伙人中，在利珀科技任职且持有利珀投资合伙份额高于1.10%的王旭龙琦、金秉文等9人参与了本次业绩承诺，其持有的利珀投资合伙份额合计为71.5223%。利珀投资向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）的71.5223%扣除相关交易税费等必要费用后的净额，且以股份方式支付的补偿不超过其所获得的股份对价对应股份数量的71.5223%（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。

（4）补偿义务的责任分配

王旭龙琦、邓浩瑜分别以其在本次交易所取得的全部交易对价、利珀投资

以其在本次交易所取得的交易对价的71.5223%为基数计算各自应承担的补偿比例。王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资分别按照84.1346%、0.9324%和14.9330%的比例各自确定应承担的补偿金额（包括业绩补偿义务、减值补偿义务及应收账款补偿义务）。

除王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资外，其他交易对方未与公司就本次交易事项约定业绩承诺补偿安排。

（三）超额业绩奖励

1、业绩承诺期届满，如标的公司在2026年度及2027年度的累计实现净利

润数大于2026年度及2027年度累计承诺净利润数，且未触发减值补偿义务的，则超额部分的40%将作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（标的公司2026年度及2027年度累计实现净利润数－标的公司2026年度及2027年度累计承诺净利润数）×40%。

2、在2027年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后，关于接受奖励的员工

名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司在充分听取补偿义务方意见后制定分配方案，并由标的公司董事会审议通过，上市公司向标的公司委派的董事在标的公司董事会审议该等事项时，应投赞成票。超额业绩奖励涉及的税费由被奖

2-1-67励对象自行承担。

接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

3、超额业绩奖励金额应不超过交易所涉全部标的资产交易总对价的20%，

如果奖励金额超过交易所涉全部标的资产交易总对价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易所涉全部标的资产交易总对价的20%为准。

（四）分期支付安排本次交易未设置分期支付安排。

八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一

致行动人的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二

十二次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十九次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

4、交易对方均已履行截至本独立财务顾问报告签署日所需的内部授权或批准程序。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如

2-1-68需）。

上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等关于提供签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

信息真实3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而上市公司性、准确性未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息和完整性披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记的承诺载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证

券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给本公司或者本公司

投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引关于不存第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第在不得参十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——与任何上重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资

上市公司市公司重产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被大资产重立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产组情形的重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚承诺或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的

2-1-69相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本

公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

2、本公司不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采

取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本公司曾于2024年7月30日收到山西证监局下发的《关于关于诚信对狮头科技发展股份有限公司采取警示函措施的决定》（〔2024〕上市公司与合法合29号）、曾于2024年9月5日收到上海证券交易所下发的《关规的承诺

于对狮头科技发展股份有限公司、关联方西丽实业重庆有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕171号），除前述情形外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚、监管措施或证券交易所公开谴

责的情况；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；本公司最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩

戒对象、失信被执行人名单或被证券监管机构采取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情形；

4、本公司如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

关于不存2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计在不得向准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被特定对象出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会上市公司

发行股份计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对情形的承上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重诺组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被

2-1-70司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券

交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息关于提供和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整上市公司董信息真实和有效；

事、高级管性、准确性

理人员和完整性5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

的承诺或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易

所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公

司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于不存1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号上市公司董在不得参——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

事、高级管与任何上或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资理人员市公司重产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

2-1-71大资产重的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调

组情形的查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相承诺关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

2、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具

备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形；

2、本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受到行政

处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三年受到中国

上市公司董证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所事、高级管关于诚信公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或理人员（吴与合法合涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情靓怡、吴家规的承诺形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认辉除外）定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不

接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、

监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

4、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

关于摊薄

上市公司董3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投即期回报

事、高级管资、消费活动；

填补措施理人员

的承诺4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公

司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相

2-1-72挂钩；

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关

管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监

管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚关于提供

上海远涪、假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

信息真实

上海桦悦、

性、准确性4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上

吴靓怡、吴

和完整性海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相家辉

的承诺关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司

2-1-73董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资关于不存产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

在不得参的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调与任何上

吴靓怡、吴查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相市公司重家辉关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司大资产重法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的

2、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内

承诺

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6关于不存号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

在不得参重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕与任何上交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重

上海远涪、市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行上海桦悦大资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、

承诺实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具

备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上关于诚信市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展股份有吴靓怡与合法合限公司章程》（“《公司章程》”）规定的持股以及任职资格

规的承诺和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形；

2-1-742、本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受到行政

处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三年受到中国

证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认

定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不

接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、

监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本人不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法权

益或者社会公共利益的重大违法行为；

4、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具

备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的持股以及任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形；

2、本人曾于2024年7月30日收到山西证监局下发的《关于对吴家辉、徐志华、方贺兵采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕31号）、曾于2024年9月5日收到上海证券交易所下发的《关关于诚信于对狮头科技发展股份有限公司、关联方西丽实业重庆有限公吴家辉与合法合司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕171号），除规的承诺前述情形外，本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三

年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员

会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定

期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公

司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

2-1-753、本人不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法权

益或者社会公共利益的重大违法行为；

4、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本企业系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展股份有限公司章程》规定的持股资格和义务；

2、本企业不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被

关于诚信中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，上海远涪、

与合法合被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一上海桦悦

规的承诺定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本企业不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法

权益或者社会公共利益的重大违法行为；

4、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人未直接或间接控制任何与上市公司及子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织，未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及子公司相竞争的业务；

2、本人不会以任何形式从事对上市公司及子公司的生产经营构

成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式关于避免

吴靓怡、吴为上市公司及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供同业竞争

家辉任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；

的承诺

3、凡本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会

可从事、参与或控股任何可能会与上市公司及子公司的生产经

营构成竞争的业务，本人将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司及子公司，由上市公司或子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司及子公司存在同业竞争；

2-1-764、如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司或子公司经济损失的，本人将赔偿上市公司或子公司因此受到的全部损失；

5、本承诺自签署之日即生效，并且在本人作为上市公司实际控

制人/实际控制人之一致行动人期间持续有效，且不可变更、撤销。

1、本企业未直接或间接控制任何与上市公司及子公司业务相

同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织，未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及子公司相竞争的业务。

2、本企业不会以任何形式从事对上市公司及子公司的生产经营

构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为上市公司及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提

供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

关于避免3、凡本企业所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机

上海远涪、

同业竞争会可从事、参与或控股任何可能会与上市公司及子公司的生产上海桦悦

的承诺经营构成竞争的业务，本企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司及子公司，由上市公司或子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司及子公司存在同业竞争。

4、如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司或子公司经

济损失的，本企业将赔偿上市公司或子公司因此受到的全部损失。

5、本承诺自签署之日即生效，并且在本企业作为上市公司控股

股东/控股股东一致行动人期间持续有效，且不可变更、撤销。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其

子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法

避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的吴靓怡、吴关于减少规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害家辉、上海和规范关上市公司及股东的合法权益。

远涪、上海联交易的2、作为上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人/控股股东

桦悦、承诺一致行动人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、遵守上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，

不利用上市公司控股股东地位或实际控制人及一致行动人地位

或控股股东一致行动人地位影响上市公司的独立性，保证不利

2-1-77用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不

正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公

司及其子公司进行关联交易而给上市公司、其子公司及其他股

东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督

上海远涪、关于摊薄管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

上海桦悦、即期回报定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等吴靓怡、吴填补措施规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会家辉的承诺的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司

股东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。

1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕后36个月内，本人/本企业不主动放弃对狮头科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力，并将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，通过一切合法手段维持本人/本企业对上市公司的控制权；

关于维持2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕后36个月内，本人/上海远涪、

上市公司本企业不以委托或信托方式委托他人持有上市公司股份，不将上海桦悦、

控制权稳上市公司股份表决权委托他人行使，不主动放弃上市公司股份吴靓怡、吴

定的承诺表决权（依据相关法律法规需回避表决的除外），不签署任何家辉

函可能损害上市公司控制权稳定性的特殊协议或安排，不做出任何对上市公司控制权稳定产生重大不利影响的行为;

3、本承诺至本次交易实施完毕后36个月内持续有效，不可提前撤销或解除。本人/本企业确认，上述承诺属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司

或者投资者造成损失的，本人/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易

完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红关于股份

上海远涪、股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵锁定的承

上海桦悦守上述股份锁定期承诺。但是，在适用法律、法规及规范性文诺件许可前提下的转让不受此限。

2、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、

2-1-78上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（三）发行股份及支付现金购买资产的交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上

海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、关于提供发行股份及完整和有效；

信息真实支付现金购

性、准确性5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述买资产的交

和完整性或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理易对方

的承诺委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具

备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市王旭龙琦、关于诚信公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规

邓浩瑜、李与合法合及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

言衡规的承诺

2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《杭州利珀科技股份有限公司章程》（以下简称2-1-79“《公司章程》”）规定的任职资格和义务（如本人在杭州利珀科技股份有限公司担任董事、监事或高级管理人员的），且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形；

3、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，截至目前也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

4、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；

5、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被

中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活

动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开

认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

6、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本企业系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

利珀投资、2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到行政处

深圳芯瑞、罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，截至目深圳众微、前也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

元禾璞华、

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存

现代创投、关于诚信

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委

中小基金、与合法合

员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入南京齐芯、规的承诺

失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市醴陵众微、场失信行为的情况；

西博捌号、

隆晟基业、4、本企业及本企业主要管理人员不存在最近三年受到中国证券

辰峰启顺监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不

适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国

2-1-80务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其

出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、

高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资关于不存产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

在不得参的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调王旭龙琦、与任何上查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相

邓浩瑜、李市公司重关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司言衡大资产重法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的

2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内

承诺

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，

本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上利珀投资、市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上深圳芯瑞、海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

深圳众微、关于不存第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，元禾璞华、在不得参即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案

现代创投、与任何上侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕

中小基金、市公司重交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依

南京齐芯、大资产重法追究刑事责任的情形；

醴陵众微、组情形的

2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，

西博捌号、承诺

本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、实际控制人及前

隆晟基业、述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息辰峰启顺

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本人/本企业合法持有杭州利珀科技股份有限公司的股份，对

标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等出发行股份及关于标的

资瑕疵情形，对标的资产有完整的所有权，不存在通过信托或支付现金购资产权属

委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置买资产的交情况的承

任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制易对方诺函

转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监

2-1-81管部门同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何

第三方权利；

2、本人/本企业持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，

亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的标的资产发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响；

3、在本人/本企业持有的标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

4、本人/本企业承诺及时进行拟注入上市公司之标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的（因承诺方过错导致的）纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；

5、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造

成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。

1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得

上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在

取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）；

关于本次

王旭龙琦、

交易取得2、本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司邓浩瑜、利

股份锁定新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原珀投资

的承诺因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；

3、未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求；

4、若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；

5、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有

2-1-82效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所的规定和规则办理。

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公

司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该关于本次等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

交易取得

李言衡2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股股份锁定

份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的承诺

的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

3、若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有

效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自

该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增

股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增

深圳芯瑞、

关于本次加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

元禾璞华、

交易取得3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、

南京齐芯、股份锁定上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措

西博捌号、

的承诺施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时辰峰启顺将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有

效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自

该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增

股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增

深圳众微、关于本次

加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

现代创投、交易取得

3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、中小基金、股份锁定上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措醴陵众微的承诺施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有

效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上

2-1-83海证券交易所的规定和规则办理。

1、就杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人承诺不会以任何形式转让本人持有的利珀投资财产份额或从利珀投资退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部关于所持享有本人通过利珀投资间接享有的与上市公司股份有关的权利珀投资的利珀投资益。

全体合伙人财产份额

2、若利珀投资所持上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最

的承诺

新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3、若未能履行本人作出的上述股份锁定承诺，本人违反上述承

诺所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。

1、就深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西博捌号”，私募基金编号为 STS586）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本关于本次

人/本企业持有的西博捌号财产份额或从西博捌号退伙，亦不会西博捌号全交易取得

以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本体合伙人股份锁定

人/本企业通过西博捌号间接享有的与上市公司股份有关的权的承诺益；

2、若西博捌号所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的

最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

1、就深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰峰启顺”私募基金编号为 SQZ373）因本次交易而取得的上市公

司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二关于本次个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持辰峰启顺全交易取得有的辰峰启顺财产份额或从辰峰启顺退伙，亦不会以任何方式体合伙人股份锁定转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通的承诺过辰峰启顺间接享有的与上市公司股份有关的权益；

2、若辰峰启顺所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的

最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

本人保证在本次交易中所取得的股份优先用于履行业绩补偿和关于业绩

减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。本人如王旭龙琦、补偿保障拟质押相关股份的，本人将书面告知且确保质权人知悉根据《关邓浩瑜措施的承于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》及其补诺

充协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协

2-1-84议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

本企业保证在本次交易中所取得股份的71.5223%优先用于履行

业绩补偿和减值测试补偿，不通过质押股份等方式逃废补偿义关于业绩务。本企业如拟质押相关股份的，本企业将书面告知且确保质补偿保障利珀投资权人知悉根据《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及措施的承补偿协议》及其补充协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务诺情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1、自本承诺出具之日至本次交易交割完成后36个月内，本人/

本企业：（1）不会以任何方式谋求狮头科技发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控制权；（2）不会协助或促使上市公司其他股东或本次交易其他购买资产的交易对方通过任何方关于不谋

王旭龙琦、式谋求上市公司的控制权。

求上市公

邓浩瑜、利2、本承诺至本次交易交割完成后36个月内持续有效，不可提司控制权

珀投资前撤销或解除。本人/本企业确认，上述承诺属实，如因本人/的承诺函本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司

或者投资者造成损失的，本人/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

本人与白云峰于2017年12月受让了许继石所持有的杭州利珀科技有限公司（现名称为“杭州利珀科技股份有限公司”，以下简称“利珀科技”）22.6472万元注册资本，因许继石涉及刑事犯罪而处于被羁押或服刑状态，截至本承诺函出具之日，前述股权转让所涉的转让价款尚未支付。

为确保本次交易所涉标的股份的权属清晰，本人已划出与许继石于2017年12月所转让的利珀科技股权数额一致的标的公司

股份不参与本次交易，因此前述事项不会对参与本次交易的利关于部分珀科技的股份权属以及本次交易产生不利影响。

王旭龙琦股份的承本人承诺，在许继石解除羁押或服刑状态后，本人将尽快与之诺取得联系，将本人应支付的全部股权转让价款支付给许继石。

如后续许继石就前述股权转让存在异议或纠纷的，本人将尽最大努力与之协商予以解决，如相关异议或纠纷可能对参与狮头科技发展股份有限公司本次发行股份及支付现金购买利珀科技

97.4399%股份（以下简称“本次交易”）的利珀科技的股份权属或本次交易产生不利影响的，本人将以全部合法之路径（包括使用本人未参与本次交易的利珀科技2.5601%股份）予以妥善解决，不会对参与本次交易的利珀科技的股份权属以及本次交易产生不利影响。

（四）募集配套资金的认购方作出的重要承诺

2-1-85承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

3、本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证

券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信关于提供

息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完信息真实募集配套资整和有效；

性、准确性金的认购方

和完整性5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

的承诺或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

6、本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市

公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本企业系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册关于诚信管理办法》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定募集配套资与合法合的参与本次交易的主体资格；

金的认购方

规的承诺2、本企业不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采

取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相

2-1-86关措施，尚未解除的情形；

3、本企业自成立以来不存在因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚、刑事处罚、监管措施或证券交易所公开谴责的情况；

截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；

4、本企业自成立以来诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或被证券监管机构采取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情形；

5、如违反上述承诺，本企业将依法承担法律责任。

1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6关于不存号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

在不得参重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕与任何上交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重募集配套资市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行金的认购方大资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、控股股东、

承诺实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自

该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增

股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增

关于本次加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

募集配套资交易取得3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、金的认购方股份锁定上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措

的承诺施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有

效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

募集配套资关于募资1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本企业自有或自

金的认购方认购方资筹资金，认购资金来源合法合规，确保认购资金及时到位。

2-1-87金来源及2、本次认购资金不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，

保证足额不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接

认购的承使用上市公司及其下属子公司资金的情形，不存在上市公司及诺其下属子公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资

助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。

3、本企业认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的

相关合法合规要求。本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本企业未直接或间接控制任何与上市公司及子公司业务相

同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织，未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及子公司相竞争的业务。

2、本企业不会以任何形式从事对上市公司及子公司的生产经营

构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为上市公司及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提

供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

关于避免3、凡本企业所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机募集配套资

同业竞争会可从事、参与或控股任何可能会与上市公司及子公司的生产金的认购方

的承诺经营构成竞争的业务，本企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司及子公司，由上市公司或子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司及子公司存在同业竞争。

4、如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司或子公司经

济损失的，本企业将赔偿上市公司或子公司因此受到的全部损失。

5、本承诺自签署之日即生效，并且在本企业作为上市公司控股

股东一致行动人期间持续有效，且不可变更、撤销。

1、本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司之间

不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司

之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证关于减少按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协募集配套资和规范关议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及金的认购方联交易的信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东的合承诺法权益。

2、作为上市公司控股股东一致行动人期间，本企业及本企业控

制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

2-1-883、遵守上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，

不利用上市公司控股股东一致行动人地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司及

其子公司进行关联交易而给上市公司、其子公司及其他股东造

成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，关于提供并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

标的公司及

信息真实3、本人/本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披其董事、监

性、准确性露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的事、高级管

和完整性信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚理人员

的承诺假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人/本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上

海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；

5、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者

上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司及下属子公司均系根据中国法律法规合法设立并有效

存续的法律实体，不存在相关法律法规及其各自章程规定需要终止的情形；

2、本公司及下属子公司均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的关于诚信情形；

标的公司与合法合

3、本公司及下属子公司最近三年内均不存在受到重大行政处

规的承诺

罚、刑事处罚、被证券监管机构采取监管措施或予以纪律处分的情况；

4、本公司及下属子公司最近三年内均不存在因证券违法违规被

中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一

2-1-89定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认

定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

5、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司均不存在尚未

了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；

6、本公司及下属子公司最近三年内诚信情况良好，截至目前不

存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或被证券监管机构采取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情形；

7、本公司的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置等担

保权或其他第三方权利；截至目前，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制权利转让的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷，不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序，亦不存在限制或禁止转让、妨碍权属转移的任何其他情况；

8、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具

备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文

件和《杭州利珀科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）

规定的任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监

管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形；

2、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证标的公司董关于诚信券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被

事、监事、

与合法合中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活高级管理人

规的承诺动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性员

证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开

认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；

3、本人最近三年内诚信情况良好，截至目前不存在与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；

4、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

关于不存1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、标的公司在不得参实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监与任何上管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监2-1-90市公司重管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6大资产重号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

组情形的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕承诺交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资关于不存产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组在不得参

标的公司董的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调与任何上

事、监事、查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相市公司重高级管理人关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司大资产重员法机关依法追究刑事责任的情形；

组情形的

2、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内

承诺

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。

本公司及下属企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，关于公司

不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利资产权属

标的公司受限情况或重大诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、清晰的承

司法机关立案调查、采取强制措施的情形。

诺

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。

十、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性

（一）业绩承诺设置具有合理性

业绩承诺方承诺标的公司合并报表2025年、2026年、2027年扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3300.00万元、4600.00万元和

2-1-916200.00万元（剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用）。上市公司应在业

绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请经上市公司与业绩承诺方共同认可符合相关法律法规要求的会计师事务所对利珀科技业绩实现情况与承诺情况的差异出具专项审核意见；利珀科技的业绩承诺是否实现将根据上述专项审核意见确定。

标的公司2025年度实现业绩承诺口径净利润数为3410.35万元，已实现2025年度承诺净利润数。

1、机器视觉行业发展前景良好

在制造业高质量发展阶段，机器视觉已成为必不可少的组成部分。一方面，高端制造业对产品工艺及质量的要求愈加严苛，人眼等传统检测方式在精度、效率等方面已不能满足产业升级的要求；另一方面，随着我国人口红利逐步下降，企业劳动力成本压力日益凸显，机器视觉可以有效降低企业人力用工成本。

此外，国家推出的一系列智能制造、高端装备及人工智能领域的产业政策，加速了行业的技术革新和国产化替代，促进了机器视觉与工业生产的深度融合，以实现真正的智能制造。随着 3D视觉、工业互联网、深度学习等先进技术的成熟，机器视觉作为数据采集、深度感知的重要工具，有望成为数字经济时代制造业的重要组成部分。

因此，我国制造业转型升级的迫切需求、人口结构的变化、产业政策的推进以及应运而生的技术革新为机器视觉带来了广阔的发展空间。

2、业绩承诺金额系参考评估报告确定

本次交易的业绩承诺以中联评估出具的《资产评估报告》中对利珀科技未来

收益的预测为基础确定。根据本次交易的评估报告及评估说明，收益法下2025年至2027年预测净利润分别为4185.93万元、4645.22万元和6191.12万元，在此基础上，扣除少数股东损益以及非经常性损益影响，剔除股份支付费用影响，进而得出2025年至2027年业务承诺口径净利润分别为3258.23万元、

4549.57万元和6176.11万元，计算过程如下：

单位：万元

项目 2025 年 E 2026 年 E 2027 年 E

预测净利润（A） 4185.93 4645.22 6191.12

2-1-92减：少数股东损益（B） 75.08 74.58 78.95

减：非经常性损益（C）（注） 993.06 161.50 76.50

加：股份支付（D） 140.44 140.44 140.44

业绩承诺口径净利润（E=A-B-C+D） 3258.23 4549.57 6176.11

业绩承诺（E 向上取整） 3300.00 4600.00 6200.00

注：非经常性损益主要为标的公司管理层根据政策法规就已取得政府补贴文件待发放

的部分在后续预计取得年份预测，未预测尚未取得审批的政府补贴。

根据上表，标的公司业绩承诺口径净利润系根据收益法下的预测净利润计算得出的，且承诺净利润系根据业绩承诺口径净利润向上取整确定的，高于业绩承诺口径净利润，有利于保护上市公司及股东的利益。

利珀科技未来业绩预测时已充分考虑利珀科技所在行业现状与发展前景、利

珀科技的业务发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”。

综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律。

（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施

本次交易方案已设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：

1、业绩承诺方取得的对价以股份为主，所获得股份分期解锁

业绩承诺方取得的全部对价中，股份对价占比为61.34%，且承担业绩承补偿义务的相关对价股份设置了较长的股份锁定期，并约定在业绩承诺期分期解锁，具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易的主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议及其补充协议的主要内容”之“（八）分期解锁”。业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期和分期解锁安排，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

2、业绩承诺方保证股份优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿义务

业绩承诺方保证就其在本次交易中所取得的承担补偿义务的股份优先用于

履行业绩补偿和减值测试补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易的主要合同”之“二、业绩承诺及

2-1-93补偿协议及其补充协议的主要内容”之“（九）业绩补偿及减值测试补偿的实施”。3、本次交易制定了保持管理团队稳定的措施

为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：

王旭龙琦承诺确保其本人在利珀科技或其下属公司持续任职至业绩承诺期

满后满24个月。王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺确保自《购买资产协议》签署之日起至业绩承诺期满后满24个月内，保持利珀科技核心团队稳定性不低于

70%（即离职变动人数不得超过总人数的30%）。

4、业绩承诺方作出了关于竞业禁止的承诺

为保障标的公司的核心竞争力和行业竞争优势，上市公司与业绩承诺方对竞业禁止条款进行了约定，具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易的主要合同”之“一、购买资产协议及其补充协议的主要内容”之“（八）服务期和竞业禁止”。

综上，本次交易已在交易方案中设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

（三）超额业绩奖励的合理性及对上市公司的影响

1、业绩奖励的原因与合理性

本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是上市公司与业绩承诺方基于公平交易原则充分协商确定。设置超额业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又形成激励与约束的平衡。超额业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具有充分的商业合理性。

2、业绩奖励的相关会计处理

针对业绩承诺期2026年、2027年，在期末合理预计未来可实现业绩承诺的前提下，根据标的公司2026年度及2027年度累计实际完成的净利润超过累计承

2-1-94诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。

3、业绩奖励可能对上市公司的影响

本次交易约定的超额业绩奖励以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础上对超额净利润的分配约定。业绩奖励安排将增加上市公司合并口径的成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响，但奖励标的公司核心管理团队成员的同时，上市公司也已经获得了标的公司带来的超额回报。

本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司管理层人员及员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

2-1-95第二节上市公司基本情况

一、公司概况公司名称狮头科技发展股份有限公司

公司英文名称 Lionhead Technology Development Co. Ltd.股票简称狮头股份证券代码600539上市交易所上海证券交易所

成立日期1999-02-28

注册地址/通讯地址山西省太原市万柏林区兴华街道滨河西路51号3幢1-2层0201号

注册地址/通讯地址的030027邮政编码注册资本23000万元法定代表人吴家辉

统一社会信用代码 91140000715931861P

联系电话0351-6838977

传真0351-6560507

电子信箱 zqb@600539.com.cn一般项目：信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；日用百货销售；日用杂品制造；日用品批发；个人卫生用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；国内贸易代理；采购代

理服务；供应链管理服务；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含经营范围危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；销售代理；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；大

数据服务；人工智能通用应用系统；创业投资（限投资未上市企业）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立

2-1-96上市公司是经山西省人民政府晋政函[1999]第64号文批准，由太原狮头集

团有限公司联合山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司、

中国新型建筑材料（集团）公司、山西西山运输有限公司五家发起人共同发起设立，于1999年2月28日注册登记的股份有限公司，注册资本为人民币15000万元。

设立时，上市公司股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例

太原狮头集团有限公司11052.0073.68%

山西省经贸资产经营有限责任公司2007.0013.38%

山西省经济建设投资公司1405.009.37%

中国新型建筑材料（集团）公司504.003.36%

山西西山运输有限公司32.000.21%

合计15000.00100.00%

2、2001年首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字【2001】42号文核准，上市公司于2001年8月1日在上海证券交易所上市，每股发行价格为6.98元，发行股份数量为8000万股，公司股本变更为23000万股。

（二）上市以来股本变动情况

经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函【2007】95号文批复，太原狮头水泥股份有限公司全体非流通股东一致同意，以持有的部分股份作为对价安排给全体流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，对价标准为非流通股股东向全体流通股股东10股安排2股对价。2007年5月，上市公司股权分置改革实施完毕，公司总股本未发生变化，其中有限售条件的流通股124400000股，占公司总股本的54.09%，无限售条件的流通股105600000股，

占公司总股本的45.91%。

公司自上市以来股本未发生变动。

（三）公司目前股权结构

截至2026年3月31日，公司的前十大股东持股情况如下：

2-1-97序号股东持股数量（股）占比

1上海远涪企业管理有限公司6141270026.70%

2山西潞安工程有限公司2585730011.24%

3魏文浩102455024.45%

4米克荣55600002.42%

5上海桦悦企业管理有限公司46522042.02%

6 UBS AG 3017875 1.31%

广发证券资管－华远陆港资本运营有限公司－广发

720000000.87%

资管申鑫利26号单一资产管理计划

8 J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 1878391 0.82%

9 BARCLAYS BANK PLC 1407065 0.61%

10陆海明12746000.55%

合计11730563750.99%

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦共计持有上市公司股票66064904股，其中45582376股处于质押状态，占其持有上市公司股份总数的69.00%，占上市公司总股本的19.82%。

三、控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海远涪直接持有上市公司26.70%股份，为上市公司控股股东，上海远涪之一致行动人上海桦悦直接持有上市公司2.02%股份。上市公司实际控制人为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生，其通过间接控制上海远涪和上海桦悦从而控制上市公司合计28.72%股份。

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司产权控制关系如下：

2-1-98四、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。

六、最近三年主营业务发展情况上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属于电子商务服务业。电子商务经销业务是指获得品牌企业或其授权代理商在电子商务领域部分或全部渠道的授权，由公司向品牌企业采购产品，在授权范围内以自身名义在第三方电商平台上开设店铺向终端消费者销售，或向京东自营、天猫超市等第三方电商平台和其他分销商等销售。代运营业务是指基于品牌方授权，公司为品牌方在天猫、京东等第三方平台上的官方直营旗舰店提供包括品牌定位、渠道规划、店铺运营、整合营销策划与推广、客户服务支持、数据

分析等综合运营服务。2025年以来，上市公司将为品牌方提供一站式全渠道经销业务作为重点发展方向。

2-1-99最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、最近三年主要财务指标

上市公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的主要财务数据和财务

指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

资产总额47251.9147744.6555606.05

负债总额11583.489858.2212781.94

所有者权益35668.4337886.4342824.11

归属于母公司所有者权益29995.6332180.1935165.06

每股净资产（元）1.301.401.53

资产负债率（%）24.51%20.65%22.99%

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入44031.2948007.4845815.88

营业成本29577.8839513.0236484.14

利润总额-2651.37-3815.53-10185.75

净利润-2120.42-3972.61-9781.46

归属于母公司股东的净利润-2184.56-2961.88-7759.22

基本每股收益（元）-0.09-0.13-0.34

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-4607.04-343.15-10109.61

投资活动产生的现金流量净额5506.163825.175124.00

筹资活动产生的现金流量净额1635.49-3710.69-2952.47

现金及现金等价物净增加额2534.61-200.84-7916.20

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，上市公司实际控制人为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生，

2-1-100其通过间接控制上海远涪和上海桦悦从而控制上市公司合计28.72%股份。本次

交易完成后，上市公司的实际控制人仍为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易对上市公司的股权结构的影响详见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

九、上市公司及现任董事、高级管理人员的合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

2024年7月，上市公司及董事长吴家辉因信息披露违规被山西证监局出具警示函，该监管措施不属于行政处罚。2024年9月，上市公司及董事长吴家辉因信息披露违规被上交所通报批评。

2-1-101第三节交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次交易购买利珀科技97.4399%股份涉及的交易对方为王旭龙琦、邓浩瑜、

李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南

京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺，合计14名交易对方，其中自然人3名，非自然人11名。

（一）王旭龙琦

1、基本情况

曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3404031987********

住所杭州市余杭区********

通讯地址杭州市余杭区********是否拥有其他国家否或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系与配偶邓浩瑜通过直接或

20221董事长兼年月至今利珀科技间接的方式控制51.94%

总经理股份

2023年9月至今浙江省光学协会理事无

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除利珀科技及其子公司外，王旭龙琦其他控制的企业和关联企业情况如下：

出资额（万序号企业名称主营业务关联关系

元）

持有6.28%合伙份额，为执行

1利珀投资1200投资管理

事务合伙人2-1-102出资额（万序号企业名称主营业务关联关系

元）

持有60%合伙份额，为执行

2合肥利珀50投资管理

事务合伙人杭州赫迪企业管理合伙王旭龙琦及配偶邓浩瑜分别

310投资管理企业（有限合伙）持有99%和1%的合伙份额

（二）邓浩瑜

1、基本情况

曾用名无性别女国籍中国

身份证号码4303811989********

住所杭州市余杭区********

通讯地址杭州市余杭区********是否拥有其他国家否或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

20221诺基亚通信系统技术（北京）系统仿真年月至今无

有限公司工程师

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除利珀科技及其子公司外，邓浩瑜其他控制的企业和关联企业情况如下：

出资额（万序号企业名称主营业务关联关系

元）杭州赫迪企业管理合伙邓浩瑜及配偶王旭龙琦分别

110投资管理企业（有限合伙）持有1%和99%的合伙份额

（三）李言衡

1、基本情况

曾用名李佳性别女国籍中国

2-1-103身份证号码3326241988********

住所杭州市拱墅区********

通讯地址杭州市拱墅区********是否拥有其他国家否或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022年1月-2023华联世纪工程咨询股份有限公

3副总经理无年月司浙江分公司

20233董事会秘年月至今杭州利珀科技股份有限公司直接持有1.5%的股份

书

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除利珀科技及其子公司外，李言衡不存在其他控制的企业和关联企业。

（四）利珀投资

1、基本情况

企业名称杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330185MA27YGKW53

成立日期2016-08-19执行事务合伙人王旭龙琦出资额1200万元

注册地址/主要经营

浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路958号科创大楼1幢1001-01室场所企业类型有限合伙企业

投资管理（不含金融、期货、证券信息）；其他无需报经审批的一切合经营范围法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2016-08-19至长期

2、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，利珀投资共有34名合伙人，其中王旭龙琦为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：

序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例

1王旭龙琦普通合伙人75.406.28%

2金秉文有限合伙人567.9647.33%

2-1-104序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例

3张铁成有限合伙人120.0010.00%

4陈礼诚有限合伙人83.746.98%

5林郁有限合伙人80.006.67%

6李祥平有限合伙人40.633.39%

7唐磊飞有限合伙人22.361.86%

8孙剑有限合伙人20.851.74%

9冯佳斌有限合伙人18.761.56%

10任涛涛有限合伙人15.151.26%

11杨冰有限合伙人13.421.12%

12吴群策有限合伙人12.411.03%

13孙浩益有限合伙人10.680.89%

14罗亭有限合伙人10.680.89%

15林驰有限合伙人8.950.75%

16徐琼有限合伙人8.950.75%

17楼俊卿有限合伙人8.950.75%

18许湛有限合伙人8.950.75%

19朱兆杰有限合伙人6.890.57%

20王雯有限合伙人6.710.56%

21孙志勇有限合伙人6.710.56%

22郭嘉伟有限合伙人6.710.56%

23陆哲有限合伙人4.470.37%

24蒋剑锋有限合伙人4.470.37%

25叶挺有限合伙人4.470.37%

26严静波有限合伙人4.470.37%

27朱国明有限合伙人4.470.37%

28王素琴有限合伙人4.470.37%

29郑博予有限合伙人4.470.37%

30赖彩琴有限合伙人4.470.37%

31雷杰有限合伙人3.580.30%

32杨阳有限合伙人2.240.19%

33李晨雨有限合伙人2.240.19%

34沈家麒有限合伙人1.340.11%

合计1200.00100.00%

3、历史沿革

（1）2016年8月，利珀投资设立

2016年8月，王旭龙琦与金秉文签署《合伙协议》，共同出资设立利珀投

2-1-105资。利珀投资设立时，普通合伙人为王旭龙琦，出资额为1039.50万元，有限合

伙人为金秉文，出资额为10.50万元。

2016年8月，临安市市场监督管理局核准了利珀投资的设立登记事宜。

利珀投资设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1王旭龙琦1039.5099.00%货币普通合伙人

2金秉文10.501.00%货币有限合伙人

合计1050.00100.00%--

（2）2016年11月，利珀投资第一次出资额变更

2016年10月，利珀投资全体合伙人一致作出以下决定：同意出资总额增加

为1200.00万元，其中王旭龙琦以货币方式认缴出资额1188.00万元，金秉文以货币方式认缴出资额12.00万元。

同日，王旭龙琦、金秉文就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。

2016年11月，临安市市场监督管理局核准了利珀投资的本次变更登记事宜。

本次变更后，利珀投资的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1王旭龙琦1188.0099.00%货币普通合伙人

2金秉文12.001.00%货币有限合伙人

合计1200.00100.00%--

（3）2017年3月，利珀投资第一次出资份额变更

2017年3月，利珀投资全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意林郁、张

铁成入伙成为新的有限合伙人；（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由1188.00万元减少至988.00万元；林郁出资额为80.00万元；张铁成出资额

为120.00万元。

同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。

2017年3月，临安市市场监督管理局核准了利珀投资的本次变更登记事宜。

本次变更后，利珀投资的出资结构如下：

2-1-106序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1王旭龙琦988.0082.33%货币普通合伙人

2张铁成120.0010.00%货币有限合伙人

3林郁80.006.67%货币有限合伙人

4金秉文12.001.00%货币有限合伙人

合计1200.00100.00%--

（4）2017年6月，利珀投资第二次出资份额变更

2017年5月，利珀投资全体合伙人一致作出以下决定：同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由988.00万元减少至432.04万元；金秉文出资额由12.00万元增加至567.96万元。

同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。

2017年6月，临安市市场监督管理局核准了利珀投资的本次变更登记事宜。

本次变更后，利珀投资的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1王旭龙琦432.0436.00%货币普通合伙人

2金秉文567.9647.33%货币有限合伙人

3张铁成120.0010.00%货币有限合伙人

4林郁80.006.67%货币有限合伙人

合计1200.00100.00%--

（5）2017年12月，利珀投资第三次出资份额变更

2017年12月，利珀投资全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意陈礼诚、留赟、任涛涛、孙浩益、罗亭、吴群策、孙剑、冯佳斌、宓峰入伙成为有限合伙

人；（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由432.04万元减少至271.53万元；陈礼诚出资额为83.74万元；留赟出资额为20.94万元；任涛涛出资额为

6.20万元；孙浩益出资额为6.20万元；罗亭出资额为6.20万元；吴群策出资额

为12.41万元；孙剑出资额为18.61万元；冯佳斌出资额为3.10万元；宓峰出资

额为3.10万元。

同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。

2017年12月，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀投资的本次变更登

2-1-107记事宜。

本次变更后，利珀投资的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1王旭龙琦271.5322.63%货币普通合伙人

2金秉文567.9647.33%货币有限合伙人

3张铁成120.0010.00%货币有限合伙人

4陈礼诚83.746.98%货币有限合伙人

5林郁80.006.67%货币有限合伙人

6留赟20.941.74%货币有限合伙人

7孙剑18.611.55%货币有限合伙人

8吴群策12.411.03%货币有限合伙人

9任涛涛6.200.52%货币有限合伙人

10孙浩益6.200.52%货币有限合伙人

11罗亭6.200.52%货币有限合伙人

12冯佳斌3.100.26%货币有限合伙人

13宓峰3.100.26%货币有限合伙人

合计1200.00100.00%--

（6）2019年6月，利珀投资第四次出资份额变更

2019年6月，利珀投资全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意朱兆杰入

伙成为有限合伙人；（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由271.53万元减少至266.88万元；朱兆杰出资额为4.65万元。

同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。

2019年6月，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀投资的本次变更登记事宜。

本次变更后，利珀投资的出资结构如下：

2-1-108序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1王旭龙琦266.8822.24%货币普通合伙人

2金秉文567.9647.33%货币有限合伙人

3张铁成120.0010.00%货币有限合伙人

4陈礼诚83.746.98%货币有限合伙人

5林郁80.006.67%货币有限合伙人

6留赟20.941.74%货币有限合伙人

7孙剑18.611.55%货币有限合伙人

8吴群策12.411.03%货币有限合伙人

9任涛涛6.200.52%货币有限合伙人

10孙浩益6.200.52%货币有限合伙人

11罗亭6.200.52%货币有限合伙人

12朱兆杰4.650.39%货币有限合伙人

13冯佳斌3.100.26%货币有限合伙人

14宓峰3.100.26%货币有限合伙人

合计1200.00100.00%--

（7）2021年3月，利珀投资第五次出资份额变更

2021年3月，利珀投资全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意唐磊飞、王晶、杨冰、林驰、翁宇轩、陆哲、徐琼、楼俊卿、许湛、王雯、王志卫、孙志

勇、郭嘉伟、叶红霞、蒋剑锋、叶挺、严静波、朱国明、陈轶文、王素琴、陈荣

前、杨阳、伊汀、李晨雨、雷杰、凌伟、沈家麒入伙成为有限合伙人；（2）同

意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由266.88万元减少至15.06万元；留赟出资额由20.94万元增加至34.35万元；任涛涛出资额由6.20万元增加至15.15万元；孙浩益出资额由6.20万元增加至10.68万元；罗亭出资额由6.20万元增

加至10.68万元；孙剑出资额由18.61万元增加至20.85万元；宓峰出资额由3.10

万元增加至18.76万元；朱兆杰出资额由4.65万元增加至6.89万元；冯佳斌出

资额由3.10万元增加至18.76万元；唐磊飞出资额为22.36万元；王晶出资额为

15.65万元；杨冰出资额为13.42万元；林驰出资额为8.95万元；翁宇轩出资额

为8.95万元；陆哲出资额为8.95万元；徐琼出资额为8.95万元；楼俊卿出资额

为8.95万元；许湛出资额为8.95万元；王雯出资额为6.71万元；王志卫出资额

为6.71万元；孙志勇出资额为6.71万元；郭嘉伟出资额为6.71万元；叶红霞出

资额为6.71万元；蒋剑锋出资额为4.47万元；叶挺出资额为4.47万元；严静波

出资额为4.47万元；朱国明出资额为4.47万元；陈轶文出资额为4.47万元；王

2-1-109素琴出资额为4.47万元；陈荣前出资额为4.47万元；杨阳出资额为2.24万元；

伊汀出资额为2.24万元；李晨雨出资额为2.24万元；雷杰出资额为3.58万元；

凌伟出资额为3.13万元；沈家麒出资额为1.34万元。

同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。

2021年3月，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀投资的本次变更登记事宜。

本次变更后，利珀投资的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1王旭龙琦15.061.26%货币普通合伙人

2金秉文567.9647.33%货币有限合伙人

3张铁成120.0010.00%货币有限合伙人

4陈礼诚83.746.98%货币有限合伙人

5林郁80.006.67%货币有限合伙人

6留赟34.352.86%货币有限合伙人

7唐磊飞22.361.86%货币有限合伙人

8孙剑20.851.74%货币有限合伙人

9吴群策12.411.03%货币有限合伙人

10任涛涛15.151.26%货币有限合伙人

11孙浩益10.680.89%货币有限合伙人

12罗亭10.680.89%货币有限合伙人

13冯佳斌18.761.56%货币有限合伙人

14宓峰18.761.56%货币有限合伙人

15王晶15.651.30%货币有限合伙人

16杨冰13.421.12%货币有限合伙人

17林驰8.950.75%货币有限合伙人

18翁宇轩8.950.75%货币有限合伙人

19陆哲8.950.75%货币有限合伙人

20徐琼8.950.75%货币有限合伙人

21楼俊卿8.950.75%货币有限合伙人

22许湛8.950.75%货币有限合伙人

23朱兆杰6.890.57%货币有限合伙人

24王雯6.710.56%货币有限合伙人

25王志卫6.710.56%货币有限合伙人

26孙志勇6.710.56%货币有限合伙人

27郭嘉伟6.710.56%货币有限合伙人

2-1-110序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

28叶红霞6.710.56%货币有限合伙人

29蒋剑锋4.470.37%货币有限合伙人

30叶挺4.470.37%货币有限合伙人

31严静波4.470.37%货币有限合伙人

32朱国明4.470.37%货币有限合伙人

33陈轶文4.470.37%货币有限合伙人

34王素琴4.470.37%货币有限合伙人

35陈荣前4.470.37%货币有限合伙人

36杨阳2.240.19%货币有限合伙人

37伊汀2.240.19%货币有限合伙人

38李晨雨2.240.19%货币有限合伙人

39雷杰3.580.30%货币有限合伙人

40凌伟3.130.26%货币有限合伙人

41沈家麒1.340.11%货币有限合伙人

合计1200.00100.00%--

（8）2021年9月，利珀投资第六次出资份额变更

2021年9月，利珀投资全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意凌伟、陈

荣前退伙；（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由15.06万元增加至22.67万元；凌伟出资额由3.13万元减少至0万元；陈荣前出资额由4.47万元减少至0万元。

同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。

2021年9月，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀投资的本次变更登记事宜。

本次变更后，利珀投资的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1王旭龙琦22.671.89%货币普通合伙人

2金秉文567.9647.33%货币有限合伙人

3张铁成120.0010.00%货币有限合伙人

4陈礼诚83.746.98%货币有限合伙人

5林郁80.006.67%货币有限合伙人

6留赟34.352.86%货币有限合伙人

7唐磊飞22.361.86%货币有限合伙人

2-1-111序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

8孙剑20.851.74%货币有限合伙人

9冯佳斌18.761.56%货币有限合伙人

10宓峰18.761.56%货币有限合伙人

11王晶15.651.30%货币有限合伙人

12任涛涛15.151.26%货币有限合伙人

13杨冰13.421.12%货币有限合伙人

14吴群策12.411.03%货币有限合伙人

15孙浩益10.680.89%货币有限合伙人

16罗亭10.680.89%货币有限合伙人

17林驰8.950.75%货币有限合伙人

18翁宇轩8.950.75%货币有限合伙人

19陆哲8.950.75%货币有限合伙人

20徐琼8.950.75%货币有限合伙人

21楼俊卿8.950.75%货币有限合伙人

22许湛8.950.75%货币有限合伙人

23朱兆杰6.890.57%货币有限合伙人

24王雯6.710.56%货币有限合伙人

25王志卫6.710.56%货币有限合伙人

26孙志勇6.710.56%货币有限合伙人

27郭嘉伟6.710.56%货币有限合伙人

28叶红霞6.710.56%货币有限合伙人

29蒋剑锋4.470.37%货币有限合伙人

30叶挺4.470.37%货币有限合伙人

31严静波4.470.37%货币有限合伙人

32朱国明4.470.37%货币有限合伙人

33陈轶文4.470.37%货币有限合伙人

34王素琴4.470.37%货币有限合伙人

35雷杰3.580.30%货币有限合伙人

36杨阳2.240.19%货币有限合伙人

37伊汀2.240.19%货币有限合伙人

38李晨雨2.240.19%货币有限合伙人

39沈家麒1.340.11%货币有限合伙人

合计1200.00100.00%--

（9）2022年4月，利珀投资第七次出资份额变更

2022年4月，利珀投资全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意伊汀、叶

红霞退伙；（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由22.67万元增加

2-1-112至31.61万元；伊汀出资额由2.24万元减少至0万元；叶红霞出资额由6.71万

元减少至0万元。

同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。

2022年4月，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀投资的本次变更登记事宜。

本次变更后，利珀投资的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1王旭龙琦31.612.63%货币普通合伙人

2金秉文567.9647.33%货币有限合伙人

3张铁成120.0010.00%货币有限合伙人

4陈礼诚83.746.98%货币有限合伙人

5林郁80.006.67%货币有限合伙人

6留赟34.352.86%货币有限合伙人

7唐磊飞22.361.86%货币有限合伙人

8孙剑20.851.74%货币有限合伙人

9冯佳斌18.761.56%货币有限合伙人

10宓峰18.761.56%货币有限合伙人

11王晶15.651.30%货币有限合伙人

12任涛涛15.151.26%货币有限合伙人

13杨冰13.421.12%货币有限合伙人

14吴群策12.411.03%货币有限合伙人

15孙浩益10.680.89%货币有限合伙人

16罗亭10.680.89%货币有限合伙人

17林驰8.950.75%货币有限合伙人

18翁宇轩8.950.75%货币有限合伙人

19陆哲8.950.75%货币有限合伙人

20徐琼8.950.75%货币有限合伙人

21楼俊卿8.950.75%货币有限合伙人

22许湛8.950.75%货币有限合伙人

23朱兆杰6.890.57%货币有限合伙人

24王雯6.710.56%货币有限合伙人

25王志卫6.710.56%货币有限合伙人

26孙志勇6.710.56%货币有限合伙人

27郭嘉伟6.710.56%货币有限合伙人

28蒋剑锋4.470.37%货币有限合伙人

2-1-113序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

29叶挺4.470.37%货币有限合伙人

30严静波4.470.37%货币有限合伙人

31朱国明4.470.37%货币有限合伙人

32陈轶文4.470.37%货币有限合伙人

33王素琴4.470.37%货币有限合伙人

34雷杰3.580.30%货币有限合伙人

35杨阳2.240.19%货币有限合伙人

36李晨雨2.240.19%货币有限合伙人

37沈家麒1.340.11%货币有限合伙人

合计1200.00100.00%--

（10）2022年11月，利珀投资第八次出资份额变更

2022年11月，利珀投资全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意王晶退

伙；（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由31.61万元增加至47.27万元；王晶出资额由15.65万元减少至0万元。

同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。

2022年11月，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀投资的本次变更登记事宜。

本次变更后，利珀投资的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1王旭龙琦47.273.94%货币普通合伙人

2金秉文567.9647.33%货币有限合伙人

3张铁成120.0010.00%货币有限合伙人

4陈礼诚83.746.98%货币有限合伙人

5林郁80.006.67%货币有限合伙人

6留赟34.352.86%货币有限合伙人

7唐磊飞22.361.86%货币有限合伙人

8孙剑20.851.74%货币有限合伙人

9冯佳斌18.761.56%货币有限合伙人

10宓峰18.761.56%货币有限合伙人

11任涛涛15.151.26%货币有限合伙人

12杨冰13.421.12%货币有限合伙人

13吴群策12.411.03%货币有限合伙人

14孙浩益10.680.89%货币有限合伙人

2-1-114序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

15罗亭10.680.89%货币有限合伙人

16林驰8.950.75%货币有限合伙人

17翁宇轩8.950.75%货币有限合伙人

18陆哲8.950.75%货币有限合伙人

19徐琼8.950.75%货币有限合伙人

20楼俊卿8.950.75%货币有限合伙人

21许湛8.950.75%货币有限合伙人

22朱兆杰6.890.57%货币有限合伙人

23王雯6.710.56%货币有限合伙人

24王志卫6.710.56%货币有限合伙人

25孙志勇6.710.56%货币有限合伙人

26郭嘉伟6.710.56%货币有限合伙人

27蒋剑锋4.470.37%货币有限合伙人

28叶挺4.470.37%货币有限合伙人

29严静波4.470.37%货币有限合伙人

30朱国明4.470.37%货币有限合伙人

31陈轶文4.470.37%货币有限合伙人

32王素琴4.470.37%货币有限合伙人

33雷杰3.580.30%货币有限合伙人

34杨阳2.240.19%货币有限合伙人

35李晨雨2.240.19%货币有限合伙人

36沈家麒1.340.11%货币有限合伙人

合计1200.00100.00%--

（11）2023年1月，利珀投资第九次出资份额变更

2023年1月，利珀投资全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意李祥平入

伙成为有限合伙人；（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由47.27万元减少至6.63万元；李祥平出资额为40.63万元。

同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。

2023年1月，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀投资的本次变更登记事宜。

本次变更后，利珀投资的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1王旭龙琦6.630.55%货币普通合伙人

2-1-115序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

2金秉文567.9647.33%货币有限合伙人

3张铁成120.0010.00%货币有限合伙人

4陈礼诚83.746.98%货币有限合伙人

5林郁80.006.67%货币有限合伙人

6李祥平40.633.39%货币有限合伙人

7留赟34.352.86%货币有限合伙人

8唐磊飞22.361.86%货币有限合伙人

9孙剑20.851.74%货币有限合伙人

10冯佳斌18.761.56%货币有限合伙人

11宓峰18.761.56%货币有限合伙人

12任涛涛15.151.26%货币有限合伙人

13杨冰13.421.12%货币有限合伙人

14吴群策12.411.03%货币有限合伙人

15孙浩益10.680.89%货币有限合伙人

16罗亭10.680.89%货币有限合伙人

17林驰8.950.75%货币有限合伙人

18翁宇轩8.950.75%货币有限合伙人

19陆哲8.950.75%货币有限合伙人

20徐琼8.950.75%货币有限合伙人

21楼俊卿8.950.75%货币有限合伙人

22许湛8.950.75%货币有限合伙人

23朱兆杰6.890.57%货币有限合伙人

24王雯6.710.56%货币有限合伙人

25王志卫6.710.56%货币有限合伙人

26孙志勇6.710.56%货币有限合伙人

27郭嘉伟6.710.56%货币有限合伙人

28蒋剑锋4.470.37%货币有限合伙人

29叶挺4.470.37%货币有限合伙人

30严静波4.470.37%货币有限合伙人

31朱国明4.470.37%货币有限合伙人

32陈轶文4.470.37%货币有限合伙人

33王素琴4.470.37%货币有限合伙人

34雷杰3.580.30%货币有限合伙人

35杨阳2.240.19%货币有限合伙人

36李晨雨2.240.19%货币有限合伙人

37沈家麒1.340.11%货币有限合伙人

合计1200.00100.00%--

（12）2024年1月，利珀投资第十次出资份额变更

2-1-1162024年1月，利珀投资全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意樊栋、郑

博予、赖彩琴入伙成为有限合伙人；同意王志卫、陈轶文退伙；（2）同意合伙

企业出资额不变，王旭龙琦出资额由6.63万元增加至11.11万元；樊栋出资额为

6.71万元；郑博予出资额为4.47万元；赖彩琴出资额为4.47万元；翁宇轩出资

额由8.95万元减少至4.47万元；陆哲出资额由8.95万元减少至4.47万元；王志

卫出资额由6.71万元减少至0万元；陈轶文出资额由4.47万元减少至0万元。

同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。

2024年1月，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀投资的本次变更登记事宜。

本次变更后，利珀投资的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1王旭龙琦11.110.93%货币普通合伙人

2金秉文567.9647.33%货币有限合伙人

3张铁成120.0010.00%货币有限合伙人

4陈礼诚83.746.98%货币有限合伙人

5林郁80.006.67%货币有限合伙人

6李祥平40.633.39%货币有限合伙人

7留赟34.352.86%货币有限合伙人

8唐磊飞22.361.86%货币有限合伙人

9孙剑20.851.74%货币有限合伙人

10冯佳斌18.761.56%货币有限合伙人

11宓峰18.761.56%货币有限合伙人

12任涛涛15.151.26%货币有限合伙人

13杨冰13.421.12%货币有限合伙人

14吴群策12.411.03%货币有限合伙人

15孙浩益10.680.89%货币有限合伙人

16罗亭10.680.89%货币有限合伙人

17林驰8.950.75%货币有限合伙人

18徐琼8.950.75%货币有限合伙人

19楼俊卿8.950.75%货币有限合伙人

20许湛8.950.75%货币有限合伙人

21朱兆杰6.890.57%货币有限合伙人

22王雯6.710.56%货币有限合伙人

23孙志勇6.710.56%货币有限合伙人

2-1-117序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

24郭嘉伟6.710.56%货币有限合伙人

25樊栋6.710.56%货币有限合伙人

26蒋剑锋4.470.37%货币有限合伙人

27叶挺4.470.37%货币有限合伙人

28严静波4.470.37%货币有限合伙人

29朱国明4.470.37%货币有限合伙人

30王素琴4.470.37%货币有限合伙人

31郑博予4.470.37%货币有限合伙人

32赖彩琴4.470.37%货币有限合伙人

33翁宇轩4.470.37%货币有限合伙人

34陆哲4.470.37%货币有限合伙人

35雷杰3.580.30%货币有限合伙人

36杨阳2.240.19%货币有限合伙人

37李晨雨2.240.19%货币有限合伙人

38沈家麒1.340.11%货币有限合伙人

合计1200.00100.00%--

（13）2024年9月，利珀投资第十一次出资份额变更

2024年9月，利珀投资全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意宓峰退伙；

（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由11.11万元增加至29.86万元；

宓峰出资额由18.76万元减少至0万元。

同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。

2024年9月，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀投资的本次变更登记事宜。

本次变更后，利珀投资的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1王旭龙琦29.862.49%货币普通合伙人

2金秉文567.9647.33%货币有限合伙人

3张铁成120.0010.00%货币有限合伙人

4陈礼诚83.746.98%货币有限合伙人

5林郁80.006.67%货币有限合伙人

6李祥平40.633.39%货币有限合伙人

7留赟34.352.86%货币有限合伙人

8唐磊飞22.361.86%货币有限合伙人

2-1-118序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

9孙剑20.851.74%货币有限合伙人

10冯佳斌18.761.56%货币有限合伙人

11任涛涛15.151.26%货币有限合伙人

12杨冰13.421.12%货币有限合伙人

13吴群策12.411.03%货币有限合伙人

14孙浩益10.680.89%货币有限合伙人

15罗亭10.680.89%货币有限合伙人

16林驰8.950.75%货币有限合伙人

17徐琼8.950.75%货币有限合伙人

18楼俊卿8.950.75%货币有限合伙人

19许湛8.950.75%货币有限合伙人

20朱兆杰6.890.57%货币有限合伙人

21王雯6.710.56%货币有限合伙人

22孙志勇6.710.56%货币有限合伙人

23郭嘉伟6.710.56%货币有限合伙人

24樊栋6.710.56%货币有限合伙人

25蒋剑锋4.470.37%货币有限合伙人

26叶挺4.470.37%货币有限合伙人

27严静波4.470.37%货币有限合伙人

28朱国明4.470.37%货币有限合伙人

29王素琴4.470.37%货币有限合伙人

30郑博予4.470.37%货币有限合伙人

31赖彩琴4.470.37%货币有限合伙人

32翁宇轩4.470.37%货币有限合伙人

33陆哲4.470.37%货币有限合伙人

34雷杰3.580.30%货币有限合伙人

35杨阳2.240.19%货币有限合伙人

36李晨雨2.240.19%货币有限合伙人

37沈家麒1.340.11%货币有限合伙人

合计1200.00100.00%--

（14）2025年2月，利珀投资第十二次出资份额变更

2025年2月，利珀投资全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意樊栋退伙；

（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由29.86万元增加至36.57万元；

樊栋出资额由6.71万元减少至0万元。

同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。

2-1-1192025年2月，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀投资的本次变更登记事宜。

本次变更后，利珀投资的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1王旭龙琦36.573.05%货币普通合伙人

2金秉文567.9647.33%货币有限合伙人

3张铁成120.0010.00%货币有限合伙人

4陈礼诚83.746.98%货币有限合伙人

5林郁80.006.67%货币有限合伙人

6李祥平40.633.39%货币有限合伙人

7留赟34.352.86%货币有限合伙人

8唐磊飞22.361.86%货币有限合伙人

9孙剑20.851.74%货币有限合伙人

10冯佳斌18.761.56%货币有限合伙人

11任涛涛15.151.26%货币有限合伙人

12杨冰13.421.12%货币有限合伙人

13吴群策12.411.03%货币有限合伙人

14孙浩益10.680.89%货币有限合伙人

15罗亭10.680.89%货币有限合伙人

16林驰8.950.75%货币有限合伙人

17徐琼8.950.75%货币有限合伙人

18楼俊卿8.950.75%货币有限合伙人

19许湛8.950.75%货币有限合伙人

20朱兆杰6.890.57%货币有限合伙人

21王雯6.710.56%货币有限合伙人

22孙志勇6.710.56%货币有限合伙人

23郭嘉伟6.710.56%货币有限合伙人

24蒋剑锋4.470.37%货币有限合伙人

25叶挺4.470.37%货币有限合伙人

26严静波4.470.37%货币有限合伙人

27朱国明4.470.37%货币有限合伙人

28王素琴4.470.37%货币有限合伙人

29郑博予4.470.37%货币有限合伙人

30赖彩琴4.470.37%货币有限合伙人

31翁宇轩4.470.37%货币有限合伙人

32陆哲4.470.37%货币有限合伙人

33雷杰3.580.30%货币有限合伙人

2-1-120序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

34杨阳2.240.19%货币有限合伙人

35李晨雨2.240.19%货币有限合伙人

36沈家麒1.340.11%货币有限合伙人

合计1200.00100.00%--

（15）2025年7月，利珀投资第十三次出资份额变更

2025年7月，利珀投资全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意留赟、翁

宇轩退伙；（2）同意合伙企业出资额不变，王旭龙琦出资额由36.57万元增加至75.40万元；留赟出资额由34.35万元减少至0万元；翁宇轩出资额由4.47万元减少至0万元。

同日，全体合伙人就上述事项共同签署了新的《合伙协议》。

2025年7月，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀投资的本次变更登记事宜。

本次变更后，利珀投资的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1王旭龙琦75.406.28%货币普通合伙人

2金秉文567.9647.33%货币有限合伙人

3张铁成120.0010.00%货币有限合伙人

4陈礼诚83.746.98%货币有限合伙人

5林郁80.006.67%货币有限合伙人

6李祥平40.633.39%货币有限合伙人

7唐磊飞22.361.86%货币有限合伙人

8孙剑20.851.74%货币有限合伙人

9冯佳斌18.761.56%货币有限合伙人

10任涛涛15.151.26%货币有限合伙人

11杨冰13.421.12%货币有限合伙人

12吴群策12.411.03%货币有限合伙人

13孙浩益10.680.89%货币有限合伙人

14罗亭10.680.89%货币有限合伙人

15林驰8.950.75%货币有限合伙人

16徐琼8.950.75%货币有限合伙人

17楼俊卿8.950.75%货币有限合伙人

18许湛8.950.75%货币有限合伙人

2-1-121序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

19朱兆杰6.890.57%货币有限合伙人

20王雯6.710.56%货币有限合伙人

21孙志勇6.710.56%货币有限合伙人

22郭嘉伟6.710.56%货币有限合伙人

23蒋剑锋4.470.37%货币有限合伙人

24叶挺4.470.37%货币有限合伙人

25严静波4.470.37%货币有限合伙人

26朱国明4.470.37%货币有限合伙人

27王素琴4.470.37%货币有限合伙人

28郑博予4.470.37%货币有限合伙人

29赖彩琴4.470.37%货币有限合伙人

30陆哲4.470.37%货币有限合伙人

31雷杰3.580.30%货币有限合伙人

32杨阳2.240.19%货币有限合伙人

33李晨雨2.240.19%货币有限合伙人

34沈家麒1.340.11%货币有限合伙人

合计1200.00100.00%--

4、产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，王旭龙琦担任利珀投资的执行事务合伙人并持有利珀投资6.28%出资份额，系利珀投资的实际控制人。利珀投资的产权控制结构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，利珀投资不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。王旭龙琦的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）王旭龙琦”。

5、主要合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，利珀投资的执行事务合伙人为王旭龙琦，

2-1-122其他持有合伙份额20%以上的主要合伙人为金秉文，具体情况如下：

（1）王旭龙琦

王旭龙琦的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况”之

“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）王旭龙琦”。

（2）金秉文曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3303241987********

住所浙江省临安市********

通讯地址杭州市西湖区********是否拥有其他国家否或者地区的居留权

6、私募投资基金备案情况

利珀投资不存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募

投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

7、主营业务及下属企业

最近三年，利珀投资无实质经营业务。利珀投资除持有利珀科技9.7310%股份外，无其他对外投资。

8、最近两年主要财务指标

利珀投资2024年度、2025年度主要财务数据如下：

2-1-123单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计1205.031205.06

负债合计--

所有者权益合计1205.031205.06项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额-0.02-0.01

净利润-0.02-0.01

注：上表中财务数据未经审计。

9、交易完成后持有上市公司5%以上股份的合伙企业补充披露信息

利珀投资为王旭龙琦控制的有限合伙企业，在本次交易完成后王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间接的方式持有上市公司股份比例将超过5%。利珀投资的最终出资人的具体情况如下：

（1）合伙人、最终出资人及其资金来源利珀投资的合伙人、最终出资人及其出资来源情况详见“附件三：交易对方股权穿透核查情况”之“一、利珀投资”。

（2）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排

根据利珀投资合伙协议的约定，合伙企业利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

除合伙企业法明确规定由合伙人会议审议事项外，合伙企业的其他事项均由普通合伙人（执行事务合伙人）决定。

（3）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份

额的情况、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排

本次交易停牌前六个月内及停牌期间，利珀投资合伙人变动情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（四）利珀投资”之“3、历史沿革”之“（13）2024年9月，

2-1-124利珀投资第十一次出资份额变更”、“（14）2025年2月，利珀投资第十二次出资份额变更”及“（15）2025年7月，利珀投资第十三次出资份额变更”。

前述变更系原合伙人从利珀科技离职，进而从利珀投资退出所致；或利珀投资合伙人自愿协商进行的份额转让。除上述情况外，本次交易停牌前六个月内及停牌期间利珀投资不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额的情况，不存在有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。根据利珀投资出具的说明，目前暂不存在未来存续期间内的类似变动安排。

（五）深圳芯瑞

1、基本情况

企业名称深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5FG8MH8E

成立日期2019-01-29

执行事务合伙人国新风险投资管理（深圳）有限公司（委派代表：荀飞）出资额39011万元

注册地址/主要经营深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇对冲场所基金中心504企业类型有限合伙

创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含经营范围限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）。

经营期限2019-01-29至2028-12-31

2、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳芯瑞共有3名合伙人，其中国风投深圳为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1国风投深圳普通合伙人1.000.003%

2国风投基金有限合伙人38443.8298.55%

3深圳芯峰有限合伙人566.181.45%

合计39011.00100.00%

3、历史沿革

（1）2019年1月，深圳芯瑞设立

2-1-125深圳芯瑞设立时，普通合伙人为国风投深圳，认缴出资额为1.00万元；有

限合伙人为尹顺川，认缴出资额为500.00万元。

2019年1月，深圳芯瑞全体合伙人共同签署了《合伙协议》。

2019年1月，深圳市市场监督管理局核准了深圳芯瑞的设立登记事宜。

深圳芯瑞设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1国风投深圳1.000.20%货币普通合伙人

2尹顺川500.0099.80%货币有限合伙人

合计501.00100.00%--

（2）2019年2月，深圳芯瑞第一次出资额变更及第一次份额转让

2019年2月，深圳芯瑞全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意企业认缴

出资总额由501.00万元变更为11412.00万元；（2）新增有限合伙人国风投基

金出资10911.00万元；（3）同意尹顺川将其占合伙企业4.38%的份额转让给深圳芯峰。

同日，深圳芯瑞全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

同日，尹顺川与深圳芯峰签署了《财产份额转让协议》，约定尹顺川将其持有的全部深圳芯瑞财产份额转让给深圳芯峰。

2019年2月，深圳市市场监督管理局核准了深圳芯瑞的本次变更登记事宜。

本次变更后，深圳芯瑞的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1国风投深圳1.000.01%货币普通合伙人

2国风投基金10911.0095.61%货币有限合伙人

3深圳芯峰500.004.38%货币有限合伙人

合计11412.00100.00%--

（3）2020年7月，深圳芯瑞第二次出资额变更

2020年6月，深圳芯瑞全体合伙人一致作出以下决定：同意企业认缴出资

总额由11412.00万元变更为26432.00万元，其中深圳芯峰的出资份额由500.00

2-1-126万元变更为695.26万元，国风投基金的出资份额由10911.00万元变更为

25735.74万元。

同日，深圳芯瑞全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

2020年7月，深圳市市场监督管理局核准了深圳芯瑞的本次变更登记事宜。

本次变更后，深圳芯瑞的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1国风投深圳1.000.004%货币普通合伙人

2国风投基金25735.7497.37%货币有限合伙人

3深圳芯峰695.262.63%货币有限合伙人

合计26432.00100.00%--

（4）2024年4月，深圳芯瑞第三次出资额变更

2024年3月，深圳芯瑞全体合伙人一致作出以下决定：同意企业认缴出资

总额由26432.00万元变更为11412.00万元，其中国风投基金的出资额由

25735.74万元变更为10911.00万元，深圳芯峰的出资额由695.26万元变更为

500.00万元。

同日，深圳芯瑞全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

2024年4月，深圳市市场监督管理局核准了深圳芯瑞的本次变更登记事宜。

本次变更后，深圳芯瑞的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1国风投深圳1.000.01%货币普通合伙人

2国风投基金10911.0095.61%货币有限合伙人

3深圳芯峰500.004.38%货币有限合伙人

合计11412.00100.00%--

（5）2024年6月，深圳芯瑞第四次出资额变更

2024年6月，深圳芯瑞全体合伙人一致作出以下决定：同意企业认缴出资

总额由11412.00万元变更为39011.00万元，其中国风投基金的出资份额由

10911.00万元变更为38443.82万元，深圳芯峰的出资份额由500.00万元变更为

566.18万元。

2-1-127同日，深圳芯瑞全体合伙人签署了新的《合伙协议》。

2024年6月，深圳市市场监督管理局核准了深圳芯瑞的本次变更登记事宜。

本次变更后，深圳芯瑞的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1国风投深圳1.000.003%货币普通合伙人

2国风投基金38443.8298.55%货币有限合伙人

3深圳芯峰566.181.45%货币有限合伙人

合计39011.00100.00%--

4、产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳芯瑞的普通合伙人为国风投深圳，实际控制人为中国国新控股有限责任公司。深圳芯瑞的产权控制结构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳芯瑞不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

5、主要合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳芯瑞的执行事务合伙人为国风投深圳，其他持有合伙份额20%以上的主要合伙人为国风投基金，具体情况如下：

2-1-128（1）国风投深圳

企业名称国新风险投资管理（深圳）有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DJWQN2W

成立日期2016-08-25法定代表人黄杰注册资本10000万元

注册地址/主要经营深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心场所504企业类型其他有限责任公司投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；受托管理股权投资基金、产业投资基金、创业投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不经营范围得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

（2）国风投基金企业名称中国国有资本风险投资基金股份有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DHX6U4H

成立日期2016-08-08法定代表人黄杰注册资本10200000万

注册地址/主要经营深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心场所504企业类型股份有限公司

一般经营项目是：受托管理产业投资基金、创业投资基金、股权投资基

金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方经营范围式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

6、私募投资基金备案情况

深圳芯瑞已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SGJ264。

7、主营业务及下属企业

2-1-129最近三年，深圳芯瑞主营业务为股权投资。深圳芯瑞不存在控制的下属企业。

8、最近两年主要财务指标

深圳芯瑞2024年度、2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计120317.27103795.96

负债合计989.28131.86

所有者权益合计119327.99103664.10项目2025年度2024年度

营业收入44749.48-17077.50

利润总额44530.08-17106.51

净利润44530.08-17106.51

注：上表中财务数据已经审计。

（六）深圳众微

1、基本情况

企业名称深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5DR18J47

成立日期2016-12-20

执行事务合伙人深圳前海众微资本管理有限公司（委派代表：陈华）出资额25000万元

注册地址/主要经营深圳市龙岗区龙岗大道8288号深圳大运软件小镇75栋2楼场所企业类型有限合伙

受托管理股权投资基金、股权投资、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（以上经营范围不得从事证券投资活动、经营范围不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务；法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

经营期限2016-12-20至2026-12-20

2、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳众微共有4名合伙人，其中前海众微为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：

2-1-130序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1前海众微普通合伙人500.002.00%

2潮汕投资有限合伙人14250.0057.00%

3深圳市引导基金有限合伙人6250.0025.00%

4龙岗区引导基金有限合伙人4000.0016.00%

合计25000.00100.00%

3、历史沿革

（1）2016年12月，深圳众微设立

深圳众微设立时，普通合伙人为前海众微，认缴出资额为1000.00万元；有限合伙人为潮汕投资，认缴出资额为28500.00万元。

2016年12月，前海众微、潮汕投资共同签署了《合伙协议》。

2016年12月，深圳市市场监督管理局核准了深圳众微的设立登记事宜。

深圳众微设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1前海众微1000.003.39%货币普通合伙人

2潮汕投资28500.0096.61%货币有限合伙人

合计29500.00100.00%--

2、2017年7月，深圳众微第一次出资额变更

2017年4月，深圳众微全体合伙人一致作出以下决定：合伙企业认缴出资

额由29500.00万元人民币变更为50000.00万元人民币，其中新增深圳市引导基金认缴出资额12500.00万元人民币，龙岗区引导基金认缴出资额8000.00万元人民币。

2017年4月，深圳众微全体合伙人通过了新的《合伙协议》。

2017年7月，深圳市市场监督管理局核准了深圳众微的本次变更登记事宜。

本次变更后，深圳众微的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1前海众微1000.002.00%货币普通合伙人

2潮汕投资28500.0057.00%货币有限合伙人

2-1-131序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

3深圳市引导基金12500.0025.00%货币有限合伙人

4龙岗区引导基金8000.0016.00%货币有限合伙人

合计50000.00100.00%--

3、2021年3月，深圳众微第二次出资额变更

2021年3月，深圳众微全体合伙人一致作出以下决定：（1）合伙企业认缴

出资额由50000.00万元变更为25000.00万元，其中前海众微出资额由1000.00万元变更为500.00万元；潮汕投资出资额由28500.00万元变更为14250.00万元；深圳市引导基金出资额由12500.00万元变更为6250.00万元；龙岗区引导

基金出资额由8000.00万元变更为4000.00万元；（2）同意通过《合伙协议》。

2021年1月，深圳众微全体合伙人通过了新的《合伙协议》。

2021年3月，深圳市市场监督管理局核准了深圳众微的本次变更登记事宜。

本次变更后，深圳众微的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1前海众微500.002.00%货币普通合伙人

2潮汕投资14250.0057.00%货币有限合伙人

3深圳市引导基金6250.0025.00%货币有限合伙人

4龙岗区引导基金4000.0016.00%货币有限合伙人

合计25000.00100.00%--

4、产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳众微的普通合伙人为前海众微，实际控制人为郑绵娟。深圳众微的产权控制结构如下：

2-1-132截至本独立财务顾问报告签署日，深圳众微不存在协议控制架构、让渡经营

管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

5、主要合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳众微的执行事务合伙人为前海众微，其他持有合伙份额20%以上的主要合伙人为潮汕投资、深圳市引导基金，具体情况如下：

（1）前海众微企业名称深圳前海众微资本管理有限公司

统一社会信用代码 91440300349765591X

成立日期2015-07-28法定代表人赵子墨注册资本2000万元注册地址 /主要经营 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务场所秘书有限公司）企业类型有限责任公司一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息经营范围

咨询、经济信息咨询、贸易信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、

商业信息咨询、财务顾问（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2-1-133（2）潮汕投资

企业名称深圳市大潮汕股权投资基金有限公司

统一社会信用代码 91440300087961567F

成立日期2014-03-11法定代表人陈华注册资本25000万元

注册地址/主要经营

深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南八路 8号工勘大厦 24C场所企业类型有限责任公司

受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金经营范围开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不含限制项目）。

（3）深圳市引导基金企业名称深圳市引导基金投资有限公司

统一社会信用代码 91440300349980099T

成立日期2015-08-21法定代表人张键注册资本10000000万元

注册地址/主要经营深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层场所

企业类型有限责任公司（国有独资）股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、

经营范围创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投

资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

6、私募投资基金备案情况

深圳众微已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SS6692。

7、主营业务及下属企业

最近三年，深圳众微主营业务为股权投资。深圳众微不存在控制的下属企业。

8、最近两年主要财务指标

深圳众微2024年度、2025年度主要财务数据如下：

2-1-134单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计47065.2035885.34

负债合计265.65281.25

所有者权益合计46799.5535604.09项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额11195.46-6458.38

净利润11195.46-6458.38

注：上表中财务数据已经审计。

（七）元禾璞华

1、基本情况

企业名称江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA1UYHED37

成立日期2018-01-25

执行事务合伙人苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：吴海滨）出资额328000万元

注册地址/主要经营苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室场所企业类型有限合伙企业从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）

经营期限2018-01-25至2029-12-31

2、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，元禾璞华共有12名合伙人，其中方维投资为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1方维投资普通合伙人3000.000.91%

2苏州亚投有限合伙人80000.0024.39%

3元禾控股有限合伙人75000.0022.87%

4集成电路产投有限合伙人70000.0021.34%

5江苏省政府基金有限合伙人45000.0013.72%

6汾湖产投有限合伙人20000.006.10%

7鲲鹏投资有限合伙人20000.006.10%

8长三角协同产投有限合伙人6250.001.91%

2-1-135序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

9上海科创基金有限合伙人4375.001.33%

10越秀投资有限合伙人2177.000.66%

11广州国资产投有限合伙人1099.000.34%

12广州国资创投有限合伙人1099.000.34%

合计328000.00100.00%

3、历史沿革

（1）2018年1月，元禾璞华设立

元禾璞华设立时，普通合伙人为方维投资，认缴出资额为3000.00万元；有限合伙人为元禾控股，认缴出资额为75000.00万元。

2018年1月，方维投资、元禾控股共同签署了《合伙协议》。

2018年1月，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准了元禾璞华的设立登记事宜。

元禾璞华设立时出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1方维投资3000.003.85%货币普通合伙人

2元禾控股75000.0096.15%货币有限合伙人

合计78000.00100.00%--

（2）2018年5月，元禾璞华第一次出资额变更

2018年4月，元禾璞华全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意集成电路

产投、江苏省政府基金、苏州亚投、上海清恩入伙并成为有限合伙人；（2）同

意合伙企业出资额由78000.00万元变更为308000.00万元，其中新增集成电路产投认缴出资额70000.00万元；江苏省政府基金认缴出资额45000.00万元；苏

州亚投认缴出资额80000.00万元；上海清恩认缴出资额为35000.00万元。

同日，元禾璞华全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2018年5月，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准了元禾璞华的本次变更登记事宜。

本次变更后，元禾璞华的出资结构如下：

2-1-136序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1方维投资3000.000.97%货币普通合伙人

2苏州亚投80000.0025.97%货币有限合伙人

3元禾控股75000.0024.35%货币有限合伙人

4集成电路产投70000.0022.73%货币有限合伙人

5江苏省政府基金45000.0014.61%货币有限合伙人

6上海清恩35000.0011.36%货币有限合伙人

合计308000.00100.00%--

（3）2018年12月，元禾璞华第二次出资额变更

2018年9月，元禾璞华全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意鲲鹏投资

入伙并成为有限合伙人；（2）同意合伙企业出资额由308000.00万元变更为

328000.00万元，新增出资额全部由鲲鹏投资认缴。

同日，元禾璞华全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2018年12月，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准了元禾璞华的本次变更登记事宜。

本次变更后，元禾璞华的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1方维投资3000.000.91%货币普通合伙人

2苏州亚投80000.0024.39%货币有限合伙人

3元禾控股75000.0022.87%货币有限合伙人

4集成电路产投70000.0021.34%货币有限合伙人

5江苏省政府基金45000.0013.72%货币有限合伙人

6上海清恩35000.0010.67%货币有限合伙人

7鲲鹏投资20000.006.10%货币有限合伙人

合计328000.00100.00%--

（4）2019年8月，元禾璞华第一次份额转让

2019年7月，元禾璞华全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意汾湖产投

受让上海清恩对合伙企业的部分认缴出资额，入伙并成为有限合伙人；（2）同意上海清恩将其认缴的20000.00万元出资额转让给汾湖产投。

同日，上海清恩与汾湖产投就上述转让事项签署了《财产份额转让协议》。

2-1-137同日，元禾璞华全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2019年8月，苏州工业园区市场监督管理局核准了元禾璞华的本次变更登记事宜。

本次变更后，元禾璞华的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1方维投资3000.000.91%货币普通合伙人

2苏州亚投80000.0024.39%货币有限合伙人

3元禾控股75000.0022.87%货币有限合伙人

4集成电路产投70000.0021.34%货币有限合伙人

5江苏省政府基金45000.0013.72%货币有限合伙人

6鲲鹏投资20000.006.10%货币有限合伙人

7汾湖产投20000.006.10%货币有限合伙人

8上海清恩15000.004.57%货币有限合伙人

合计328000.00100.00%--

（5）2020年4月，元禾璞华第二次份额转让

2020年3月，元禾璞华全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意长三角协

同投资受让上海清恩对合伙企业的部分认缴出资额，入伙并成为有限合伙人；（2）同意上海清恩将其认缴的6250.00万元出资额转让给长三角协同投资。

上海清恩与长三角协同投资就上述转让事项签署了《财产份额转让协议》。

2020年3月，元禾璞华全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2020年4月，苏州工业园区市场监督管理局核准了元禾璞华的本次变更登记事宜。

本次变更后，元禾璞华的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1方维投资3000.000.91%货币普通合伙人

2苏州亚投80000.0024.39%货币有限合伙人

3元禾控股75000.0022.87%货币有限合伙人

4集成电路产投70000.0021.34%货币有限合伙人

5江苏省政府基金45000.0013.72%货币有限合伙人

6鲲鹏投资20000.006.10%货币有限合伙人

2-1-1387汾湖产投20000.006.10%货币有限合伙人

8上海清恩8750.002.67%货币有限合伙人

9长三角协同投资6250.001.91%货币有限合伙人

合计328000.00100.00%--

（6）2021年11月，元禾璞华第三次份额转让

2021年10月，元禾璞华全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意上海科

创基金受让上海清恩对合伙企业的部分认缴出资额，入伙并成为有限合伙人；（2）同意上海清恩将其认缴的4375.00万元出资额转让给上海科创基金。

上海清恩与上海科创基金就上述转让事项签署了《合伙权益转让协议》。

2021年10月，元禾璞华全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2021年11月，苏州工业园区市场监督管理局核准了元禾璞华的本次变更登记事宜。

本次变更后，元禾璞华的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1方维投资3000.000.91%货币普通合伙人

2苏州亚投80000.0024.39%货币有限合伙人

3元禾控股75000.0022.87%货币有限合伙人

4集成电路产投70000.0021.34%货币有限合伙人

5江苏省政府基金45000.0013.72%货币有限合伙人

6鲲鹏投资20000.006.10%货币有限合伙人

7汾湖产投20000.006.10%货币有限合伙人

8长三角协同投资6250.001.91%货币有限合伙人

9上海清恩4375.001.33%货币有限合伙人

10上海科创基金4375.001.33%货币有限合伙人

合计328000.00100.00%--

（7）2024年3月，元禾璞华第四次份额转让

2024年3月，元禾璞华全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意越秀投资、广州国资产投、广州国资创投分别受让上海清恩对合伙企业的部分认缴出资额，入伙并成为有限合伙人，上海清恩退伙；（2）同意上海清恩将其认缴的4375.00万元出资额中，2177.00万元出资额转让给越秀投资；1099.00万元出资额转让给广州国资产投；1099.00万元出资额转让给广州国资创投。

2-1-1392024年3月，元禾璞华全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2024年3月，苏州工业园区行政审批局核准了元禾璞华的本次变更登记事宜。

本次变更后，元禾璞华的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1方维投资3000.000.91%货币普通合伙人

2苏州亚投80000.0024.39%货币有限合伙人

3元禾控股75000.0022.87%货币有限合伙人

4集成电路产投70000.0021.34%货币有限合伙人

5江苏省政府基金45000.0013.72%货币有限合伙人

6鲲鹏投资20000.006.10%货币有限合伙人

7汾湖产投20000.006.10%货币有限合伙人

8长三角协同投资6250.001.91%货币有限合伙人

9上海科创基金4375.001.33%货币有限合伙人

10越秀投资2177.000.66%货币有限合伙人

11广州国资产投1099.000.34%货币有限合伙人

12广州国资创投1099.000.34%货币有限合伙人

合计328000.00100.00%--

4、产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，元禾璞华的普通合伙人为方维投资，实际控制人为刘越。元禾璞华的产权控制结构如下：

2-1-140截至本独立财务顾问报告签署日，元禾璞华不存在协议控制架构、让渡经营

管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

5、主要合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，元禾璞华的执行事务合伙人为方维投资，其他持有合伙份额20%以上的主要合伙人为元禾控股、集成电路产投、苏州亚投，具体情况如下：

（1）方维投资

企业名称苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA1N8BB629

成立日期2016-12-29

执行事务合伙人苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙）出资额3000万元

注册地址/主要经营苏州工业园区苏虹东路183号19栋310室场所企业类型有限合伙企业非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）

（2）元禾控股企业名称苏州元禾控股股份有限公司

2-1-141统一社会信用代码913200006668203047

成立日期2007-09-11法定代表人刘澄伟

注册资本346274.4691万元

注册地址/主要经营苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢3楼场所

企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）

法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记经营范围注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）集成电路产投企业名称国家集成电路产业投资基金股份有限公司统一社会信用代码911100007178440918

成立日期2014-09-26法定代表人张新注册资本9872000万元

注册地址/主要经营北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室场所

企业类型其他股份有限公司（非上市）股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（4）苏州亚投

企业名称苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA1UYWEY6H

成立日期2018-01-29执行事务合伙人苏州银晟投资管理有限公司

出资额435012.278301万元

注册地址/主要经营苏州工业园区苏虹东路183号14栋245室场所企业类型有限合伙企业从事非证券股权投资、创业投资、投资管理、资产管理。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、私募投资基金备案情况

元禾璞华已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SCW352。

2-1-1427、主营业务及下属企业

最近三年，元禾璞华主营业务为股权投资。元禾璞华不存在控制的下属企业。

8、最近两年主要财务指标

元禾璞华2024年度、2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计327715.83529923.19

负债合计78590.10113852.25

所有者权益合计249125.74416070.93项目2025年度2024年度

营业收入65571.07-3197.57

利润总额51534.81-6458.22

净利润51534.81-6458.22

注：上表中财务数据已经审计。

（八）现代创投

1、基本情况

企业名称江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91320000339130074D

成立日期2015-05-29

执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：周春芳）出资额158500万元

注册地址/主要经营中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨江大道396号扬子江金融创意

场所街区5号楼1-401室企业类型有限合伙企业股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围

动）

经营期限2015-05-29至2026-05-29

2、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，现代创投共有46名合伙人，其中南京毅达为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1南京毅达普通合伙人1500.000.95%

2-1-143序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

2江苏政府基金有限合伙人50000.0031.55%

3高科技投资有限合伙人25000.0015.77%

4徐进东有限合伙人6000.003.79%

5潘中有限合伙人4875.003.08%

6卢秀强有限合伙人3750.002.37%

7申林投资有限合伙人3000.001.89%

8江苏汇智有限合伙人3000.001.89%

9陈文智有限合伙人3000.001.89%

10姜红辉有限合伙人3000.001.89%

11蒋乾锐有限合伙人3000.001.89%

12朱鹏飞有限合伙人3000.001.89%

13西藏爱达有限合伙人3000.001.89%

14章国化有限合伙人2625.001.66%

15戎凌有限合伙人2500.001.58%

16洁瑞达信息有限合伙人2500.001.58%

17张卫有限合伙人2250.001.42%

18何淼有限合伙人2000.001.26%

19时宏珍有限合伙人2000.001.26%

20钟梅有限合伙人2000.001.26%

21姚剑云有限合伙人1500.000.95%

22张巨明有限合伙人1500.000.95%

23曹勇有限合伙人1500.000.95%

24卞金明有限合伙人1500.000.95%

25陈达有限合伙人1500.000.95%

26曾永根有限合伙人1500.000.95%

27任桂芳有限合伙人1500.000.95%

28郑凡有限合伙人1500.000.95%

29徐俊有限合伙人1500.000.95%

30上海华冠有限合伙人1000.000.63%

31仓叶东有限合伙人1000.000.63%

32黄森有限合伙人1000.000.63%

33蒋文贤有限合伙人1000.000.63%

34李和印有限合伙人1000.000.63%

35张耀东有限合伙人1000.000.63%

36石峻铭有限合伙人1000.000.63%

37童俊峰有限合伙人1000.000.63%

38王鹏程有限合伙人1000.000.63%

39王晓敏有限合伙人1000.000.63%

2-1-144序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

40杨促华有限合伙人1000.000.63%

41朱恺申有限合伙人1000.000.63%

42孙玉珍有限合伙人1000.000.63%

43秦玉兰有限合伙人1000.000.63%

44吴爱明有限合伙人1000.000.63%

45南京沃盈有限合伙人1000.000.63%

46南京聚泽有限合伙人1000.000.63%

合计158500.00100.00%

3、历史沿革

（1）2015年5月，现代创投设立

现代创投设立时，普通合伙人为毅达基金，认缴出资额为500.00万元；有限合伙人分别为高科技投资，认缴出资额为25000.00万元；江苏产交所，认缴出资额为50000.00万元。

2015年5月，现代创投全体合伙人共同签署了《合伙协议》。

2015年5月，江苏省工商行政管理局核准了现代创投的设立登记事宜。

现代创投设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1毅达基金500.000.66%货币普通合伙人

2江苏产交所50000.0066.23%货币有限合伙人

3高科技投资25000.0033.11%货币有限合伙人

合计75500.00100.00%--

（2）2016年11月，现代创投第一次出资额变更

2016年10月，现代创投全体合伙人一致作出以下决定：（1）原普通合伙

人毅达基金退伙，原有限合伙人江苏产交所退伙；（2）南京毅达作为普通合伙人入伙，认缴出资额500.00万元；金财投资作为有限合伙人入伙，认缴出资额

50000.00万元。

2016年10月，现代创投全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2016年11月，江苏省工商行政管理局核准了现代创投的本次变更登记事宜。

2-1-145本次变更后，现代创投的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1南京毅达500.000.66%货币普通合伙人

2金财投资50000.0066.23%货币有限合伙人

3高科技投资25000.0033.11%货币有限合伙人

合计75500.00100.00%--

（3）2017年9月，现代创投第二次出资额变更

2017年8月，现代创投全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意弘晟实业、申林投资、西藏汇智、冯元庆、卢秀强、曹秉蛟、曹勇、陈文智、姜红辉、蒋万

建、潘中、戎凌、徐进东、张巨明、朱鹏飞、何淼、潘桂香、刘丽、时宏珍、郑

群、钟梅、上海华冠、卞金明、陈达、蒋宝友、任桂芳、王勇军、姚剑云、曾永

根、仓叶东、黄森、蒋文贤、李和印、刘东水、童俊峰、王鹏程、王晓敏、杨促

华、张卫、朱恺申入伙，认缴基金份额；（2）同意此次变更后，合伙企业出资额为158500.00万元，其中南京毅达认缴1500.00万元；金财投资认缴50000.00万元；高科技投资认缴25000.00万元；冯元庆认缴6000.00万元；卢秀强认缴

5000.00万元；弘晟实业、申林投资、西藏汇智、曹秉蛟、陈文智、姜红辉、蒋

万建、潘中、徐进东、张巨明、朱鹏飞分别认缴3000.00万元；戎凌认缴2500.00万元；曹勇、何淼、潘桂香、时宏珍、郑群、钟梅分别认缴2000.00万元；卞金

明、陈达、蒋宝友、任桂芳、王勇军、姚剑云、曾永根分别认缴1500.00万元；

上海华冠、仓叶东、黄森、蒋文贤、李和印、刘东水、刘丽、童俊峰、王鹏程、

王晓敏、杨促华、张卫、朱恺申分别认缴1000.00万元。

同日，现代创投全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2017年9月，江苏省工商行政管理局核准了现代创投的本次变更登记事宜。

本次变更后，现代创投的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1南京毅达1500.000.95%货币普通合伙人

2金财投资50000.0031.55%货币有限合伙人

3高科技投资25000.0015.77%货币有限合伙人

4冯元庆6000.003.79%货币有限合伙人

5卢秀强5000.003.15%货币有限合伙人

2-1-146序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

6弘晟实业3000.001.89%货币有限合伙人

7申林投资3000.001.89%货币有限合伙人

8西藏汇智3000.001.89%货币有限合伙人

9曹秉蛟3000.001.89%货币有限合伙人

10陈文智3000.001.89%货币有限合伙人

11姜红辉3000.001.89%货币有限合伙人

12蒋万建3000.001.89%货币有限合伙人

13潘中3000.001.89%货币有限合伙人

14徐进东3000.001.89%货币有限合伙人

15张巨明3000.001.89%货币有限合伙人

16朱鹏飞3000.001.89%货币有限合伙人

17戎凌2500.001.58%货币有限合伙人

18曹勇2000.001.26%货币有限合伙人

19何淼2000.001.26%货币有限合伙人

20潘桂香2000.001.26%货币有限合伙人

21时宏珍2000.001.26%货币有限合伙人

22郑群2000.001.26%货币有限合伙人

23钟梅2000.001.26%货币有限合伙人

24卞金明1500.000.95%货币有限合伙人

25陈达1500.000.95%货币有限合伙人

26蒋宝友1500.000.95%货币有限合伙人

27任桂芳1500.000.95%货币有限合伙人

28王勇军1500.000.95%货币有限合伙人

29姚剑云1500.000.95%货币有限合伙人

30曾永根1500.000.95%货币有限合伙人

31上海华冠1000.000.63%货币有限合伙人

32仓叶东1000.000.63%货币有限合伙人

33黄森1000.000.63%货币有限合伙人

34蒋文贤1000.000.63%货币有限合伙人

35李和印1000.000.63%货币有限合伙人

36刘东水1000.000.63%货币有限合伙人

37刘丽1000.000.63%货币有限合伙人

38童俊峰1000.000.63%货币有限合伙人

39王鹏程1000.000.63%货币有限合伙人

40王晓敏1000.000.63%货币有限合伙人

41杨促华1000.000.63%货币有限合伙人

42张卫1000.000.63%货币有限合伙人

43朱恺申1000.000.63%货币有限合伙人

2-1-147序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

合计158500.00100.00%--

（4）2019年12月，现代创投第三次出资额变更及第一次份额转让

2019年6月，现代创投全体合伙人一致作出以下决定：（1）根据苏财金

[2019]95号文，同意有限合伙人金财投资向新有限合伙人江苏政府基金无偿划转合伙企业出资份额共计50000.00万元；（2）同意有限合伙人冯元庆出资额由

6000.00万元变更为3000.00万元；同意有限合伙人潘中出资额由3000.00万元

变更为4000.00万元；同意有限合伙人张巨明出资额由3000.00万元变更为

2000.00万元；同意有限合伙人曹秉蛟出资额由3000.00万元变更为1500.00万元；同意有限合伙人卢秀强出资额由5000.00万元变更为3750.00万元；同意有

限合伙人张卫出资额由1000.00万元变更为2250.00万元；同意有限合伙人曹勇

出资额由2000.00万元变更为1500.00万元；同意有限合伙人潘桂香出资额由

2000.00万元变更为2500.00万元；（3）同意新增加有限合伙人孙玉珍，认缴

出资额为1000.00万元；新增加有限合伙人秦玉兰，认缴出资额为1000.00万元；

新增加有限合伙人吴爱明，认缴出资额为1000.00万元；同意新增加有限合伙人郑凡，认缴出资额为1500.00万元；（4）同意有限合伙人刘丽向新有限合伙人石峻铭转让其认缴的全部出资额共计1000.00万元；同意有限合伙人郑群向新有

限合伙人南京衡德转让其认缴的全部出资额共计2000.00万元。

2019年6月，刘丽与石峻铭、郑群与南京衡德就上述转让事项签署了《出资额转让协议》。2019年10月，金财投资与江苏政府基金就上述转让事项签署了《出资额转让协议》。

2019年11月，现代创投全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2019年12月，苏州工业园区市场监督管理局核准了现代创投的本次变更登记事宜。

本次变更后，现代创投的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1南京毅达1500.000.95%货币普通合伙人

2江苏政府基金50000.0031.55%货币有限合伙人

2-1-148序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

3高科技投资25000.0015.77%货币有限合伙人

4潘中4000.002.52%货币有限合伙人

5卢秀强3750.002.37%货币有限合伙人

6弘晟实业3000.001.89%货币有限合伙人

7申林投资3000.001.89%货币有限合伙人

8西藏汇智3000.001.89%货币有限合伙人

9冯元庆3000.001.89%货币有限合伙人

10陈文智3000.001.89%货币有限合伙人

11姜红辉3000.001.89%货币有限合伙人

12蒋万建3000.001.89%货币有限合伙人

13徐进东3000.001.89%货币有限合伙人

14朱鹏飞3000.001.89%货币有限合伙人

15戎凌2500.001.58%货币有限合伙人

16潘桂香2500.001.58%货币有限合伙人

17张卫2250.001.42%货币有限合伙人

18张巨明2000.001.26%货币有限合伙人

19何淼2000.001.26%货币有限合伙人

20时宏珍2000.001.26%货币有限合伙人

21南京衡德2000.001.26%货币有限合伙人

22钟梅2000.001.26%货币有限合伙人

23曹勇1500.000.95%货币有限合伙人

24曹秉蛟1500.000.95%货币有限合伙人

25卞金明1500.000.95%货币有限合伙人

26陈达1500.000.95%货币有限合伙人

27蒋宝友1500.000.95%货币有限合伙人

28任桂芳1500.000.95%货币有限合伙人

29王勇军1500.000.95%货币有限合伙人

30姚剑云1500.000.95%货币有限合伙人

31曾永根1500.000.95%货币有限合伙人

32郑凡1500.000.95%货币有限合伙人

33上海华冠1000.000.63%货币有限合伙人

34仓叶东1000.000.63%货币有限合伙人

35黄森1000.000.63%货币有限合伙人

36蒋文贤1000.000.63%货币有限合伙人

37李和印1000.000.63%货币有限合伙人

38刘东水1000.000.63%货币有限合伙人

39石峻铭1000.000.63%货币有限合伙人

40童俊峰1000.000.63%货币有限合伙人

2-1-149序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

41王鹏程1000.000.63%货币有限合伙人

42王晓敏1000.000.63%货币有限合伙人

43杨促华1000.000.63%货币有限合伙人

44朱恺申1000.000.63%货币有限合伙人

45秦玉兰1000.000.63%货币有限合伙人

46孙玉珍1000.000.63%货币有限合伙人

47吴爱明1000.000.63%货币有限合伙人

合计158500.00100.00%-

（5）2020年6月，现代创投第二次份额转让

2020年4月，现代创投全体合伙人一致作出以下决定：同意有限合伙人冯

元庆向有限合伙人徐进东转让其持有的现代创投3000.00万元出资额并退伙。

2020年4月，冯元庆与徐进东就上述转让事项签署了《出资额转让协议》。

2020年4月，现代创投全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2020年6月，苏州工业园区市场监督管理局核准了现代创投的本次变更登记事宜。

本次变更后，现代创投的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1南京毅达1500.000.95%货币普通合伙人

2江苏政府基金50000.0031.55%货币有限合伙人

3高科技投资25000.0015.77%货币有限合伙人

4徐进东6000.003.79%货币有限合伙人

5潘中4000.002.52%货币有限合伙人

6卢秀强3750.002.37%货币有限合伙人

7弘晟实业3000.001.89%货币有限合伙人

8申林投资3000.001.89%货币有限合伙人

9西藏汇智3000.001.89%货币有限合伙人

10陈文智3000.001.89%货币有限合伙人

11姜红辉3000.001.89%货币有限合伙人

12蒋万建3000.001.89%货币有限合伙人

13朱鹏飞3000.001.89%货币有限合伙人

14戎凌2500.001.58%货币有限合伙人

15潘桂香2500.001.58%货币有限合伙人

2-1-150序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

16张卫2250.001.42%货币有限合伙人

17张巨明2000.001.26%货币有限合伙人

18何淼2000.001.26%货币有限合伙人

19时宏珍2000.001.26%货币有限合伙人

20南京衡德2000.001.26%货币有限合伙人

21钟梅2000.001.26%货币有限合伙人

22曹勇1500.000.95%货币有限合伙人

23曹秉蛟1500.000.95%货币有限合伙人

24卞金明1500.000.95%货币有限合伙人

25陈达1500.000.95%货币有限合伙人

26蒋宝友1500.000.95%货币有限合伙人

27任桂芳1500.000.95%货币有限合伙人

28王勇军1500.000.95%货币有限合伙人

29姚剑云1500.000.95%货币有限合伙人

30曾永根1500.000.95%货币有限合伙人

31郑凡1500.000.95%货币有限合伙人

32上海华冠1000.000.63%货币有限合伙人

33仓叶东1000.000.63%货币有限合伙人

34黄森1000.000.63%货币有限合伙人

35蒋文贤1000.000.63%货币有限合伙人

36李和印1000.000.63%货币有限合伙人

37刘东水1000.000.63%货币有限合伙人

38石峻铭1000.000.63%货币有限合伙人

39童俊峰1000.000.63%货币有限合伙人

40王鹏程1000.000.63%货币有限合伙人

41王晓敏1000.000.63%货币有限合伙人

42杨促华1000.000.63%货币有限合伙人

43朱恺申1000.000.63%货币有限合伙人

44秦玉兰1000.000.63%货币有限合伙人

45孙玉珍1000.000.63%货币有限合伙人

46吴爱明1000.000.63%货币有限合伙人

合计158500.00100.00%-

（6）2020年8月，现代创投第四次出资额变更

2020年8月，现代创投全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意有限合伙

人潘中出资额由4000.00万元变更为4875.00万元；同意有限合伙人张巨明出资

额由2000.00万元变更为1500.00万元；同意有限合伙人蒋宝友出资额由

2-1-1511500.00万元变更为1125.00万元；同意有限合伙人弘晟实业因实际情况需要，

进行退伙；（2）同意新增加有限合伙人西藏爱达，其认缴出资额为3000.00万元。

同日，现代创投全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2020年8月，南京市江北新区管理委员会行政审批局核准了现代创投的本

次变更登记事宜。

本次变更后，现代创投的出资结构如下：

序号合伙人名称认购出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1南京毅达1500.000.95%货币普通合伙人

2江苏政府基金50000.0031.55%货币有限合伙人

3高科技投资25000.0015.77%货币有限合伙人

4徐进东6000.003.79%货币有限合伙人

5潘中4875.003.08%货币有限合伙人

6卢秀强3750.002.37%货币有限合伙人

7西藏爱达3000.001.89%货币有限合伙人

8申林投资3000.001.89%货币有限合伙人

9西藏汇智3000.001.89%货币有限合伙人

10陈文智3000.001.89%货币有限合伙人

11姜红辉3000.001.89%货币有限合伙人

12蒋万建3000.001.89%货币有限合伙人

13朱鹏飞3000.001.89%货币有限合伙人

14戎凌2500.001.58%货币有限合伙人

15潘桂香2500.001.58%货币有限合伙人

16张卫2250.001.42%货币有限合伙人

17何淼2000.001.26%货币有限合伙人

18时宏珍2000.001.26%货币有限合伙人

19南京衡德2000.001.26%货币有限合伙人

20钟梅2000.001.26%货币有限合伙人

21曹秉蛟1500.000.95%货币有限合伙人

22张巨明1500.000.95%货币有限合伙人

23曹勇1500.000.95%货币有限合伙人

24卞金明1500.000.95%货币有限合伙人

25陈达1500.000.95%货币有限合伙人

26任桂芳1500.000.95%货币有限合伙人

27王勇军1500.000.95%货币有限合伙人

2-1-152序号合伙人名称认购出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

28姚剑云1500.000.95%货币有限合伙人

29曾永根1500.000.95%货币有限合伙人

30郑凡1500.000.95%货币有限合伙人

31蒋宝友1125.000.71%货币有限合伙人

32上海华冠1000.000.63%货币有限合伙人

33仓叶东1000.000.63%货币有限合伙人

34黄森1000.000.63%货币有限合伙人

35蒋文贤1000.000.63%货币有限合伙人

36李和印1000.000.63%货币有限合伙人

37刘东水1000.000.63%货币有限合伙人

38石峻铭1000.000.63%货币有限合伙人

39童俊峰1000.000.63%货币有限合伙人

40王鹏程1000.000.63%货币有限合伙人

41王晓敏1000.000.63%货币有限合伙人

42杨促华1000.000.63%货币有限合伙人

43朱恺申1000.000.63%货币有限合伙人

44秦玉兰1000.000.63%货币有限合伙人

45孙玉珍1000.000.63%货币有限合伙人

46吴爱明1000.000.63%货币有限合伙人

合计158500.00100.00%-

（7）2021年3月，现代创投第五次出资额变更

2020年12月，现代创投全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意有限合

伙人蒋宝友出资额由1125.00万元变更为0万元并退伙；（2）同意新增加有限

合伙人章国化，其认缴出资额为1125.00万元。

同日，现代创投全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2021年3月，南京市江北新区管理委员会行政审批局核准了现代创投的本

次变更登记事宜。

本次变更后，现代创投的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1南京毅达1500.000.95%货币普通合伙人

2江苏政府基金50000.0031.55%货币有限合伙人

3高科技投资25000.0015.77%货币有限合伙人

4徐进东6000.003.79%货币有限合伙人

2-1-153序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

5潘中4875.003.08%货币有限合伙人

6卢秀强3750.002.37%货币有限合伙人

7西藏爱达3000.001.89%货币有限合伙人

8申林投资3000.001.89%货币有限合伙人

9西藏汇智3000.001.89%货币有限合伙人

10陈文智3000.001.89%货币有限合伙人

11姜红辉3000.001.89%货币有限合伙人

12蒋万建3000.001.89%货币有限合伙人

13朱鹏飞3000.001.89%货币有限合伙人

14戎凌2500.001.58%货币有限合伙人

15潘桂香2500.001.58%货币有限合伙人

16张卫2250.001.42%货币有限合伙人

17何淼2000.001.26%货币有限合伙人

18时宏珍2000.001.26%货币有限合伙人

19南京衡德2000.001.26%货币有限合伙人

20钟梅2000.001.26%货币有限合伙人

21曹秉蛟1500.000.95%货币有限合伙人

22张巨明1500.000.95%货币有限合伙人

23曹勇1500.000.95%货币有限合伙人

24卞金明1500.000.95%货币有限合伙人

25陈达1500.000.95%货币有限合伙人

26任桂芳1500.000.95%货币有限合伙人

27王勇军1500.000.95%货币有限合伙人

28姚剑云1500.000.95%货币有限合伙人

29曾永根1500.000.95%货币有限合伙人

30郑凡1500.000.95%货币有限合伙人

31章国化1125.000.71%货币有限合伙人

32上海华冠1000.000.63%货币有限合伙人

33仓叶东1000.000.63%货币有限合伙人

34黄森1000.000.63%货币有限合伙人

35蒋文贤1000.000.63%货币有限合伙人

36李和印1000.000.63%货币有限合伙人

37刘东水1000.000.63%货币有限合伙人

38石峻铭1000.000.63%货币有限合伙人

39童俊峰1000.000.63%货币有限合伙人

40王鹏程1000.000.63%货币有限合伙人

41王晓敏1000.000.63%货币有限合伙人

42杨促华1000.000.63%货币有限合伙人

2-1-154序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

43朱恺申1000.000.63%货币有限合伙人

44秦玉兰1000.000.63%货币有限合伙人

45孙玉珍1000.000.63%货币有限合伙人

46吴爱明1000.000.63%货币有限合伙人

合计158500.00100.00%-

（8）2022年9月，现代创投第六次出资额变更

2022年7月，现代创投全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意有限合伙

人王勇军、南京衡德、曹秉蛟退伙；（2）同意有限合伙人章国化出资额由1125.00

万元变更为2625.00万元；（3）同意新增加有限合伙人南京沃盈，其认缴出资额为1000.00万元；同意新增加有限合伙人南京聚泽，其认缴出资额为1000.00万元；同意新增加有限合伙人徐俊，其认缴出资额为1500.00万元；同意有限合伙人西藏汇智名称变更为江苏汇智。

2022年8月，现代创投全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2022年9月，南京市江北新区管理委员会行政审批局核准了现代创投的本

次变更登记事宜。

本次变更后，现代创投的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1南京毅达1500.000.95%货币普通合伙人

2江苏政府基金50000.0031.55%货币有限合伙人

3高科技投资25000.0015.77%货币有限合伙人

4徐进东6000.003.79%货币有限合伙人

5潘中4875.003.08%货币有限合伙人

6卢秀强3750.002.37%货币有限合伙人

7西藏爱达3000.001.89%货币有限合伙人

8申林投资3000.001.89%货币有限合伙人

9西藏汇智3000.001.89%货币有限合伙人

10陈文智3000.001.89%货币有限合伙人

11姜红辉3000.001.89%货币有限合伙人

12蒋万建3000.001.89%货币有限合伙人

13朱鹏飞3000.001.89%货币有限合伙人

14章国化2625.001.66%货币有限合伙人

15戎凌2500.001.58%货币有限合伙人

2-1-155序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

16潘桂香2500.001.58%货币有限合伙人

17张卫2250.001.42%货币有限合伙人

18何淼2000.001.26%货币有限合伙人

19时宏珍2000.001.26%货币有限合伙人

20钟梅2000.001.26%货币有限合伙人

21徐俊1500.000.95%货币有限合伙人

22张巨明1500.000.95%货币有限合伙人

23曹勇1500.000.95%货币有限合伙人

24卞金明1500.000.95%货币有限合伙人

25陈达1500.000.95%货币有限合伙人

26任桂芳1500.000.95%货币有限合伙人

27姚剑云1500.000.95%货币有限合伙人

28曾永根1500.000.95%货币有限合伙人

29郑凡1500.000.95%货币有限合伙人

30南京聚泽1000.000.63%货币有限合伙人

31南京沃盈1000.000.63%货币有限合伙人

32上海华冠1000.000.63%货币有限合伙人

33仓叶东1000.000.63%货币有限合伙人

34黄森1000.000.63%货币有限合伙人

35蒋文贤1000.000.63%货币有限合伙人

36李和印1000.000.63%货币有限合伙人

37刘东水1000.000.63%货币有限合伙人

38石峻铭1000.000.63%货币有限合伙人

39童俊峰1000.000.63%货币有限合伙人

40王鹏程1000.000.63%货币有限合伙人

41王晓敏1000.000.63%货币有限合伙人

42杨促华1000.000.63%货币有限合伙人

43朱恺申1000.000.63%货币有限合伙人

44秦玉兰1000.000.63%货币有限合伙人

45孙玉珍1000.000.63%货币有限合伙人

46吴爱明1000.000.63%货币有限合伙人

合计158500.00100.00%-

（9）2025年7月，现代创投第六次出资额变更

2025年3月，现代创投全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意有限合伙

人刘东水将其全部出资额1000.00万元转让给新有限合伙人张耀东；（2）同意

有限合伙人潘桂香将其全部出资额2500.00万元转让给新有限合伙人洁瑞达信

2-1-156息；（3）同意有限合伙人蒋万建将其全部出资额3000.00万元转让给蒋乾锐。

2025年3月，刘东水与张耀东、潘桂香与洁瑞达信息、蒋万建与蒋乾锐分

别就上述事项签署了《出资额转让协议》。

2025年7月，现代创投全体合伙人共同签署了《合伙协议修正案》。

2025年7月，南京市江北新区管理委员会行政审批局核准了现代创投的本

次变更登记事宜。

本次变更后，现代创投的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1南京毅达1500.000.95%货币普通合伙人

2江苏政府基金50000.0031.55%货币有限合伙人

3高科技投资25000.0015.77%货币有限合伙人

4徐进东6000.003.79%货币有限合伙人

5潘中4875.003.08%货币有限合伙人

6卢秀强3750.002.37%货币有限合伙人

7西藏爱达3000.001.89%货币有限合伙人

8申林投资3000.001.89%货币有限合伙人

9西藏汇智3000.001.89%货币有限合伙人

10陈文智3000.001.89%货币有限合伙人

11姜红辉3000.001.89%货币有限合伙人

12蒋乾锐3000.001.89%货币有限合伙人

13朱鹏飞3000.001.89%货币有限合伙人

14章国化2625.001.66%货币有限合伙人

15戎凌2500.001.58%货币有限合伙人

16洁瑞达信息2500.001.58%货币有限合伙人

17张卫2250.001.42%货币有限合伙人

18何淼2000.001.26%货币有限合伙人

19时宏珍2000.001.26%货币有限合伙人

20钟梅2000.001.26%货币有限合伙人

21徐俊1500.000.95%货币有限合伙人

22张巨明1500.000.95%货币有限合伙人

23曹勇1500.000.95%货币有限合伙人

24卞金明1500.000.95%货币有限合伙人

25陈达1500.000.95%货币有限合伙人

26任桂芳1500.000.95%货币有限合伙人

27姚剑云1500.000.95%货币有限合伙人

2-1-157序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

28曾永根1500.000.95%货币有限合伙人

29郑凡1500.000.95%货币有限合伙人

30南京聚泽1000.000.63%货币有限合伙人

31南京沃盈1000.000.63%货币有限合伙人

32上海华冠1000.000.63%货币有限合伙人

33仓叶东1000.000.63%货币有限合伙人

34黄森1000.000.63%货币有限合伙人

35蒋文贤1000.000.63%货币有限合伙人

36李和印1000.000.63%货币有限合伙人

37张耀东1000.000.63%货币有限合伙人

38石峻铭1000.000.63%货币有限合伙人

39童俊峰1000.000.63%货币有限合伙人

40王鹏程1000.000.63%货币有限合伙人

41王晓敏1000.000.63%货币有限合伙人

42杨促华1000.000.63%货币有限合伙人

43朱恺申1000.000.63%货币有限合伙人

44秦玉兰1000.000.63%货币有限合伙人

45孙玉珍1000.000.63%货币有限合伙人

46吴爱明1000.000.63%货币有限合伙人

合计158500.00100.00%-

4、产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，现代创投的普通合伙人为南京毅达，无实际控制人。现代创投的产权控制结构如下：

2-1-158截至本独立财务顾问报告签署日，现代创投不存在协议控制架构、让渡经营

管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

5、主要合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，现代创投的执行事务合伙人为南京毅达，其他持有合伙份额20%以上的主要合伙人为江苏政府基金，具体情况如下：

（1）南京毅达

企业名称南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320100MA1MFEH23R

成立日期2016-02-23执行事务合伙人西藏爱达汇承私募基金管理有限公司出资额10000万元

注册地址/主要经营

南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 4楼 B504 室场所企业类型有限合伙企业受托管理私募股权投资基金；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-159（2）江苏政府基金

企业名称江苏省政府投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91320000355034912R

成立日期2015-09-25执行事务合伙人江苏金财投资有限公司出资额2324650万元

注册地址/主要经营南京市建邺区梦都大街136号401室场所企业类型有限合伙企业

基金管理业务，实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资，投资经营范围管理、资产受托管理、股权管理，投资及投资管理咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、私募投资基金备案情况

现代创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

S62435。

7、主营业务及下属企业

最近三年，现代创投主营业务为股权投资。现代创投不存在控制的下属企业。

8、最近两年主要财务指标

现代创投2024年度、2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计237342.55228905.62

负债合计372.321713.91

所有者权益合计236970.23227191.71项目2025年度2024年度

营业收入9887.89-6057.38

利润总额9931.52-6732.25

净利润9931.52-6732.25

注：上表中财务数据已经审计。

（九）中小基金

1、基本情况

企业名称江苏中小企业发展基金（有限合伙）

2-1-160统一社会信用代码 91320000MA1MYEW57N

成立日期2016-11-04

执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委派代表：尤劲柏）出资额450000万元

注册地址/主要经营南京市浦口区慧成街3号场所企业类型有限合伙企业以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2016-11-04至2025-11-03

2、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中小基金共有5名合伙人，其中毅达基金为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1毅达基金普通合伙人4500.001.00%

2毅达中小有限合伙人244000.0054.22%

3国家中小基金有限合伙人110000.0024.44%

4江苏省政府基金有限合伙人67500.0015.00%

5太平财产保险有限合伙人24000.005.33%

合计450000.00100.00%

3、历史沿革

（1）2016年11月，中小基金设立

中小基金设立时，普通合伙人为毅达基金，认缴出资额为4500.00万元；有限合伙人分别为毅达中小，认缴出资额为244000.00万元；财政部，认缴出资额为110000.00万元；江苏政府基金，认缴出资额为67500.00万元；太平保险，认缴出资额为24000.00万元。

2016年10月，中小基金全体合伙人共同签署了《合伙协议》。

2016年11月，江苏省工商行政管理局核准了中小基金的设立登记事宜。

中小基金设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1毅达基金4500.001.00%货币普通合伙人

2-1-161序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

2毅达中小244000.0054.22%货币有限合伙人

3财政部110000.0024.45%货币有限合伙人

4江苏政府基金67500.0015.00%货币有限合伙人

5太平保险24000.005.33%货币有限合伙人

合计450000.00100.00%--

2、2020年10月，中小基金第一次出资额变更

中小基金全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意有限合伙人财政部出资

额由110000.00万元变更为0元并退伙；（2）同意新有限合伙人国家中小基金入伙，其认缴出资额为110000.00万元。

2020年，中小基金全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2020年10月，江苏省市场监督管理局核准了中小基金的本次变更登记事宜。

本次变更后，中小基金的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1毅达基金4500.001.00%货币普通合伙人

2毅达中小244000.0054.22%货币有限合伙人

3国家中小基金110000.0024.44%货币有限合伙人

4江苏政府基金67500.0015.00%货币有限合伙人

5太平保险24000.005.33%货币有限合伙人

合计450000.00100.00%--

4、产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，中小基金的普通合伙人为毅达基金，无实际控制人。中小基金的产权控制结构如下：

2-1-162截至本独立财务顾问报告签署日，中小基金不存在协议控制架构、让渡经营

管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

5、主要合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中小基金的执行事务合伙人为毅达基金，其他持有合伙份额20%以上的主要合伙人为毅达中小、国家中小基金，具体情况如下：

（1）毅达基金企业名称江苏毅达股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91320105087735164Y

成立日期2014-02-18法定代表人应文禄注册资本10000万元

注册地址/主要经营

南京市建邺区江东中路 359 号（国睿大厦二号楼 4楼 B504室）场所企业类型有限责任公司受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）

（2）毅达中小

企业名称江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）

2-1-163统一社会信用代码 91320000MA1MTD1RX0

成立日期2016-08-30执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司出资额244100万元

注册地址/主要经营

南京市江北新区滨江大道396号扬子江新金融创意街区5号楼1-403室场所企业类型有限合伙企业经营范围创业投资。

（3）国家中小基金企业名称国家中小企业发展基金有限公司

统一社会信用代码 91310000MA1FL79U94

成立日期2020-06-22法定代表人马向晖注册资本3575000万元

注册地址/主要经营中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦37楼06室场所企业类型其他有限责任公司一般项目：股权投资，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、私募投资基金备案情况

中小基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SR1700。

7、主营业务及下属企业

最近三年，中小基金主营业务为股权投资。中小基金不存在控制的下属企业。

8、最近两年主要财务指标

中小基金2024年度、2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计682977.92707074.51

负债合计3.3211.78

所有者权益合计682974.59707062.73项目2025年度2024年度

营业收入-20643.91-17806.50

利润总额-24088.14-22423.16

2-1-164净利润-24088.14-22423.16

注：上表中财务数据已经审计。

（十）南京齐芯

1、基本情况

企业名称南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320105MA7J7YNN23

成立日期2022-02-17

执行事务合伙人北京齐芯投资管理有限公司（委派代表：苏洋）出资额10000万元

注册地址/主要经营

南京市建邺区莫愁湖东路58号二层203-61室场所企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）

经营期限2022-02-17至2032-02-16

2、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南京齐芯共有2名合伙人，其中北京齐芯为普通合伙人，北京大豪为有限合伙人，具体情况如下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1北京齐芯普通合伙人10.000.10%

2北京大豪有限合伙人9990.0099.90%

合计10000.00100.00%

3、历史沿革

（1）2022年2月，南京齐芯设立

南京齐芯设立时，普通合伙人为北京齐芯，认缴出资额为50.00万元；有限合伙人为徐腾，认缴出资额为450.00万元。

2022年2月，北京齐芯、徐腾共同签署了《合伙协议》。

2022年2月，南京市建邺区市场监督管理局核准了南京齐芯的设立登记事宜。

南京齐芯设立时的出资结构如下：

2-1-165序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1北京齐芯50.0010.00%货币普通合伙人

2徐腾450.0090.00%货币有限合伙人

合计500.00100.00%--

（2）2022年3月，南京齐芯第一次出资额变更

2022年3月，南京齐芯全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意北京大豪

入伙并成为有限合伙人；同意徐腾退伙；（2）同意合伙企业出资额由500.00万

元增加至10000.00万元，其中北京大豪认缴9990.00万元出资额，北京齐芯出资额由50.00万元减少至10.00万元；徐腾出资额由450.00万元减少至0万元。

同日，南京齐芯全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2022年3月，南京市建邺区市场监督管理局核准了南京齐芯的本次变更登记事宜。

本次变更后，南京齐芯的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1北京齐芯10.000.10%货币普通合伙人

2北京大豪9990.0099.90%货币有限合伙人

合计10000.00100.00%--

4、产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，南京齐芯的普通合伙人为北京齐芯，实际控制人为尤文涛。南京齐芯的产权控制结构如下：

2-1-166截至本独立财务顾问报告签署日，南京齐芯不存在协议控制架构、让渡经营

管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

5、主要合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南京齐芯的执行事务合伙人为北京齐芯，其他持有合伙份额20%以上的主要合伙人为北京大豪，具体情况如下：

（1）北京齐芯企业名称北京齐芯投资管理有限公司

统一社会信用代码 91110111MA01RDE773

成立日期2020-05-20法定代表人尤文涛注册资本1545万元

注册地址/主要经营

北京市房山区北京基金小镇大厦 D座 288场所

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）投资管理；资产管理；项目投资；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企

经营范围业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）北京大豪企业名称北京大豪科技股份有限公司

统一社会信用代码 91110000802204910U

成立日期2000-09-25法定代表人韩松

注册资本110917.4773万元

注册地址/主要经营北京市朝阳区酒仙桥东路1号场所

企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电机及其控制系统研发；电机制造；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网经营范围数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；

技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2-1-1676、私募投资基金备案情况

南京齐芯已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SVD801。

7、主营业务及下属企业

最近三年，南京齐芯主营业务为股权投资。南京齐芯不存在控制的下属企业。

8、最近两年主要财务指标

南京齐芯2024年度、2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计7000.997000.97

负债合计3.662.30

所有者权益合计6997.336998.67项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额-1.34-1.15

净利润-1.34-1.15

注：上表中财务数据已经审计。

（十一）醴陵众微

1、基本情况

企业名称醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91430281MA4M54FD44

成立日期2017-09-22

执行事务合伙人深圳前海众微资本管理有限公司（委派代表：陈华）出资额10000万元

注册地址/主要经营醴陵市仙岳山街道江源路16号场所企业类型有限合伙企业从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或经营范围变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限2017-09-22至2027-09-21

2、合伙人情况

2-1-168截至本独立财务顾问报告签署日，醴陵众微共有4名合伙人，其中前海众微

为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1前海众微普通合伙人500.005.00%

2醴陵渌江集团有限合伙人7500.0075.00%

3醴陵高新集团有限合伙人1500.0015.00%

4潮汕投资有限合伙人500.005.00%

合计10000.00100.00%

3、历史沿革

（1）2017年9月，醴陵众微设立

醴陵众微设立时，普通合伙人为前海众微，认缴出资额为500.00万元；有限合伙人分别为醴陵基金，认缴出资额为2500.00万元；醴陵高新集团，认缴出资额为1500.00万元；醴陵渌江集团，认缴出资额为5000.00万元；潮汕投资，认缴出资额为500.00万元。

2017年7月，醴陵众微全体合伙人共同签署了《合伙协议》。

2017年9月，醴陵市食品药品工商质量监督管理局核准了醴陵众微的设立登记事宜。

醴陵众微设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1前海众微500.005.00%货币普通合伙人

2醴陵渌江集团5000.0050.00%货币有限合伙人

3醴陵基金2500.0025.00%货币有限合伙人

4醴陵高新集团1500.0015.00%货币有限合伙人

5潮汕投资500.005.00%货币有限合伙人

合计10000.00100.00%--

（2）2021年12月，醴陵众微第一次份额转让

2021年12月，醴陵众微全体合伙人一致作出以下决定：同意醴陵基金将其

持有的全部财产份额转让给醴陵渌江集团。

同日，醴陵基金与醴陵渌江集团就上述转让事项签署了《合伙企业份额转让

2-1-169协议书》。

同日，醴陵众微全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2021年12月，醴陵市市场监督管理局核准了醴陵众微的本次变更登记事宜。

本次变更后，醴陵众微的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1前海众微500.005.00%货币普通合伙人

2醴陵渌江集团7500.0075.00%货币有限合伙人

3醴陵高新集团1500.0015.00%货币有限合伙人

4潮汕投资500.005.00%货币有限合伙人

合计10000.00100.00%--

4、产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，醴陵众微的普通合伙人为前海众微，实际控制人为郑绵娟。醴陵众微的产权控制结构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，醴陵众微不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

5、主要合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，醴陵众微的执行事务合伙人为前海众微，其他持有合伙份额20%以上的主要合伙人为醴陵渌江集团，具体情况如下：

2-1-170（1）前海众微

前海众微内容详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（六）深圳众微”之“5、主要合伙人情况”。

（2）醴陵渌江集团企业名称醴陵市渌江投资控股集团有限公司

统一社会信用代码 91430281763270332K

成立日期1993-06-09法定代表人唐尚昆注册资本200000万元

注册地址/主要经营湖南醴陵经济开发区国瓷南路8号场所企业类型其他有限责任公司

城市自来水、公共交通、地下管网的建设和经营；污水处理、垃圾处理、加油（气）站、沙泥采挖、户外广告经营权的经营；国有资产、资源及

股权投资、产业投资及经营；城乡基础设施、道路、桥梁建设投资和经经营范围营；仙岳山景区、长庆示范区、渌江新城片区的投资开发建设经营；现代物流仓储、运输的投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、私募投资基金备案情况

醴陵众微已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SX5549。

7、主营业务及下属企业

最近三年，醴陵众微主营业务为股权投资。醴陵众微不存在控制的下属企业。

8、最近两年主要财务指标

醴陵众微2024年度、2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计40376.159440.41

负债合计261.01161.10

所有者权益合计40115.059279.32项目2025年度2024年度

营业收入--

2-1-171项目2025.12.312024.12.31

利润总额30835.74-253.09

净利润30835.74-253.09

注：上表中财务数据已经审计。

（十二）西博捌号

1、基本情况

企业名称深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5H3DK868

成立日期2021-11-25

执行事务合伙人深圳市西博创新投资有限公司（委派代表：张效民）出资额2520万元

注册地址/主要经营深圳市福田区福保街道福保社区槟榔道6号福兴仓储楼福兴仓储楼三区场所4层08室企业类型有限合伙

一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开经营范围发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。

经营期限2021-11-25至无固定期限

2、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，西博捌号共有13名合伙人，其中西博创新为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1西博创新普通合伙人20.000.79%

2柳素云有限合伙人500.0019.84%

3刘志巍有限合伙人300.0011.90%

4广西东辉有限合伙人300.0011.90%

5梁绪伟有限合伙人200.007.94%

6李长华有限合伙人200.007.94%

7蒙叶红有限合伙人200.007.94%

8王兴平有限合伙人200.007.94%

9林述加有限合伙人150.005.95%

10邢青梅有限合伙人150.005.95%

11陈耀宇有限合伙人100.003.97%

12张淑珍有限合伙人100.003.97%

13邓鑫金有限合伙人100.003.97%

2-1-172序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

合计2520.00100.00%

3、历史沿革

（1）2021年11月，西博捌号设立

西博捌号设立时，普通合伙人为西博创新，认缴出资额为10.00万元；有限合伙人为龚丽，认缴出资额为100.00万元。

2021年11月，西博捌号全体合伙人共同签署了《合伙协议》。

2021年11月，深圳市市场监督管理局核准了西博捌号的设立登记事宜。

西博捌号设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1西博创新10.009.09%货币普通合伙人

2龚丽100.0090.91%货币有限合伙人

合计110.00100.00%--

（2）2022年2月，西博捌号第一次出资额变更

西博捌号全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意有限合伙人柳素云、刘

志巍、广西东辉、梁绪伟、李长华、蒙叶红、王兴平、林述加、邢青梅、陈耀宇、

张淑珍、邓鑫金入伙；龚丽退伙；（2）同意西博捌号投资金额由110.00万元变

更为2520.00万元，其中西博创新出资额由10.00万元变更为20.00万元；柳素云新增出资额为500.00万元；刘志巍、广西东辉新增出资额为300.00万元；梁

绪伟、李长华、蒙叶红、王兴平新增出资额为200.00万元；林述加、邢青梅新

增出资额为150.00万元；陈耀宇、张淑珍、邓鑫金新增出资额为100.00万元。

2021年12月，西博捌号全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2022年2月，深圳市市场监督管理局核准了西博捌号的本次变更登记事宜。

本次变更后，西博捌号的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1西博创新20.000.79%货币普通合伙人

2柳素云500.0019.84%货币有限合伙人

2-1-1733刘志巍300.0011.90%货币有限合伙人

4广西东辉300.0011.90%货币有限合伙人

5梁绪伟200.007.94%货币有限合伙人

6李长华200.007.94%货币有限合伙人

7蒙叶红200.007.94%货币有限合伙人

8王兴平200.007.94%货币有限合伙人

9林述加150.005.95%货币有限合伙人

10邢青梅150.005.95%货币有限合伙人

11陈耀宇100.003.97%货币有限合伙人

12张淑珍100.003.97%货币有限合伙人

13邓鑫金100.003.97%货币有限合伙人

合计2520.00100.00%--

4、产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，西博捌号的普通合伙人为西博创新，实际控制人为张效民。西博捌号的产权控制结构如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，西博捌号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

5、主要合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，西博捌号的执行事务合伙人为西博创新。

其具体情况如下：

（1）基本情况

2-1-174企业名称深圳市西博创新投资有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5F76PN15

成立日期2018-07-03法定代表人张效民注册资本1000万元

注册地址/主要经营深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河大道9289号京基滨河时代广场北

场所 区 A栋 1101企业类型有限责任公司创业投资业务；货物或技术进出口；网络技术开发；（法律、行政法规、经营范围国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（2）股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，西博创新共有6名股东，具体情况如下：

序号股东名称认购出资额（万元）出资比例

1西博投资340.0034.00%

2徐慧255.0025.50%

3卜桐127.5012.75%

4张效民127.5012.75%

5广西东辉100.0010.00%

6福建健杉50.005.00%

合计1000.00100.00%

（3）历史沿革

*2018年7月，西博创新设立西博创新设立时，股东为西博投资、徐慧、卜大千、张效民，分别认缴出资额340.00万元、255.00万元、127.50万元和127.50万元。

2018年6月，西博创新全体股东共同签署了《公司章程》。

2018年7月，深圳市市场监督管理局核准了西博创新的设立登记事宜。

西博创新设立时的出资结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式

1西博投资340.0040.00%货币

2徐慧255.0030.00%货币

3张效民127.5015.00%货币

4卜大千127.5015.00%货币

2-1-175合计850.00100.00%-

*2018年8月，西博创新第一次股权变更

2018年8月，西博创新全体股东一致作出以下决定：（1）同意福建健杉、广西东辉成为公司股东；（2）同意西博创新认缴的注册资本由850.00万元变更

为1000.00万元，其中福建健杉认缴新增注册资本50.00万元，广西东辉认缴新增注册资本100.00万元。

同日，西博创新全体股东共同签署了《章程修正案》。

2018年8月，深圳市市场监督管理局核准了西博创新的本次变更登记事宜。

本次变更后，西博创新的出资结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式

1西博投资340.0034.00%货币

2徐慧255.0025.50%货币

3张效民127.5012.75%货币

4卜大千127.5012.75%货币

5广西东辉100.0010.00%货币

6福建健杉50.005.00%货币

合计1000.00100.00%-

*2020年12月，西博创新第二次股权变更

2020年11月，西博创新全体股东一致作出以下决定：同意卜大千将其持有

的西博创新12.75%股权转让给卜桐。

同日，卜大千和卜桐签署了《股权转让协议》。

2020年12月，深圳市市场监督管理局核准了西博创新的本次变更登记事宜。

本次变更后，西博创新的出资结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式

1西博投资340.0034.00%货币

2徐慧255.0025.50%货币

3张效民127.5012.70%货币

4卜桐127.5012.75%货币

5广西东辉100.0010.00%货币

2-1-1766福建健杉50.005.00%货币

合计1000.00100.00%-

（4）产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，西博创新的控股股东为西博投资，实际控制人为张效民。西博创新的产权控制结构如下：

（5）主要股东情况

西博创新的控股股东为西博投资，其他持有股份20%以上的股东为徐慧，具体情况如下：

*深圳市西博投资管理有限公司企业名称深圳市西博投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300359089304Y

成立日期2015-10-20法定代表人张效民注册资本100万元

注册地址/主要经营深圳市福田区沙头街道福强路3028号13楼场所企业类型有限责任公司投资管理；股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资经营范围金、不得从事公开募集基金管理业务）。

*徐慧曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3301061965********

2-1-177住所广东省深圳市福田区********

通讯地址广东省深圳市福田区********是否拥有其他国家否或者地区的居留权

（6）主营业务及下属企业

最近三年，西博创新主营业务为股权投资。除西博捌号外，西博创新下属企业如下：

注册资本持股/出序号企业名称主营业务（万元）资比例

1厦门市西博创新投资有限公司1000.0051.00%投资管理

2吉安市西博聚鑫叁号创业投资合伙企业（有限合伙）3000.0013.33%投资管理

3深圳市西博玖号新材料创业投资合伙企业（有限合伙）1160.005.17%投资管理

4吉安市西博汇鑫三号创投合伙企业（有限合伙）2100.002.38%投资管理

5深圳市西博柒号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）570.001.75%投资管理

6深圳市西博柒号新材料创业投资合伙企业（有限合伙）1830.001.64%投资管理

7深圳市西博陆号新材料创业投资合伙企业（有限合伙）2280.001.32%投资管理

8深圳市西博拾号新材料创业投资合伙企业（有限合伙）2100.000.95%投资管理

9深圳市西博拾号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）2780.000.72%投资管理

10深圳市西博捌号新材料创业投资合伙企业（有限合伙）1480.000.68%投资管理

11深圳市西博伍号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）2110.000.66%投资管理

12吉安市西博汇鑫肆号创业投资合伙企业（有限合伙）4190.000.48%投资管理

13深圳市西博伍号新材料创业投资合伙企业（有限合伙）2103.500.48%投资管理

14深圳市西博玖号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）2110.000.47%投资管理

15深圳市西博陆号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）3150.000.41%投资管理

16吉安市西博汇鑫贰号创业投资合伙企业（有限合伙）3670.000.41%投资管理

17福州市西博聚鑫肆号创业投资合伙企业（有限合伙）13970.0057.98%投资管理

注：上述企业中有限合伙企业普通合伙人均为西博创新。

（7）最近两年主要财务指标

西博创新2024年度、2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计2316.961444.44

负债合计2097.73934.76

所有者权益合计219.22509.68项目2025年度2024年度

营业收入258.49281.61

2-1-178利润总额-290.45-231.87

净利润-290.45-231.87

注：上表中财务数据已经审计。

6、私募投资基金备案情况

西博捌号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

STS586。

7、主营业务及下属企业

最近三年，西博捌号主营业务为股权投资。西博捌号除持有利珀科技

2.6016%股权，无其他对外投资。

8、最近两年主要财务指标

西博捌号2024年度、2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计2408.702408.72

负债合计--

所有者权益合计2408.702408.72项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额-0.02-0.02

净利润-0.02-0.02

注：上表中财务数据已经审计。

（十三）隆晟基业

1、基本情况

企业名称海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91210211MA10U6MB9H

成立日期2021-01-13

执行事务合伙人上海隆晟麦诃企业管理有限公司（委派代表：裴维维）出资额16400万元

注册地址 /主要经营 海南省洋浦经济开发区新英湾区兴浦路 14A 区 1 号仓储大楼三楼 A304场所号办公室企业类型有限合伙企业2-1-179一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（经经营范围营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

经营期限2021-01-13至长期

2、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，隆晟基业共有6名合伙人，其中隆晟麦诃为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人，具体情况如下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1隆晟麦诃普通合伙人10970.0066.89%

2刁元柳有限合伙人3280.0020.00%

3张强有限合伙人800.004.88%

4王斌有限合伙人800.004.88%

5房坤有限合伙人500.003.05%

6张明龙有限合伙人50.000.30%

合计16400.00100.00%

3、历史沿革

（1）2021年1月，隆晟基业设立

隆晟基业设立时，普通合伙人为罗忠，认缴出资额为2400.00万元；有限合伙人分别为李玉中，认缴出资额为4000.00万元；王学卫，认缴出资额为1600.00万元。

2021年1月，隆晟基业全体合伙人共同签署了《合伙协议》。

2021年1月，大连市甘井子区市场监督管理局核准了隆晟基业的设立登记事宜。

隆晟基业设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1罗忠2400.0030.00%货币普通合伙人

2李玉中4000.0050.00%货币有限合伙人

3王学卫1600.0020.00%货币有限合伙人

合计8000.00100.00%--

（2）2021年6月，隆晟基业第一次出资额变更

2-1-1802021年6月，隆晟基业全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意有限合伙

人张强入伙；王学卫退伙；（2）同意有限合伙人李玉中出资额由4000.00万元

变更为4800.00万元；张强出资额为800.00万元。

同日，隆晟基业全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2021年6月，大连市甘井子区市场监督管理局核准了隆晟基业的本次变更登记事宜。

本次变更后，隆晟基业的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1罗忠2400.0030.00%货币普通合伙人

2李玉中4800.0060.00%货币有限合伙人

3张强800.0010.00%货币有限合伙人

合计8000.00100.00%--

（3）2021年11月，隆晟基业第二次出资额变更

2021年11月，隆晟基业全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意有限合

伙人王斌入伙；（2）同意合伙企业出资额由8000.00万元变更为8800.00万元，其中王斌认缴出资额为800.00万元。

同日，隆晟基业全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2021年11月，大连市甘井子区市场监督管理局核准了隆晟基业的本次变更登记事宜。

本次变更后，隆晟基业的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1罗忠2400.0027.27%货币普通合伙人

2李玉中4800.0054.55%货币有限合伙人

3张强800.009.09%货币有限合伙人

4王斌800.009.09%货币有限合伙人

合计8800.00100.00%--

（4）2022年8月，隆晟基业第三次出资额变更及第一次份额转让

2022年8月，隆晟基业全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意普通合伙

2-1-181人张明龙入伙；普通合伙人罗忠退伙；（2）同意罗忠将持有合伙企业2400.00

万元出资额转让给有限合伙人李玉中；（3）同意合伙企业出资额由8800.00万

元变更为8850.00万元，其中有限合伙人李玉中出资额由4800.00万元变更为

7200.00万元；普通合伙人张明龙出资额为50.00万元。

同日，罗忠与李玉中就上述事项签署了《出资额转让协议》。

同日，隆晟基业全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2022年8月，海南省市场监督管理局核准了隆晟基业的本次变更登记事宜。

本次变更后，隆晟基业的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1张明龙50.000.56%货币普通合伙人

2李玉中7200.0081.36%货币有限合伙人

3张强800.009.04%货币有限合伙人

4王斌800.009.04%货币有限合伙人

合计8850.00100.00%--

（5）2023年8月，隆晟基业第四次出资额变更

2023年8月，隆晟基业全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意有限合伙

人李姝璇、房坤入伙；（2）同意张明龙由普通合伙人转为有限合伙人，同意隆晟麦诃入伙并为普通合伙人；（3）同意合伙企业出资金额由8850.00万元变更

为16400.00万元，其中李玉中出资额由7200.00万元变更为7750.00万元；李姝璇出资额为5500.00万元；隆晟麦诃出资额为1000.00万元；房坤出资额为

500.00万元。

同日，隆晟基业全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2023年8月，永安市市场监督管理局核准了隆晟基业的本次变更登记事宜。

本次变更后，隆晟基业的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1隆晟麦诃1000.006.10%货币普通合伙人

2李玉中7750.0047.26%货币有限合伙人

3李姝璇5500.0033.54%货币有限合伙人

2-1-1824张强800.004.88%货币有限合伙人

5王斌800.004.88%货币有限合伙人

6房坤500.003.05%货币有限合伙人

7张明龙50.000.30%货币有限合伙人

合计16400.00100.00%--

（6）2025年7月，隆晟基业第五次出资额变更

2025年7月，隆晟基业全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意有限合伙

人李姝璇退伙；（2）同意李姝璇将所持合伙企业5500.00万元出资额转让给李玉中。

同日，李姝璇与李玉中就上述转让事项签署了《份额转让协议》同日，隆晟基业全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2025年7月，海南省市场监督管理局核准了隆晟基业的本次变更登记事宜。

本次变更后，隆晟基业的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1隆晟麦诃1000.006.10%货币普通合伙人

2李玉中13250.0080.79%货币有限合伙人

3张强800.004.88%货币有限合伙人

4王斌800.004.88%货币有限合伙人

5房坤500.003.05%货币有限合伙人

6张明龙50.000.30%货币有限合伙人

合计16400.00100.00%--

（7）2025年7月，隆晟基业第二次份额转让

2025年7月，隆晟基业全体合伙人一致作出以下决定：同意李玉中将所持

合伙企业6560.00万元出资额转让给隆晟麦诃。

同日，李玉中与隆晟麦诃就上述转让事项签署了《份额转让协议》同日，隆晟基业全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2025年7月，海南省市场监督管理局核准了隆晟基业的本次变更登记事宜。

本次变更后，隆晟基业的出资结构如下：

2-1-183序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1隆晟麦诃7560.0046.10%货币普通合伙人

2李玉中6690.0040.79%货币有限合伙人

3张强800.004.88%货币有限合伙人

4王斌800.004.88%货币有限合伙人

5房坤500.003.05%货币有限合伙人

6张明龙50.000.30%货币有限合伙人

合计16400.00100.00%--

（8）2026年4月，隆晟基业第三次份额转让

2026年3月30日，隆晟基业全体合伙人一致作出以下决定：同意李玉中将

所持合伙企业3280万元出资额转让给刁元柳，3410万元出资额转让给隆晟麦诃。

同日，李玉中与刁元柳、隆晟麦诃就上述转让事项签署了《份额转让协议》同日，隆晟基业全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2026年4月，海南省市场监督管理局核准了隆晟基业的本次变更登记事宜。

本次变更后，隆晟基业的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1隆晟麦诃10970.0066.89%货币普通合伙人

2刁元柳3280.0020.00%货币有限合伙人

3张强800.004.88%货币有限合伙人

4王斌800.004.88%货币有限合伙人

5房坤500.003.05%货币有限合伙人

6张明龙50.000.30%货币有限合伙人

合计16400.00100.00%--

4、产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，隆晟基业的普通合伙人为隆晟麦诃，实际控制人为裴维维。隆晟基业的产权控制结构如下：

2-1-184截至本独立财务顾问报告签署日，隆晟基业不存在协议控制架构、让渡经营

管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

5、主要合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，隆晟基业的执行事务合伙人为隆晟麦诃，其他持有合伙份额20%以上的主要合伙人为刁元柳，具体情况如下：

（1）隆晟麦诃企业名称上海隆晟麦诃企业管理有限公司

统一社会信用代码 91310230MACNY7X474

成立日期2023-07-17法定代表人裴维维注册资本1000万元注册地址/主要经营上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业基场所地）

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：企业管理；企业管理咨询；软件开发；信息技术咨询服务；

市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不经营范围含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；办公服务；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）刁元柳曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3403221963********住所江苏省启东市通讯地址江苏省启东市

2-1-185是否拥有其他国家

否或者地区的居留权

6、私募投资基金备案情况

隆晟基业不存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募

投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

7、主营业务及下属企业

最近三年，隆晟基业主营业务为股权投资。隆晟基业不存在控制的下属企业。

8、最近两年主要财务指标

隆晟基业2024年度、2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计24677.9526185.13

负债合计7891.9810590.27

所有者权益合计16785.9715594.86项目2025年度2024年度

营业收入22.28-

利润总额192.19-130.77

净利润192.19-130.77

注：上表中财务数据未经审计。

（十四）辰峰启顺

1、基本情况

企业名称深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GQH113E

成立日期2021-04-26

执行事务合伙人深圳辰峰私募股权基金管理有限公司（委派代表：刘洋）出资额1301万元

注册地址/主要经营

深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1006号航都大厦 12E01场所企业类型有限合伙

2-1-186一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项经营范围目另行申报）；创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无经营期限2021-04-26至无固定期限

2、合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，辰峰启顺共有7名合伙人，其中辰峰私募基金为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：

序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例

1辰峰私募基金普通合伙人1.000.08%

2福泽上海有限合伙人300.0023.06%

3徐鸫蕙有限合伙人300.0023.06%

4冯琛有限合伙人200.0015.37%

5曹家绮有限合伙人200.0015.37%

6马国华有限合伙人200.0015.37%

7孙建东有限合伙人100.007.69%

合计1301.00100.00%

3、历史沿革

（1）2021年4月，辰峰启顺设立

辰峰启顺设立时，普通合伙人为前海富镕，认缴出资额为1.00万元；有限合伙人分别为徐鸫蕙，认缴出资额为700.00万元；马国华，认缴出资额200.00万元；冯琛，认缴出资额200.00万元；曹家绮，认缴出资额为200.00万元。

2021年4月，辰峰启顺全体合伙人共同签署了《合伙协议》。

2021年4月，深圳市市场监督管理局核准了辰峰启顺的设立登记事宜。

辰峰启顺设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1前海富镕1.000.08%货币普通合伙人

2徐鸫蕙700.0053.80%货币有限合伙人

3马国华200.0015.37%货币有限合伙人

4冯琛200.0015.37%货币有限合伙人

5曹家绮200.0015.37%货币有限合伙人

合计1301.00100.00%--

2-1-187（2）2021年8月，辰峰启顺第一次份额转让

2021年8月，辰峰启顺全体合伙人一致作出以下决定：同意合伙人徐鸫蕙

将其持有的辰峰启顺80.00万元出资额转让给孙建东；同意合伙人徐鸫蕙将其持

有的辰峰启顺300.00万元出资额转让给福泽上海。

2021年8月，徐鸫蕙分别与孙建东、福泽上海就上述事项签署了《财产份额转让协议》。

同日，辰峰启顺全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2021年8月，深圳市市场监督管理局核准了辰峰启顺的本次变更登记事宜。

本次变更后，辰峰启顺的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1前海富镕1.000.08%货币普通合伙人

2徐鸫蕙320.0024.60%货币有限合伙人

3福泽上海300.0023.06%货币有限合伙人

4马国华200.0015.37%货币有限合伙人

5冯琛200.0015.37%货币有限合伙人

6曹家绮200.0015.37%货币有限合伙人

7孙建东80.006.15%货币有限合伙人

合计1301.00100.00%--

（3）2021年11月，辰峰启顺第二次份额转让

2021年11月，辰峰启顺全体合伙人一致作出以下决定：同意合伙人徐鸫蕙

将其持有的辰峰启顺20.00万元出资额转让给孙建东。

同日，徐鸫蕙与孙建东就上述事项签署《财产份额转让协议》。

同日，辰峰启顺全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2021年11月，深圳市市场监督管理局核准了辰峰启顺的本次变更登记事宜。

本次变更后，辰峰启顺的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1前海富镕1.000.08%货币普通合伙人

2徐鸫蕙300.0023.06%货币有限合伙人

2-1-1883福泽上海300.0023.06%货币有限合伙人

4马国华200.0015.37%货币有限合伙人

5冯琛200.0015.37%货币有限合伙人

6曹家绮200.0015.37%货币有限合伙人

7孙建东100.007.69%货币有限合伙人

合计1301.00100.00%--

（4）2023年6月，辰峰启顺第三次份额转让

2023年6月，辰峰启顺全体合伙人一致作出以下决定：（1）同意前海富镕

将其持有的辰峰启顺1.00万元出资额转让给辰峰私募基金；（2）同意普通合伙人由前海富镕变更为辰峰私募基金。

同日，前海富镕与辰峰私募基金就上述事项签署《财产份额转让协议》。

同日，辰峰启顺全体合伙人共同签署了新的《合伙协议》。

2023年6月，深圳市市场监督管理局核准了辰峰启顺的本次变更登记事宜。

本次变更后，辰峰启顺的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式合伙人类型

1辰峰私募基金1.000.08%货币普通合伙人

2徐鸫蕙300.0023.06%货币有限合伙人

3福泽上海300.0023.06%货币有限合伙人

4马国华200.0015.37%货币有限合伙人

5冯琛200.0015.37%货币有限合伙人

6曹家绮200.0015.37%货币有限合伙人

7孙建东100.007.69%货币有限合伙人

合计1301.00100.00%--

4、产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，辰峰启顺的普通合伙人为辰峰私募基金，实际控制人为张超曾。辰峰启顺的产权控制结构如下：

2-1-189截至本独立财务顾问报告签署日，辰峰启顺不存在协议控制架构、让渡经营

管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

5、主要合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，辰峰启顺的执行事务合伙人为辰峰私募基金，其他持有合伙份额20%以上的主要合伙人为徐鸫蕙、福泽上海，具体情况如下：

（1）辰峰私募基金

*基本情况企业名称深圳辰峰私募股权基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GYGR95C

成立日期2021-08-30法定代表人刘洋注册资本1000万元

注册地址/主要经营

深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路创益科技大厦 B505场所企业类型有限责任公司

一般经营项目是：，许可经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从经营范围事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

*股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，辰峰私募基金共有3名股东，具体情况如

2-1-190下：

序号股东名称认购出资额（万元）出资比例

1张超曾400.0040.00%

2刘洋300.0030.00%

3辰峰启源投资300.0030.00%

合计1000.00100.00%

*历史沿革

辰峰私募基金设立时，股东为张超曾、刘洋和辰峰启源投资，认缴出资额分别为400.00万元、300.00万元和300.00万元。

2021年8月，辰峰私募基金全体股东共同签署了《公司章程》。

2021年8月，深圳市市场监督管理局核准了辰峰私募基金的设立登记事宜。

辰峰私募基金设立时的出资结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1张超曾400.0040.00%

2刘洋300.0030.00%

3辰峰启源投资300.0030.00%

合计1000.00100.00%

自设立以来，辰峰私募基金的股权结构未发生变化。

*产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，辰峰私募基金的控股股东和实际控制人为张超曾。辰峰启顺的产权控制结构如下：

2-1-191*主要股东情况

辰峰私募基金的控股股东为张超曾，其他持有股份20%以上的股东为深圳辰峰启源投资合伙企业（有限合伙）和刘洋，具体情况如下：

A. 张超曾曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4309231987********

住所深圳市十五峯********

通讯地址深圳市南山区********是否拥有其他国家无或者地区的居留权

B. 辰峰启源投资

企业名称深圳辰峰启源投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GWJW86E

成立日期2021-07-16执行事务合伙人张超曾出资额50万元

注册地址/主要经营

深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中一路创益科技大厦 B505场所企业类型有限合伙企业

一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；财务咨经营范围询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

C. 刘洋曾用名无性别女国籍中国

身份证号码4301041981********

住所深圳市半山臻境********

通讯地址深圳市南山区********是否拥有其他国家无或者地区的居留权

*主营业务及下属企业

2-1-192最近三年，辰峰私募基金主营业务为股权投资。除辰峰启顺外，辰峰私募基

金下属企业如下：

注册资本持股/出序号企业名称主营业务（万元）资比例

1深圳和融辰峰投资合伙企业（有限合伙）1500.001.00%投资管理

2宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）10036.001.00%投资管理

3深圳辰峰厚鼎投资合伙企业（有限合伙）1422.500.35%投资管理

4桐城市辰峰善柔投资合伙企业（有限合伙）2005.000.25%投资管理

5深圳市辰峰五号投资合伙企业（有限合伙）1047.000.19%投资管理

6阜阳市辰峰天玑股权投资合伙企业（有限合伙）18030.000.17%投资管理

7桐城市辰峰智驾投资合伙企业（有限合伙）1382.000.14%投资管理

8桐城市辰峰富材投资合伙企业（有限合伙）6030.250.12%投资管理

9深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）1031.000.10%投资管理

10深圳市辰峰新材投资合伙企业（有限合伙）1301.000.08%投资管理

11深圳源峰投资合伙企业（有限合伙）2520.000.04%投资管理

12桐城市辰峰创新投资合伙企业（有限合伙）21287.000.02%投资管理

13深圳市辰峰睿熙投资合伙企业（有限合伙）6600.000.02%投资管理

注：上述企业中的有限合伙企业普通合伙人均为辰峰私募基金。

*最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计485.11433.72

负债合计944.931017.56

所有者权益合计-459.82-583.84项目2025年度2024年度

营业收入500.54381.12

利润总额124.01-150.73

净利润124.01-150.73

注：上表中2024年度财务数据已经审计，2025年度财务数据未经审计。

（2）徐鸫蕙曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3701021985********

住所北京市经济技术开发区********

通讯地址北京市经济技术开发区********

2-1-193是否拥有其他国家

无或者地区的居留权

（3）福泽上海

企业名称福泽（上海）实业有限公司

统一社会信用代码 91310105MA1FWCL979

成立日期2018-09-04法定代表人夏洋注册资本1000万元

注册地址/主要经营上海市长宁区威宁470号1128室场所

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

市场营销策划；餐饮管理；酒店管理；企业形象策划；旅游开发项目策划咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；个人商务服务；会议及展

览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术经营范围推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；建筑装饰材料销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用品销售；互联

网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、私募投资基金备案情况

辰峰启顺已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SQZ373。

7、主营业务及下属企业

最近三年，辰峰启顺主营业务为股权投资。辰峰启顺除持有利珀科技

1.6767%股权外，无其他对外投资。

8、最近两年主要财务指标

辰峰启顺2024年度、2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计1300.441300.81

负债合计0.050.05

所有者权益合计1300.391300.76项目2025年度2024年度

营业收入--

利润总额-0.370.05

2-1-194净利润-0.370.05

注：上表中财务数据已经审计。

二、募集配套资金的交易对方本次交易涉及的发行股份募集配套资金的交易对方为重庆益元和重庆益诚。

（一）重庆益元

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆益元的基本情况如下：

公司名称重庆益元企业管理有限公司

统一社会信用代码 91500103MAEBBKR33L

成立日期2025-02-28

经营期限2025-02-28至无固定期限法定代表人吴靓怡注册资本1000万元

注册地址 重庆市渝中区石油路街道经纬大道 789 号 10-2#F037#

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息经营范围咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆益元共有1名股东，具体情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1玖日管理1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

3、历史沿革

重庆益元设立时，股东为玖日管理，认缴注册资本为1000.00万元。

2025年2月，重庆益元股东签署了《公司章程》。

2025年2月，重庆市两江区市场监督管理局核准了重庆益元的设立登记事宜。

重庆益元设立时的出资结构如下：

2-1-195序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式

1玖日管理1000.00100.00%货币

合计1000.00100.00%-

4、产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生间接持有重庆益元100.00%股权。重庆益元的产权控制关系如下：

5、主要股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆益元的股东为玖日管理，具体情况如下：

（1）基本情况

企业名称玖日企业管理（重庆）有限公司

统一社会信用代码 91500000MA60A3XT8Q

成立日期2019-03-18法定代表人徐常超注册资本20000万元

注册地址/主要经营

重庆市渝北区和睦路74号负1号-1场所

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；

展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股东情况

2-1-196截至本独立财务顾问报告签署日，玖日管理共有2名股东，具体情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海玖融19990.0099.95%

2吴家辉10.000.05%

合计20000.00100.00%

（3）历史沿革

*公司设立

玖日管理设立时，股东为吴旭、邹淑媛，认缴出资额分别为990.00万元和

10.00万元。

2019年3月，玖日管理全体股东共同签署了《公司章程》。

2019年3月，重庆市两江区监督管理局核准了玖日管理的设立登记事宜。

玖日管理设立时的出资结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1吴旭990.0099.00%

2邹淑媛10.001.00%

合计1000.00100.00%

*2021年第一次股权转让及出资额变更

2021年1月，玖日管理召开股东会议，同意玖日管理注册资本由1000.00

万元增加至20000.00万元，新增注册资本由上海玖融以货币形式缴纳同日，玖日管理全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2021年1月，重庆市两江区市场监督管理局核准了玖日管理的本次变更登记事宜。

本次变更后，玖日管理的出资结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海玖融19000.0095.00%

2吴旭990.004.95%

3邹淑媛10.000.05%

合计20000.00100.00%

2-1-197*2021年第二次股权转让

2021年3月，玖日管理召开股东会议，同意吴旭将其持有的4.95%股权转让

给上海玖融，同意邹淑媛将其持有的0.05%股权转让给吴家辉。

同日，玖日管理全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

同日，吴旭和上海玖融签署了《股权转让协议》，邹淑媛与吴家辉签署了《股权转让协议》。

2021年，重庆市两江区市场监督管理局核准了玖日管理的本次变更登记事宜。

本次变更后，玖日管理的出资结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海玖融19900.0099.95%

2吴家辉10.000.05%

合计20000.00100.00%

（4）产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生间接持有玖日管理100.00%股权。玖日管理的产权控制关系如下：

（5）主要股东情况

玖日管理的主要股东为上海玖融，具体情况如下：

企业名称上海玖融信息科技合伙企业（有限合伙）

2-1-198统一社会信用代码 91310105MA1FWMXY5W

成立日期2021-01-12执行事务合伙人吴靓怡出资额10010万元

注册地址/主要经营上海市长宁区虹桥路996弄45号1幢129室场所企业类型有限合伙企业

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；创业空间服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；网络技术服经营范围务；企业管理；企业管理咨询；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）主营业务及下属企业情况

最近三年，玖日管理主营业务为股权投资。除持有重庆益元100.00%股权、重庆益诚100.00%股权外，玖日管理下属企业如下：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务

1重庆振南泽实业有限公司10000.0099.90%投资管理

（7）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计243828.72249708.30

负债合计157760.67161665.59

所有者权益合计86068.0658893.41项目2025年度2024年度

营业收入44031.2955759.32

利润总额-1904.12-3430.80

净利润-1373.18-3615.83

注：上表中财务数据未经审计。

6、主营业务及下属企业

自成立之日起至本独立财务顾问报告签署日，重庆益元无实际业务，无对外投资。

7、最近两年主要财务指标

重庆益元设立于2025年2月28日，为专为本次交易认购募集配套资金而设立，设立期限较短，其2025年度主要财务数据如下：

2-1-199单位：万元

项目2025.12.31

资产总计8017.47

负债合计7000.28

所有者权益合计1017.20项目2025年度

营业收入-

利润总额17.20

净利润17.20

注：上表中财务数据未经审计。

（二）重庆益诚

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆益诚的基本情况如下：

公司名称重庆益诚企业管理有限公司

统一社会信用代码 91500103MAECFKJQ34

成立日期2025-02-28

经营期限2025-02-28至无固定期限法定代表人吴家辉注册资本1000万元

注册地址 重庆市渝中区石油路街道经纬大道 789 号 10-2#F038#

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息经营范围咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆益诚共有1名股东，具体情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1玖日管理1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

3、历史沿革

重庆益诚设立时，股东为玖日管理，认缴注册资本为1000.00万元。

2025年2月，重庆益诚股东签署了《公司章程》。

2-1-2002025年2月，重庆市两江区市场监督管理局核准了重庆益诚的设立登记事宜。

重庆益诚设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例出资方式

1玖日管理1000.00100.00%货币

合计1000.00100.00%-

4、产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生间接持有重庆益诚100.00%股权。重庆益诚的产权控制关系如下：

5、主要股东情况

截至本独立财务顾问报告签署日，重庆益诚的股东为玖日管理，玖日管理情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况”之“二、募集配套资金的交易对方”之“（一）重庆益元”之“5、主要股东情况”。

6、主营业务及下属企业

自成立之日起至本独立财务顾问报告签署日，重庆益诚无实际业务，无对外投资。

7、最近两年主要财务指标

重庆益诚设立于2025年2月28日，系专为本次交易认购募集配套资金而设

2-1-201立，设立期限较短，其2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.31

资产总计4008.77

负债合计3000.28

所有者权益合计1008.49项目2025年度

营业收入-

利润总额8.49

净利润8.49

注：上表中财务数据未经审计。

三、其他事项说明

（一）交易对方相互之间的关联关系

本次交易对方中，王旭龙琦与邓浩瑜为夫妻关系，利珀投资为王旭龙琦控制的企业；深圳众微和醴陵众微同为郑绵娟控制的企业；现代创投和中小基金同为

南京毅达资本管理企业（有限合伙）控制的企业；重庆益元和重庆益诚同为上市公司实际控制人吴靓怡女士及一致行动人吴家辉先生控制的企业。

除上述关联关系外，根据交易对方出具的说明，交易对方之间及交易对方最终出资人与其他交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系及

向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次配套融资认购方重庆益元和重庆益诚同为上市公司实际控制人吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生控制的企业。吴靓怡为上市公司董事兼总裁，吴家辉为上市公司董事长。上市公司董事齐晨利为吴靓怡和吴家辉通过控制的上海桦悦推荐。

本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间接的方式持有公司股份合计比例将超过5%，为公司关联方。

除上述情况外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系，亦未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

2-1-202（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况

本次配套融资认购方重庆益诚的董事为吴家辉。2024年7月，吴家辉因狮头股份信息披露违规被山西证监局出具警示函，该监管措施不属于行政处罚；

2024年9月吴家辉因狮头股份信息披露违规被上交所通报批评。

交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；除上述情况外，交易对方及其主要管理人员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（四）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有目标公司为目的的法人、非专门以持有目标公司为目的且经备

案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则标的资产股东人数穿透计算后的合计人数具体情况如下：

1、王旭龙琦

王旭龙琦为自然人，计为1名股东。

2、邓浩瑜

邓浩瑜为自然人，计为1名股东。

3、李言衡

李言衡为自然人，计为1名股东。

4、利珀投资

利珀投资为有限合伙企业，除利珀科技外无其他对外投资，非专为本次交易设立，对其穿透至非专为本次交易设立的法人或自然人，具体情况如下：

2-1-203序号合伙人名称出资比例是否存在其他对外投资穿透计算人数

1.王旭龙琦6.28%不适用重复

2.金秉文47.33%不适用1

3.张铁成10.00%不适用1

4.陈礼诚6.98%不适用1

5.林郁6.67%不适用1

6.李祥平3.39%不适用1

7.唐磊飞1.86%不适用1

8.孙剑1.74%不适用1

9.冯佳斌1.56%不适用1

10.任涛涛1.26%不适用1

11.杨冰1.12%不适用1

12.吴群策1.03%不适用1

13.孙浩益0.89%不适用1

14.罗亭0.89%不适用1

15.林驰0.75%不适用1

16.徐琼0.75%不适用1

17.楼俊卿0.75%不适用1

18.许湛0.75%不适用1

19.朱兆杰0.57%不适用1

20.王雯0.56%不适用1

21.孙志勇0.56%不适用1

22.郭嘉伟0.56%不适用1

23.陆哲0.37%不适用1

24.蒋剑锋0.37%不适用1

25.叶挺0.37%不适用1

26.严静波0.37%不适用1

27.朱国明0.37%不适用1

28.王素琴0.37%不适用1

29.郑博予0.37%不适用1

30.赖彩琴0.37%不适用1

31.雷杰0.30%不适用1

32.杨阳0.19%不适用1

33.李晨雨0.19%不适用1

34.沈家麒0.11%不适用1

合计33

5、深圳芯瑞

深圳芯瑞为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，

2-1-204已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计为1名股东。

6、深圳众微

深圳众微为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计为1名股东。

7、元禾璞华

元禾璞华为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计为1名股东。

8、现代创投

现代创投为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计为1名股东。

9、中小基金

中小基金为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计为1名股东。

10、南京齐芯

南京齐芯为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计为1名股东。

11、醴陵众微

醴陵众微为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的，计为1名股东。

2-1-20512、西博捌号

西博捌号为有限合伙企业，已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的。鉴于其除了持有利珀科技股权外，无其他对外投资的情况，出于谨慎考虑，对其穿透至非专为本次交易设立的法人或自然人，具体情况如下：

是否存在其他对穿透计算序号合伙人名称出资比例外投资人数

1西博创新0.79%是1

2柳素云19.84%不适用1

3刘志巍11.90%不适用1

4广西东辉11.90%是1

5梁绪伟7.94%不适用1

6李长华7.94%不适用1

7蒙叶红7.94%不适用1

8王兴平7.94%不适用1

9林述加5.95%不适用1

10邢青梅5.95%不适用1

11陈耀宇3.97%不适用1

12张淑珍3.97%不适用1

13邓鑫金3.97%不适用1

合计13

13、隆晟基业

隆晟基业为有限合伙企业，除持有利珀科技股权外存在其他对外投资的情况，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的。鉴于其未办理私募投资基金备案，出于谨慎考虑，对其穿透至非专为本次交易设立的法人或自然人，具体情况如下：

是否存在其他对穿透计算序号合伙人名称出资比例外投资人数

1隆晟麦诃66.89%否-

1-1裴维维90.00%不适用1

1-2张明龙10.00%不适用1

2刁元柳20.00%不适用1

3张强4.88%不适用1

4王斌4.88%不适用1

2-1-2065房坤3.05%不适用1

6张明龙0.30%不适用重复

合计6

14、辰峰启顺

辰峰启顺为有限合伙企业，已完成私募投资基金备案，非专为本次交易设立，非以持有标的资产为目的。鉴于其除了持有利珀科技股权外，无其他对外投资的情况，出于谨慎考虑，对其穿透至非专为本次交易设立的法人或自然人，具体情况如下：

是否存在其他对穿透计算序号合伙人名称出资比例外投资人数

1辰峰私募基金0.08%是1

2福泽上海23.06%是1

3徐鸫蕙23.06%不适用1

4冯琛15.37%不适用1

5曹家绮15.37%不适用1

6马国华15.37%不适用1

7孙建东7.69%不适用1

合计7

综上所述，对标的公司股东穿透至最终出资人后的合计人数为69人，符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定。

（五）利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小

基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺的存续期与锁定期匹配性的情况

本次交易的16名交易对方中，存在11家合伙企业，其存续期与锁定期匹配性的情况具体如下：

序号交易对方主体存续期备注

1利珀投资2016-08-19至长期存续期能够覆盖锁定期

2深圳芯瑞2019-01-29至2028-12-31存续期能够覆盖锁定期

1、深圳众微已召开合伙人会议并决议同

意深圳众微的营业期限延长至2027年12

3深圳众微2016-12-20至2026-12-20月20日。

2、深圳众微及其执行事务合伙人前海众

微已出具承诺：

2-1-207（1）同意将深圳众微的工商营业期限延

长至2027年12月20日，并及时配合办理相关工商变更登记手续，并保证不存在实质性障碍。

（2）如无法在深圳众微工商营业期限届

满日前完成延期手续，则保证深圳众微通过本次交易所取得的上市公司股份在股份锁定期内不发生变动。

3、在上述承诺有效执行的情况下，可以

确保本次交易锁定期承诺有效履行。

4元禾璞华2018-01-25至2029-12-31存续期能够覆盖锁定期

1、现代创投已召开合伙人会议并决议同

意现代创投的存续期延长至2030年5月。

2、现代创投及其执行事务合伙人南京毅

达已出具承诺：

（1）现代创投已召开合伙人会议并决议同意现代创投的存续期延长至2030年5

5现代创投2015-05-29至2026-05-29月，将积极推动在现代创投存续期到期

（2026年5月29日）前完成存续期延期

的工商登记/备案手续，并保证不存在实质性障碍。

（2）如无法在基金存续期届满日前完成

基金存续期延长，则保证股份锁定期内本次交易中基金所取得的股份不发生变动。

3、在上述承诺有效执行的情况下，可以

确保本次交易锁定期承诺有效履行。

1、中小基金及其全体合伙人已出具承诺：

（1）毅达基金作为基金的管理人，会同全体有限合伙人开始办理中小基金存续

期延期1年有关事宜，延期至2026年11月3日。将按照基金管理人的要求积极跟进并配合完成存续期延期的决策及相关

文件签署流程，协助存续期延长的合伙人会议决议能尽快做出并完成必要的工商

登记/备案手续。

（2）如中小基金的存续期不足以覆盖本

62016-11-042025-11-03次交易股份锁定期的，将根据上级主管单中小基金至位（如有）意见，依据基金合伙协议及相关法律法规的规定尽最大努力积极配合基金管理人促成基金合伙人决议通过继

续延长合伙企业存续期期限的事项，以实现存续期能完全覆盖股份锁定期。

（3）如无法在基金存续期届满日前完成

基金存续期延长，则知悉并认可，中小基金保证股份锁定期内本次交易中基金所取得的股份不发生变动。

2、在上述承诺有效执行的情况下，可以

确保本次交易锁定期承诺有效履行。

7南京齐芯2022-02-17至2032-02-16存续期能够覆盖锁定期

2-1-2088醴陵众微2017-09-22至2027-09-21存续期能够覆盖锁定期

9西博捌号2021-11-25至无固定期限存续期能够覆盖锁定期

10本次交易中隆晟基业拟取得现金对价，不隆晟基业2021-04-26至长期

涉及股份锁定安排

11辰峰启顺2021-04-26至无固定期限存续期能够覆盖锁定期

中小基金的营业期限为2016年11月4日至2025年11月3日，目前尚未完成续期工作。中小基金属于合伙型私募股权基金，不适用《证券投资基金法》，且《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规

也未就私募股权基金的解散、终止及清算事宜作出明确规定。中国合伙型私募股权基金的解散事由适用《中华人民共和国合伙企业法》。基金层面的终止与清算要求，主要依据《私募投资基金登记备案办法》及《私募投资基金备案指

引第2号—私募股权、创业投资基金》执行。

《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营……；《私募投资基金登记备案办法》第五十七条规定，私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息；《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第二十八条规定，私募股权基金存在下列情形之一的，应当进行清算：（一）存续期届满且不展期的；根据中小基金的《合伙协议》第14.1.1条，下列任何一种情况发生时，有限合伙企业解散：（1）经营期限届满，合伙人决定不再经营……。

根据上述条款，中小基金的期限届满仅为解散的前提条件，而非自动解散，仅在“合伙人决定不再经营”时方触发解散义务。目前中小基金虽然存续期限已经届满，但是合伙人未作出解散、终止、清算决议，亦无任何合伙人提出退伙或终止合伙关系，且中小基金全体合伙人已出具关于延期的相关承诺，不属于存续期届满且合伙人决定不再经营等应当解散或清算的情形。中小基金未进入解散程序，目前仍处于合法存续状态。

此外，工商登记载明的经营期限属于行政管理公示事项，不具有创设或消灭主体资格的效力。根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果，中小基金目前的经营状态明确显示为“存续（在营、开业、在册）”。工商登记信息

2-1-209是由法定登记机关依法公示的权威信息，具有公示公信效力。在登记状态未被

依法变更为“注销”或“吊销”之前，中小基金在法律上是是一个合法有效存续的有限合伙企业，能够以自己的名义从事民事活动、享有民事权利并承担民事义务。

综上所述，中小基金未发生法定及约定解散事由、未启动解散及清算程序，且中小基金全体合伙人已出具关于延期的相关承诺，同时，中小基金不存在注销、吊销等主体资格终止的情形，因此中小基金仍处于合法有效存续状态。

2-1-210第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为利珀科技97.4399%股份。

一、基本情况公司名称杭州利珀科技股份有限公司

统一社会信用代码 9133018559660041XY

成立日期2012-05-03

营业期限2012-05-03至无固定期限法定代表人王旭龙琦

认缴注册资本884.6154万元

实缴注册资本884.6154万元

注册地址/主要办公浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河路17号3幢地点

公司类型其他股份有限公司（非上市）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；办公设备销售；

经营范围专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；文化、办公用设备制造；

工业机器人制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、历史沿革

（一）2012年5月，公司设立

2012年4月18日，王旭龙琦和白云峰签署《公司章程》，共同设立利珀科技。利珀科技设立时，注册资本为3.00万元，名称为杭州利珀科技有限公司。

其中王旭龙琦以货币形式认缴出资1.50万元，白云峰以货币形式认缴出资1.50万元。

2012年5月3日，杭州市工商行政管理局西湖分局核准了利珀科技的设立登记事宜。

利珀科技设立时的出资结构如下：

单位：万元序号股东姓名出资额出资比例

1王旭龙琦1.5050.00%

2白云峰1.5050.00%

2-1-211序号股东姓名出资额出资比例

合计3.00100.00%

（二）2013年7月，利珀科技第一次增资及第一次股权转让

2013年7月8日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意：（1）白云峰将

利珀科技0.60万元注册资本转让给王跃明；（2）利珀科技注册资本增加至100万元，其中王旭龙琦以货币缴纳新增48.50万元注册资本，白云峰以货币缴纳新增29.10万元注册资本，王跃明以货币缴纳新增19.40万元注册资本。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

同日，白云峰与王跃明签署《股份转让协议书》。

2013年7月11日，杭州市工商行政管理局西湖分局核准了利珀科技的变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元序号股东姓名出资额出资比例

1王旭龙琦50.0050.00%

2白云峰30.0030.00%

3王跃明20.0020.00%

合计100.00100.00%

（三）2014年3月，利珀科技第二次股权转让

2014年3月13日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意王旭龙琦将其持

有的利珀科技30万元注册资本赠予给宋金岩。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了《章程修正案》同日，王旭龙琦与宋金岩签署股权赠予协议。

2014年3月13日，杭州市工商行政管理局西湖分局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

2-1-212单位：万元

序号股东姓名出资额出资比例

1白云峰30.0030.00%

2宋金岩30.0030.00%

3王旭龙琦20.0020.00%

4王跃明20.0020.00%

合计100.00100.00%

（四）2014年11月，利珀科技第三次股权转让

2014年11月3日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意（1）王跃明将

其持有的利珀科技20万元注册资本转让给王旭龙琦；（2）宋金岩将其持有的利珀科技30万元注册资本转让给王旭龙琦。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了《章程修正案》同日，王跃明、宋金岩分别与王旭龙琦签署《股权转让协议》。

2014年11月25日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了利珀科技的本

次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元序号股东姓名出资额出资比例

1王旭龙琦70.0070.00%

2白云峰30.0030.00%

合计100.00100.00%

（五）2015年1月，利珀科技第四次股权转让

2015年1月8日，王旭龙琦与白云峰签署《股权转让协议》，约定王旭龙

琦将其持有的利珀科技7.50万元注册资本转让给白云峰。

同日，王旭龙琦与白云峰就上述事项签署了新的《公司章程》。

2015年1月20日，临安市工商行政管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

此次股权转让后，公司的出资结构如下：

2-1-213单位：万元

序号股东姓名出资额出资比例

1王旭龙琦62.5062.50%

2白云峰37.5037.50%

合计100.00100.00%

（六）2015年5月，利珀科技第二次增资

2015年4月27日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意利珀科技注册资

本增加至113.64万元，其中新增的13.64万元注册资本由杭州鑫悦动以货币缴纳。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2015年1月20日，杭州鑫悦动与利珀科技、王旭龙琦、白云峰签署《增资协议》。

2015年5月6日，临安市工商行政管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦62.5055.00%

2白云峰37.5033.00%

3杭州鑫悦动13.6412.00%

合计113.64100.00%

（七）2015年11月，利珀科技第五次股权转让

2015年11月10日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意王旭龙琦、白

云峰分别将其持有的利珀科技3.55万元、2.13万元的注册资本转让给许继石。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

同日，许继石分别与王旭龙琦及白云峰签署《股权转让协议》。

2015年11月13日，临安市市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

2-1-214单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦58.9551.88%

2白云峰35.3731.12%

3杭州鑫悦动13.6412.00%

4许继石5.685.00%

合计113.64100.00%

（八）2016年6月，利珀科技第三次增资

2016年5月11日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意利珀科技注册资

本增加至122.38万元，其中新增8.74万元注册资本由万林国际以货币缴纳。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2016年3月25日，万林国际控股有限公司与杭州鑫悦动、王旭龙琦、白云

峰、许继石签署了《增资协议》。

2016年6月17日，临安市市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦58.9548.17%

2白云峰35.3728.90%

3杭州鑫悦动13.6411.14%

4万林国际8.747.14%

5许继石5.684.64%

合计122.38100.00%

（九）2016年11月，利珀科技第六次股权转让

2016年11月21日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意杭州鑫悦动将

其持有公司13.64万元注册资本转让给王旭龙琦。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

同日，杭州鑫悦动与王旭龙琦签署《股权转让协议》。

2-1-2152016年11月29日，临安市市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦72.5959.31%

2白云峰35.3728.90%

3万林国际8.747.14%

4许继石5.684.64%

合计122.38100.00%

（十）2016年12月，利珀科技第四次增资

2016年12月14日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意利珀科技注册

资本增加至143.97万元，其中新增21.60万元注册资本由利珀投资以货币缴纳。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2016年12月1日，利珀科技与利珀投资签署了《增资协议》

2016年12月15日，临安市市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦72.5950.42%

2白云峰35.3724.57%

3利珀投资21.6015.00%

4万林国际8.746.07%

5许继石5.683.95%

合计143.97100.00%

（十一）2017年1月，利珀科技第五次增资

2017年1月11日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意利珀科技注册资

本增加至150.70万元，其中新增注册资本5.19万元由王旭龙琦以货币缴纳，新增注册资本1.54万元由万林国际以货币缴纳。

2-1-216同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2017年1月3日，利珀科技与王旭龙琦、万林国际签署了增资协议。

2017年1月12日，临安市市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦77.7751.61%

2白云峰35.3723.47%

3利珀投资21.6014.33%

4万林国际10.286.82%

5许继石5.683.77%

合计150.70100.00%

（十二）2017年2月，资本公积转增实收资本

2017年2月13日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意以资本公积转增

注册资本的形式增加注册资本450万元，增资后各股东出资比例不变，其中王旭龙琦增资232.23万元、白云峰增资105.61万元、许继石增资16.97万元、万林

国际增资30.71万元、利珀投资增资64.49万元。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2017年2月15日，临安市市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦310.0051.61%

2白云峰140.9823.47%

3利珀投资86.0814.33%

4万林国际40.996.82%

5许继石22.653.77%

合计600.70100.00%

2-1-217（十三）2017年5月，利珀科技第七次股权转让

2017年4月12日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意白云峰将其持有

的利珀科技40.86万元注册资本转让给王旭龙琦。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2017年4月12日，白云峰与王旭龙琦签署《股权转让协议》。

2017年5月2日，临安市市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦350.8758.41%

2白云峰100.1216.67%

3利珀投资86.0814.33%

4万林国际40.996.82%

5许继石22.653.77%

合计600.70100.00%

（十四）2017年6月，利珀科技第六次增资

2017年6月9日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意利珀科技注册资

本增加至667.45万元，其中新增注册资本66.75万元由杭州虎跃以货币缴纳。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

利珀科技已与杭州虎跃签署《投资协议》。

2017年6月14日，临安市市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦350.8752.57%

2白云峰100.1215.00%

2-1-218序号股东姓名/名称出资额出资比例

3利珀投资86.0812.90%

4杭州虎跃66.7510.00%

5万林国际40.996.14%

6许继石22.653.39%

合计667.45100.00%

（十五）2017年12月，利珀科技第八次股权转让

2017年11月30日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意（1）许继石将

其持有的利珀科技14.15万元注册资本转让给王旭龙琦；（2）许继石将其持有

的利珀科技8.49万元注册资本转让给白云峰。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

同日，许继石与王旭龙琦、白云峰分别签署《股权转让协议》。

2017年12月6日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

根据王旭龙琦和白云峰的访谈确认，许继石向王旭龙琦和白云峰转让股权的交易价格分别为125万元和75万元，截至本独立财务顾问报告签署日，上述交易价款尚未支付。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦365.0254.69%

2白云峰108.6116.27%

3利珀投资86.0812.90%

4杭州虎跃66.7510.00%

5万林国际40.996.14%

合计667.45100.00%

（十六）2018年8月，利珀科技第七次增资

2018年7月19日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意利珀科技注册资

本增加至741.61万元，其中新增注册资本44.50万元由深圳众微以货币缴纳，新增注册资本14.83万元由宜昌众微以货币缴纳，新增注册资本14.83万元由醴陵

2-1-219众微以货币缴纳。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

深圳众微、宜昌众微、醴陵众微与王旭龙琦、白云峰、万林国际、利珀投资、

杭州虎跃、利珀科技签署了《投资协议》。

2018年8月9日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦365.0249.22%

2白云峰108.6114.65%

3万林国际40.995.53%

4利珀投资86.0811.61%

5杭州虎跃66.759.00%

6深圳众微44.506.00%

7宜昌众微14.832.00%

8醴陵众微14.832.00%

合计741.61100.00%

（十七）2019年7月，利珀科技第九次股权转让

2019年7月1日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意万林国际将其持

有的利珀科技40.99万元注册资本转让给王旭龙琦。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

同日，万林国际与王旭龙琦签署《股权转让协议》。

2019年7月2日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦406.0154.75%

2-1-220序号股东姓名/名称出资额出资比例

2白云峰108.6114.65%

3利珀投资86.0811.61%

4杭州虎跃66.759.00%

5深圳众微44.506.00%

6宜昌众微14.832.00%

7醴陵众微14.832.00%

合计741.61100.00%

（十八）2020年3月，利珀科技第十次股权转让

2020年3月24日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意（1）王旭龙琦

将其持有的利珀科技33.37万元注册资本转让给深圳众微；（2）王旭龙琦将其

持有的11.12万元注册资本转让给醴陵众微；（3）王旭龙琦将其持有的23.76万

元注册资本转让给中小基金；（4）王旭龙琦将其持有的23.76万元注册资本转让给现代创投。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2019年12月30日，王旭龙琦分别与中小基金、现代创投签署了《股权转让协议》。

2020年3月24日，王旭龙琦分别与深圳众微、醴陵众微签署了《股权转让协议》。

2020年3月24日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦313.9942.34%

2白云峰108.6114.65%

3利珀投资86.0811.61%

4深圳众微77.8710.50%

5杭州虎跃66.759.00%

6醴陵众微25.963.50%

7中小基金23.763.20%

2-1-221序号股东姓名/名称出资额出资比例

8现代创投23.763.20%

9宜昌众微14.832.00%

合计741.61100.00%

（十九）2020年3月，利珀科技第八次增资

2020年3月25日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意利珀科技注册资

本增加至775.74万元，其中新增注册资本17.07万元由中小基金以货币缴纳，新增注册资本17.07万元由现代创投以货币缴纳。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2019年12月30日，王旭龙琦、白云峰、利珀投资、杭州虎跃、深圳众微、宜昌众微、醴陵众微、中小基金、现代创投以及利珀科技签署了《关于杭州利珀科技有限公司之增资协议》。

2020年3月25日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦313.9940.48%

2白云峰108.6114.00%

3利珀投资86.0811.10%

4深圳众微77.8710.04%

5杭州虎跃66.758.60%

6中小基金40.835.26%

7现代创投40.835.26%

8醴陵众微25.963.35%

9宜昌众微14.831.91%

合计775.74100.00%

（二十）2020年5月，利珀科技第九次增资

2020年5月15日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意利珀科技注册资

本增加至802.12万元，其中新增26.38万元由临安创投缴纳。

2-1-222同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2019年12月31日，临安创投与王旭龙琦、白云峰、利珀投资、杭州虎跃、深圳众微、宜昌众微、醴陵众微、中小基金、现代创投以及利珀科技签署了《投资协议》。

2020年5月15日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦313.9939.15%

2白云峰108.6113.54%

3利珀投资86.0810.73%

4深圳众微77.879.71%

5杭州虎跃66.758.32%

6中小基金40.835.09%

7现代创投40.835.09%

8临安创投26.383.29%

9醴陵众微25.963.24%

10宜昌众微14.831.85%

合计802.12100.00%

（二十一）2021年3月，利珀科技第十一次股权转让

2021年3月24日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意杭州虎跃将其持

有的利珀科技66.75万元注册资本转让给王旭龙琦。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

同日，王旭龙琦与杭州虎跃签署《股权转让协议》。

2021年3月26日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

2-1-223单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦380.7447.47%

2白云峰108.6113.54%

3利珀投资86.0810.73%

4深圳众微77.879.71%

5中小基金40.835.09%

6现代创投40.835.09%

7临安创投26.383.29%

8醴陵众微25.963.24%

9宜昌众微14.831.85%

合计802.12100.00%

（二十二）2021年5月，利珀科技第十二次股权转让

2021年5月26日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意王旭龙琦将其持

有的利珀科技32.08万元注册资本转让给元禾璞华。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

同日，王旭龙琦与元禾璞华签署《股权转让协议》。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦348.6543.47%

2白云峰108.6113.54%

3利珀投资86.0810.73%

4深圳众微77.879.71%

5元禾璞华32.084.00%

6中小基金40.835.09%

7现代创投40.835.09%

8临安创投26.383.29%

9醴陵众微25.963.24%

10宜昌众微14.831.85%

合计802.12100.00%

（二十三）2021年5月，利珀科技第十次增资

2021年5月31日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意利珀科技注册资

2-1-224本增加至832.63万元，其中新增注册资本30.51万元由元禾璞华缴纳。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2021年4月20日，元禾璞华与利珀科技以及王旭龙琦、白云峰、利珀投资、深圳众微、宜昌众微、醴陵众微、中小基金、现代创投、临安创投签署了《增资协议》。

2021年5月31日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦348.6541.87%

2白云峰108.6113.04%

3利珀投资86.0810.34%

4深圳众微77.879.35%

5元禾璞华62.597.52%

6中小基金40.834.90%

7现代创投40.834.90%

8临安创投26.383.17%

9醴陵众微25.963.12%

10宜昌众微14.831.78%

合计832.63100.00%

（二十四）2021年8月，利珀科技第十三次股权转让

2021年8月31日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意宜昌众微将其持

有的利珀科技14.83万元注册资本转让给辰峰启顺。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

同日，宜昌众微与辰峰启顺签署《股权转让协议》。

2021年8月31日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

2-1-225单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦348.6541.87%

2白云峰108.6113.04%

3利珀投资86.0810.34%

4深圳众微77.879.35%

5元禾璞华62.597.52%

6中小基金40.834.90%

7现代创投40.834.90%

8临安创投26.383.17%

9醴陵众微25.963.12%

10辰峰启顺14.831.78%

合计832.63100.00%

（二十五）2022年3月，利珀科技第十四次股权转让

2022年2月28日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意白云峰将其持有

的利珀科技26.86万元注册资本转让给邓浩瑜。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2022年1月，白云峰与邓浩瑜签署了《股权转让协议》。

2022年3月18日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

此次股权转让后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦348.6541.87%

2利珀投资86.0810.34%

3白云峰81.759.82%

4深圳众微77.879.35%

5元禾璞华62.597.52%

6中小基金40.834.90%

7现代创投40.834.90%

8邓浩瑜26.863.23%

9临安创投26.383.17%

10醴陵众微25.963.12%

11辰峰启顺14.831.78%

2-1-226序号股东姓名/名称出资额出资比例

合计832.63100.00%

（二十六）2022年5月，利珀科技第十五次股权转让

2022年4月17日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意（1）王旭龙琦

将其持有的利珀科技2.53万元注册资本转让给南京齐芯；（2）邓浩瑜将其持有

的利珀科技26.86万元注册资本转让给南京齐芯。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

同日，王旭龙琦、邓浩瑜与南京齐芯签署《股权转让协议》。

2022年5月20日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资比例

1王旭龙琦346.1241.57%

2利珀投资86.0810.34%

3白云峰81.759.82%

4深圳众微77.879.35%

5元禾璞华62.597.52%

6中小基金40.834.90%

7现代创投40.834.90%

8南京齐芯29.393.53%

9临安创投26.383.17%

10醴陵众微25.963.12%

11辰峰启顺14.831.78%

合计832.63100.00%

（二十七）2022年5月，利珀科技第十一次增资

2022年5月24日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意利珀科技注册资

本增加至910.99万元，其中新增78.36万元注册资本由深圳芯瑞以货币缴纳。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2022年3月28日，深圳芯瑞与利珀科技以及王旭龙琦、白云峰、利珀投资、

2-1-227深圳众微、醴陵众微、辰峰启顺、中小基金、现代创投、临安创投、元禾璞华、南京齐芯签署了《增资协议》。

2022年5月24日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资比例

1王旭龙琦346.1237.99%

2利珀投资86.089.45%

3白云峰81.758.97%

4深圳芯瑞78.368.60%

5深圳众微77.878.55%

6元禾璞华62.596.87%

7中小基金40.834.48%

8现代创投40.834.48%

9南京齐芯29.393.23%

10临安创投26.382.90%

11醴陵众微25.962.85%

12辰峰启顺14.831.63%

合计910.99100.00%

（二十八）2022年6月，利珀科技第十六次股权转让

2022年6月17日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意白云峰将其持有

的利珀科技26.86万元注册资本转让给邓浩瑜。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

同日，邓浩瑜与白云峰签署《股权转让协议》。

2022年6月17日，杭州市临安区市场监督管理局核准了本次利珀科技的变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦346.1237.99%

2-1-228序号股东姓名/名称出资额出资比例

2利珀投资86.089.45%

3深圳芯瑞78.368.60%

4深圳众微77.878.55%

5元禾璞华62.596.87%

6白云峰54.896.03%

7中小基金40.834.48%

8现代创投40.834.48%

9南京齐芯29.393.23%

10邓浩瑜26.862.95%

11临安创投26.382.90%

12醴陵众微25.962.85%

13辰峰启顺14.831.63%

合计910.99100.00%

（二十九）2022年6月，利珀科技第十七次股权转让

2022年6月24日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意邓浩瑜将其持有

的利珀科技23.01万元注册资本转让给西博捌号。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2022年4月7日，邓浩瑜与西博捌号签署了《股权转让协议》。

2022年6月24日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦346.1237.99%

2利珀投资86.089.45%

3深圳芯瑞78.368.60%

4深圳众微77.878.55%

5元禾璞华62.596.87%

6白云峰54.896.03%

7中小基金40.834.48%

8现代创投40.834.48%

9南京齐芯29.393.23%

2-1-229序号股东姓名/名称出资额出资比例

10临安创投26.382.90%

11醴陵众微25.962.85%

12西博捌号23.012.53%

13辰峰启顺14.831.63%

14邓浩瑜3.840.42%

合计910.99100.00%

（三十）2023年8月，利珀科技第十八次股权转让

2023年6月25日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意王旭龙琦将其持

有的利珀科技18.22万元注册资本转让给隆晟基业。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2023年6月18日，王旭龙琦与隆晟基业签署了《股权转让协议》。

2023年8月14日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称注册资本出资比例

1王旭龙琦327.9035.99%

2利珀投资86.089.45%

3深圳芯瑞78.368.60%

4深圳众微77.878.55%

5元禾璞华62.596.87%

6白云峰54.896.03%

7中小基金40.834.48%

8现代创投40.834.48%

9南京齐芯29.393.23%

10临安创投26.382.90%

11醴陵众微25.962.85%

12西博捌号23.012.53%

13隆晟基业18.222.00%

14辰峰启顺14.831.63%

15邓浩瑜3.840.42%

合计910.99100.00%

2-1-230（三十一）2024年4月，利珀科技第一次减资

2023年11月28日，利珀科技召开股东会作出减资决议，决定回购临安创

投持有的利珀科技26.38万元注册资本进行减资处理。减资后，利珀科技的注册资本为884.62万元。

同日，利珀科技全体股东就上述事项签署了新的《公司章程》。

2024年1月，临安创投和利珀科技签署了《股权回购协议》。

2024年4月30日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的出资结构如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1王旭龙琦327.9037.07%

2利珀投资86.089.73%

3深圳芯瑞78.368.86%

4深圳众微77.878.80%

5元禾璞华62.597.08%

6白云峰54.896.21%

7中小基金40.834.62%

8现代创投40.834.62%

9南京齐芯29.393.32%

10醴陵众微25.962.93%

11西博捌号23.012.60%

12隆晟基业18.222.06%

13辰峰启顺14.831.68%

14邓浩瑜3.840.43%

合计884.62100.00%

（三十二）2024年6月，利珀科技改制为股份有限公司

2024年6月25日，利珀科技召开股东会作出决议，同意以2024年4月30日作为审计、评估基准日，由利珀科技全体股东作为发起人，以有限公司整体变更的方式设立股份有限公司，以审计后的公司净资产中的884.6154万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司注册资本，分为884.6154万股，

2-1-231每股1元，净资产中多余部分计入资本公积。利珀科技名称变更为杭州利珀科技股份有限公司。

2024年9月，杭州市市场监督管理局核准了利珀科技的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：

单位：万股

序号股东姓名/名称持股数量持股比例

1王旭龙琦327.9037.07%

2利珀投资86.089.73%

3深圳芯瑞78.368.86%

4深圳众微77.878.80%

5元禾璞华62.597.08%

6白云峰54.896.21%

7中小基金40.834.62%

8现代创投40.834.62%

9南京齐芯29.393.32%

10醴陵众微25.962.93%

11西博捌号23.012.60%

12隆晟基业18.222.06%

13辰峰启顺14.831.68%

14邓浩瑜3.840.43%

合计884.62100.00%

（三十三）2024年12月，利珀科技第十九次股权转让

2024年10月，白云峰与昊潇科技签署《股权转让协议》，约定将其持有的

利珀科技548925股股份转让给昊潇科技。

2024年12月5日，利珀科技就上述事项变更了股东名册。

本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：

单位：万股

序号股东姓名/名称持股数量持股比例

1王旭龙琦327.9037.07%

2利珀投资86.089.73%

3深圳芯瑞78.368.86%

4深圳众微77.878.80%

5元禾璞华62.597.08%

2-1-232序号股东姓名/名称持股数量持股比例

6昊潇科技54.896.21%

7中小基金40.834.62%

8现代创投40.834.62%

9南京齐芯29.393.32%

10醴陵众微25.962.93%

11西博捌号23.012.60%

12隆晟基业18.222.06%

13辰峰启顺14.831.68%

14邓浩瑜3.840.43%

合计884.62100.00%

（三十四）2025年1月，利珀科技第二十次股权转让

2025年1月1日，昊潇科技与昊霄云合伙签署《股份转让协议》，约定将

其持有的利珀科技442310股股份转让给昊霄云合伙。

同月，昊潇科技与昊霄云合伙签署《股份转让协议》，约定将其持有的利珀科技106615股股份转让给昊霄云合伙。

2025年1月16日，利珀科技就上述事项变更了股东名册。

本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：

单位：万股

序号股东姓名/名称持股数量持股比例

1王旭龙琦327.9037.07%

2利珀投资86.089.73%

3深圳芯瑞78.368.86%

4深圳众微77.878.80%

5元禾璞华62.597.08%

6昊霄云合伙54.896.21%

7中小基金40.834.62%

8现代创投40.834.62%

9南京齐芯29.393.32%

10醴陵众微25.962.93%

11西博捌号23.012.60%

12隆晟基业18.222.06%

13辰峰启顺14.831.68%

14邓浩瑜3.840.43%

2-1-233序号股东姓名/名称持股数量持股比例

合计884.62100.00%

（三十五）2025年2月，利珀科技第二十一次股权转让

2025年2月17日，昊霄云合伙与王旭龙琦、李言衡签署《股份转让协议》，

约定昊霄云合伙将其持有的利珀科技416233股股份转让给王旭龙琦，将其持有的利珀科技132692股股份转让给李言衡。

昊霄云合伙向王旭龙琦和李言衡转让相关股份的转让价款分别为2274.81

万元和725.19万元。截至本独立财务顾问报告签署日，此次股权转让所涉转让价款已支付完毕。

2025年2月21日，利珀科技就上述事项变更了股东名册。

截至本独立财务顾问报告出具日，本次股份转让后的股东名册已在杭州市市场监督管理局进行了备案。

本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：

单位：万股

序号股东姓名/名称持股数量持股比例

1王旭龙琦369.5341.77%

2邓浩瑜3.840.43%

3利珀投资86.089.73%

4深圳芯瑞78.368.86%

5深圳众微77.878.80%

6元禾璞华62.597.08%

7中小基金40.834.62%

8现代创投40.834.62%

9南京齐芯29.393.32%

10醴陵众微25.962.93%

11西博捌号23.012.60%

12隆晟基业18.222.06%

13辰峰启顺14.831.68%

14李言衡13.271.50%

合计884.62100.00%

此次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技的股东及股权结构未发生进一步变更。

2-1-234截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析

（一）标的公司近三年内增减资及股权转让情况

最近三年，利珀科技增减资及股权转让情况具体如下：

对应注册单价转让/增资本（万转让/增资序号时间类型资/（元/出减资受让方元）、股/减资金额股权转让原因及作价

资额、

方份数量（万元）

股）（万股）

12022.3股权转白云峰邓浩瑜26.86592000.0074.44个人资金需求，对应估

让值6.20亿元王旭龙个人资金需求及引进外

22022.5股权转

2.5279258.06

琦南京齐芯102.09部投资者，对应估值8.50让

邓浩瑜26.85892741.94亿元

32022.5深圳芯增资-78.36488000.00102.09引进外部投资者，对应

瑞投后估值9.30亿元

42022.6股权转白云峰邓浩瑜26.86592000.0074.44个人资金需求，对应估

让值6.20亿元个人资金需求及引进外

52022.6股权转邓浩瑜西博捌号23.01452400.00104.28部投资者，对应估值9.50

让亿元个人资金需求及引进外

62023.8股权转王旭龙隆晟基业18.21892800.00153.69部投资者，对应估值

让琦14.00亿元

投资期限已满，按照投

72024.4临安创减资-26.37531985.8775.29资成本及约定收益退

投出，对应估值6.86亿元

82024.12股权转白云峰昊潇科技54.89251558.1528.39

让白云峰及其控制的企业

44.2311255.51之间内部转让，对应估

92025.1股权转昊潇科昊霄云合28.39值2.51亿元

让技伙10.6615302.88

102025.2股权转昊霄云

王旭龙琦41.62232274.81

54.65个人资金需求，对应估

让合伙李言衡13.2692725.19值4.83亿元

1、序号1和序号4的股权转让情况

2022年3月和2022年6月，白云峰作为原创始人股东之一从利珀科技逐步退出，与创始人股东王旭龙琦及其配偶邓浩瑜进行协商，转让其所持有的利珀科技的部分股权，确定股权转让对应估值为6.20亿元。该次交易作价未进行资产评估，是各方根据初始投资成本、交易条款、交易目的、标的公司经营状况、财务状况、市场估值水平、发展预期等综合因素协商确定。

2-1-235该次交易中，由于实施时间、目的、对象、交易条款不同，标的公司经营状

况、财务状况与本次评估基准日时亦存在差异，该次交易的定价与本次交易的评估作价存在差异具有合理性。

2、序号2、序号3、序号5和序号6的股权转让及增资情况

2022年至2023年，南京齐芯、深圳芯瑞、西博捌号、隆晟基业出于投资的

目的决定受让标的公司股权或对标的公司进行增资，对应估值分别为8.50亿元、投后9.30亿元、9.50亿元和14.00亿元。上述交易作价未进行资产评估，是各方根据交易条款、交易目的、标的公司经营状况、财务状况、市场估值水平、发展预期等综合因素协商确定。

该次交易中，由于实施时间、目的、对象、交易条款不同，标的公司经营状况、财务状况与本次评估基准日时亦存在差异，该次交易的定价与本次交易的评估作价存在差异具有合理性。

3、序号7的减资情况

2019年12月31日，临安创投与王旭龙琦、白云峰、利珀投资、杭州虎跃、深圳众微、宜昌众微、醴陵众微、中小基金、现代创投以及利珀科技签订了《投资协议》，协议约定临安创投向利珀科技增资，投资期为三年，最高可延长至五年。2020年5月15日，本次增资的工商变更手续办理完成。

2024年4月，临安创投的投资期已满，经各方协商由利珀科技回购临安创

投持有的股份，交易对价为投资本金1700万元及收益285.87万元，合计1985.87万元，对应估值为6.86亿元。

本次减资对应作价是根据《投资协议》的约定按照本金加约定收益计算得出，与本次交易的评估作价存在差异具有合理性。

4、序号8和序号9的股权转让情况

2024年12月至2025年1月，白云峰、昊潇科技与昊霄云合伙发生股权转让，交易作价参考利珀科技2024年股改时的估值确定。

由于昊潇科技和昊霄云合伙为白云峰控制的企业，上述交易为同一控制下股

2-1-236权转让，交易背景和本次交易存在较大差异，该次交易作价与本次交易的评估作

价存在差异具有合理性。

5、序号10的股权转让情况

2025年2月，昊霄云合伙的实际控制人白云峰因个人资金需求拟出让其持

有的利珀科技剩余股权，经与王旭龙琦及李言衡协商，确定该次股权转让对应估值为4.83亿元。该次交易作价未进行资产评估，是各方根据初始投资成本、个人资金周转需求、支付方式、交易条款等综合因素协商确定，该次交易作价与本次交易的评估作价存在差异具有合理性。

王旭龙琦与邓浩瑜为夫妻关系，昊潇科技和昊霄云合伙为白云峰控制的企业，除此以外，上述利珀科技最近三年股权变动的相关方不存在关联关系。利珀科技上述股权变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及利珀科技《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）标的公司近三年改制情况

2024年6月25日，利珀科技召开股东会作出决议，同意以2024年4月30日作为审计、评估基准日，由利珀科技全体股东作为发起人，以有限公司整体变更的方式设立股份有限公司。

就本次股份制改制事项，经坤元资产评估有限公司评估，截至2024年4月

30日，利珀科技净资产评估价值为24217.64万元。

标的资产改制时选用资产基础法评估结果作为评估结论，评估值为

24217.64万元，与本次交易中资产基础法的评估值29495.88万元相比存在差异

的主要原因是评估基准日不同、标的资产的资产规模和盈利状况不同。

（三）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况和申请新三

板挂牌的情况，最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

2-1-237四、产权控制关系

（一）产权结构及控制关系

1、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例

1王旭龙琦369.528041.7727%

2邓浩瑜3.84440.4346%

3利珀投资86.08169.7310%

4深圳芯瑞78.36488.8586%

5深圳众微77.86938.8026%

6元禾璞华62.59167.0756%

7现代创投40.82844.6154%

8中小基金40.82844.6154%

9南京齐芯29.38683.3220%

10醴陵众微25.95642.9342%

11西博捌号23.01452.6016%

12隆晟基业18.21982.0596%

13辰峰启顺14.83221.6767%

14李言衡13.26921.5000%

合计884.6154100.00%

2、控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技的产权控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告签署日，王旭龙琦直接持有标的公司41.7727%股份，通过担任利珀投资的执行事务合伙人从而控制利珀投资持有的标的公司

9.7310%股份，合计控制标的公司51.5037%股份，系标的公司的控股股东及实际

2-1-238控制人。王旭龙琦的配偶邓浩瑜直接持有标的公司0.4346%股份，王旭龙琦、邓

浩瑜夫妻合计控制标的公司51.9383%股份。

（二）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

2022年5月至2023年8月，利珀科技进行了多次股权转让及融资，根据签

署的相关股权转让协议或增资协议，如利珀科技未能在2024年12月31日前完成在上交所或深交所的首次公开发行上市，深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺有权

要求利珀科技控股股东回购其持有的利珀科技股份。此外，上述股东还享有优先认购权、优先受让权、反摊薄、随售权、优先清算权等特殊权利。

2024年12月17日，利珀科技召开股东会，全体股东一致同意将回购条款

中的上市期限延长至2026年3月31日，上市地点新增北京证券交易所。

2025年4月至7月，深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基

金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺已签署协议，约定涉及利珀科技控股股东需其承担回购义务、赔偿责任、违约责任、连带责任等任何责任（如有）的条款法律效力中止，并自利珀科技本次重组事项经上海证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情况外，标的公司《公司章程》及相关投资协议中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。

（三）标的公司高级管理人员安排

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。在本次交易完成后至业绩承诺期内，利珀科技的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，利珀科技总经理（同时担任法定代表人）由王旭龙琦指定人选担任，人力资源负责人、财务负责人以及法务负责人由上市公司指定人选担任。

2-1-239（四）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响利珀科技独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。

五、下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技拥有5家控股子公司和1家分公司，具体如下：

（一）安徽利珀

1、基本情况

公司名称安徽利珀科技有限公司

统一社会信用代码 91340100MA2NQT5Y2W

成立日期2017-06-28

营业期限2017-06-28至无固定期限法定代表人王旭龙琦注册资本500万元

注册地址/主要办公合肥市新站区当涂北路530号安徽省泰源工程机械有限责任公司5楼

地点506、507室公司类型其他有限责任公司

计算机软硬件、机电设备、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技

经营范围术咨询、技术转让；计算机软硬件、机电设备、办公自动化设备生产及销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技持有安徽利珀74%股权，屈帅持有其16%股权，合肥利珀持有其10%股权。

安徽利珀的股权结构如下：

2-1-2403、历史沿革

（1）2017年6月，安徽利珀设立

2017年6月22日，利珀科技、屈帅和合肥利珀签署《公司章程》，共同出

资设立安徽利珀。安徽利珀设立时，股东为利珀科技、屈帅和合肥利珀，分别认缴出资额270万元、180万元和50万元。

2017年6月28日，合肥市工商行政管理局核准了安徽利珀的设立登记事宜。

安徽利珀设立时的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例出资方式

1利珀科技270.0054.00%货币

2屈帅180.0036.00%货币

3合肥利珀50.0010.00%货币

合计500.00100.00%-

（2）2018年7月，安徽利珀第一次股权变更

2018年6月28日，安徽利珀召开股东会并作出决议：同意屈帅将其持有的

安徽利珀100万元认缴出资额转让给利珀科技。

同日，安徽利珀全体股东就上述事项签署了《章程修正案》。

2-1-241同日，屈帅和合肥利珀签署了《股权转让协议》。

2018年7月13日，合肥市工商行政管理局核准了安徽利珀的本次变更登记事宜。

本次变更后，安徽利珀的出资结构如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例出资方式

1利珀科技370.0074.00%货币

2屈帅80.0016.00%货币

3合肥利珀50.0010.00%货币

合计500.00100.00%-

此次变更完成后，截至本独立财务顾问报告签署日，安徽利珀的股东及股权结构未发生进一步变更。

鉴于王旭龙琦持有合肥利珀60%合伙份额且为合肥利珀的共同执行事务合伙人，为避免违反王旭龙琦与上市公司的竞业禁止限制约定，2025年6月1日，王旭龙琦与利珀科技签署了《关于合肥利珀股权投资合伙企业（有限合伙）相关权利安排的协议》。协议约定王旭龙琦将其享有的非具有人合性质的合肥利珀全部合伙份额的权利（表决权、决策权、异议权等）均不可撤销地委托给利珀科技行使，同时王旭龙琦将其因担任合肥利珀共同执行事务合伙人及持有合肥利珀全部权益份额而享有的完整的收益权、知情权等其他权利（但不包括所有权）也全部不可撤销地无偿让渡且归属于利珀科技。

4、主营业务情况

截至本独立财务顾问报告签署日，安徽利珀主要从事机器视觉相关技术产品的销售业务。

5、最近两年简要财务数据

安徽利珀2024年度及2025年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计4490.674385.43

负债合计2931.453097.58

2-1-242所有者权益合计1559.221287.85

项目2025年度2024年度

营业收入1592.173494.48

利润总额344.291225.08

净利润271.37958.40

（二）苏州利珀

1、基本情况

公司名称苏州利珀智能工业自动化有限公司

统一社会信用代码 91320594MA26D25X4P

成立日期2021-06-25

营业期限2021-06-25至无固定期限法定代表人王旭龙琦注册资本500万元

注册地址/主要办公中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区创苑路236号庄严地点两岸峰汇4幢806

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：工业自动控制系统装置制造；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；计算机软硬件及辅助设备批发；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；电子经营范围元器件与机电组件设备销售；软件开发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技系苏州利珀全资股东，持有其

100%股权。

3、主营业务情况

截至本独立财务顾问报告签署日，苏州利珀主要从事机器视觉相关技术产品的销售业务。

2-1-243（三）深圳利珀

1、基本情况

公司名称深圳利珀科技有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GYNB251

成立日期2021-09-02

营业期限2021-09-02至无固定期限法定代表人郑博予注册资本500万元

注册地址/主要办公深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路012号曙光大厦601地点

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；

软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；电子元器经营范围件零售；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；

工业机器人销售；仪器仪表销售；工业机器人安装、维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技系深圳利珀全资股东，持有其

100%股权。

3、主营业务情况

截至本独立财务顾问报告签署日，深圳利珀主要从事机器视觉相关技术产品的销售业务。

（四）杭州驰珀

1、基本情况

公司名称杭州驰珀智能科技有限公司

统一社会信用代码 91330106MA2CG0PN66

2-1-244成立日期2018-12-07

营业期限2018-12-07至无固定期限法定代表人王旭龙琦注册资本500万元

注册地址/主要办公浙江省杭州市余杭区仓前街道爱力中心2幢14层地点

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

服务：智能设备、计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、

技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化设备，仪器仪表，电子经营范围产品（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技系杭州驰珀全资股东，持有其

100%股权。

3、主营业务情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杭州驰珀主要从事机器视觉相关技术产品的研发业务。

（五）重庆利珀

1、基本情况

公司名称重庆利珀科技有限公司

统一社会信用代码 91500103MAEGM6FY7G

成立日期2025-04-14

营业期限2025-04-14至无固定期限法定代表人王旭龙琦注册资本500万元

注册地址/主要办公重庆市渝中区上清寺街道中山四路15号第三层462号地点公司类型其他有限责任公司

2-1-245一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；机械设备销售；

信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用设备制造；

经营范围

工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业控制计算机及系统制造；

工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技系重庆利珀全资股东，持有其

100%股权。

3、主营业务情况

重庆利珀成立于2025年4月14日，成立时间较短，拟从事机器视觉相关技术产品的销售业务。

（六）杭州利珀科技股份有限公司余杭分公司分支机构名称杭州利珀科技股份有限公司余杭分公司

统一社会信用代码 91330110MACMJ7255A

成立日期2023-06-25负责人王旭龙琦

经营场所/主要办公浙江省杭州市余杭区仓前街道爱力中心2幢1402室地点

一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

六、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况

（一）主要资产

1、土地使用权

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。

2-1-2462、房屋所有权及租赁情况

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司不拥有房屋所有权，其经营场所均为租赁，具体租赁情况如下：

面积（平序号承租人出租方地址用途租赁期限

方米）浙江省杭州市临安浙江青山湖科

11777.09区青山湖街道滨河2025.09.01-利珀科技研创新基地投

路17办公号滨河产业园2028.08.31资有限公司

1号楼7层

浙江省杭州市临安区青山湖滨河路17浙江青山湖科

28700.12号滨河产业园一期3生产、研2025.10.27-利珀科技研创新基地投

号楼1层整层、2层发2028.10.26资有限公司

202、3层301、4层

整层、5层整层浙江省杭州市临安区青山湖滨河路17浙江青山湖科号滨河产业园一期3

3生产、研2025.06.16-利珀科技研创新基地投904.41号楼北楼1层2层临

发2027.06.15资有限公司安微纳技术及应用产业创新服务综合体部分

4*91越秀星汇花园二期2025.12.01-利珀科技胡英宿舍26幢1003室2026.11.30

588.92越秀星汇花园二期2025.12.01-利珀科技朱琦261802宿舍幢室2026.11.30

深圳市龙华区大浪深圳市康瑞产

6街道高峰社区华荣2026.01.09-深圳利珀业园运营有限797办公

路39号科源商务大2028.04.30公司厦商务时代广场616苏州庄严科技

7569.00苏州市工业园区创办公研2024.04.15-苏州利珀园孵化管理有

苑路236号4幢806发2027.06.14限公司杭州爱力领富杭州市余杭区仓前

82026.02.19-杭州驰珀科技股份有限1413.95街道爱力中心2幢办公

2029.02.18

公司14层合肥市新站区天水安徽新鑫创投

9247.00路与当涂路交叉口办公研2025.06.15-安徽利珀资管理有限公

新鼎明创新创业基发2026.06.21司

地 5F506

3、商标使用权

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司拥有22项商标使用权，具体如下：

2-1-247序号注册号商标图形权利人专用权期限类别取得方式他项权利

173903567利珀科技2024.04.28-2034.04.277原始取得无

273902442利珀科技2024.03.07-2034.03.067原始取得无

373902432利珀科技2024.06.28-2034.06.277原始取得无

473902126利珀科技2024.04.28-2034.04.277原始取得无

573899462利珀科技2024.04.28-2034.04.277原始取得无

673896285利珀科技2024.04.28-2034.04.2742原始取得无

773896240利珀科技2024.03.07-2034.03.0642原始取得无

8 73892589A 利珀科技 2024.03.28-2034.03.27 9 原始取得 无

973889929利珀科技2024.04.28-2034.04.277原始取得无

1073888719利珀科技2024.05.28-2034.05.279原始取得无

1173884387利珀科技2024.02.21-2034.02.207原始取得无

1273883511利珀科技2024.04.28-2034.04.2742原始取得无

13 73881999A 利珀科技 2024.03.28-2034.03.27 9 原始取得 无

1438447810利珀科技2020.02.21-2030.02.209原始取得无

1536966993利珀科技2019.12.07-2029.12.0642原始取得无

1636960564利珀科技2019.12.07-2029.12.069原始取得无

1716761515利珀科技2016.11.21-2026.11.2042原始取得无

2-1-248序号注册号商标图形权利人专用权期限类别取得方式他项权利

1816761441利珀科技2017.08.28-2027.08.2737原始取得无

1916761402利珀科技2016.07.14-2026.07.1337原始取得无

2016761264利珀科技2016.06.14-2026.06.139原始取得无

2116761185利珀科技2018.02.07-2028.02.069原始取得无

2025.09.07-2035.09.

2282297219利珀科技9原始取得无

06

4、专利

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司拥有授权专利110项，其中发明专利32项；具体情况详见重组报告书之“附件一：利珀科技及其子公司拥有的专利情况”。

5、软件著作权

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司拥有软件著作权共48项，均为原始取得，具体情况详见重组报告书之“附件二：利珀科技及其子公司拥有的软件著作权情况”。

6、域名

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司拥有域名2项，具体情况如下：

序号网站域名主办单位主办单位性质许可证号状态

1 intelliblink.com 利珀科技 企业 浙 ICP备 18003692号-3 正常

2 hzleaper.com 利珀科技 企业 浙 ICP备 18003692号-2 正常

7、知识产权权属清晰

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司所拥有的商标使用权、

2-1-249专利权、软件著作权等知识产权均依法申请并取得了权属证书，不存在抵押、质

押、冻结或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

8、其他资产

截至2025年12月31日，利珀科技的资产以流动资产为主，固定资产金额相对较小，主要为专用设备、通用设备及运输设备。截至2025年12月31日，利珀科技固定资产原值1875.64万元，账面价值1086.25万元，综合成新率

57.91%，该等固定资产使用状况正常，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如

下：

单位：万元项目通用设备专用设备运输工具合计

账面原值813.01891.32171.311875.64

累计折旧465.83190.42133.14789.39

减值准备----

账面价值347.18700.9038.171086.25

成新率42.70%78.64%22.28%57.91%

注：成新率=账面价值/账面原值。

（二）标的公司及其主要资产权属情况

1、标的资产的权属情况

截至本独立财务顾问报告签署日，王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资等

14名交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉

及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的公司主要资产的权属情况截至本独立财务顾问报告签署日，除了下述“（四）抵押、质押等权利受限情况”及本节“七、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁”

提及的情况外，标的公司的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（三）主要负债及或有负债情况

2-1-250截至2025年12月31日，利珀科技的负债主要由合同负债、短期借款、应

付账款和应付票据等构成。根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2025年

12月31日，利珀科技的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额比例

流动负债：

短期借款13184.3934.91%

应付票据1238.833.28%

应付账款9245.2524.48%

合同负债8138.8221.55%

应付职工薪酬1028.302.72%

应交税费206.790.55%

其他应付款140.800.37%

一年内到期的非流动负债158.940.42%

其他流动负债2379.436.30%

流动负债合计35721.5594.58%

非流动负债：

长期借款1000.002.65%

租赁负债385.121.02%

预计负债586.921.55%

递延收益73.400.19%

递延所得税负债--

非流动负债合计2045.455.42%

负债合计37767.00100.00%

标的公司的主要负债具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“三、标的公司的财务状况分析”之“（二）负债结构分析”。

（四）抵押、质押等权利受限情况

截至2025年12月31日，标的公司存在权利限制资产的具体情况如下：

单位：万元项目受限资产具体内容受限资产账面价值

货币资金保证金、存单质押、冻结（注）2478.70

注：根据标的公司于2025年7月18日收到（2025）浙0112民初7466号《民事裁定书》

和（2025）浙0112民初7467号《民事裁定书》，标的公司共计236.87万元银行存款被杭

州市临安区人民法院冻结，详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“七、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”之“（一）诉讼、仲裁”。

除上述情况外，截至2025年12月31日，标的公司不存在其他因抵押、质

2-1-251押或冻结等对使用有限制的资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）对外担保情况

截至2025年12月31日，标的公司不存在对外担保情况。

七、重大诉讼、仲裁与合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技及其控股子公司正在进行中的作为一方当事人的且争议标的金额在50万元以上的未决诉讼、仲裁如下：

涉案金序号案号案由原告被告额（万案件进展元）一审判决利珀科技支付

（2025）浙0112服务合同昆山久洪升机利珀科73.08万元及

1172.19

民初7466号纠纷械有限公司技逾期付款损失

1.01万元，利

珀科技已上诉一审判决利珀科技支付

（2025）浙0112服务合同苏州久洪升机利珀科45.33万元及

264.67

民初7467号纠纷械有限公司技逾期付款损失

0.62万元，利

珀科技已上诉

上述诉讼的涉案金额较小，不涉及对标的公司持续经营存在重大影响的资产，不会对标的公司的持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。截至本独立财务顾问报告签署日，除上述诉讼外，利珀科技及其控股子公司没有正在进行中的作为一方当事人的且争议标的金额在50万元以上的未决诉讼、仲裁。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，标的公司及其子公司没有因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚，未受到过刑事处罚。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

2-1-252截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

八、主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制标的公司主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业分类属于“C 制造业”中的“C35专用设备制造业”。

机器视觉行业行政主管部门包括国家发展改革委员会及工业和信息化部，上述主管部门通过制定行业发展规划、政策法规、体制标准等对行业发展方向进行

宏观调控，从而对机器视觉行业的经营活动施加影响。

行业自律组织主要包括中国机器视觉产业联盟、中国光学工程学会、中国软

件行业协会等相关组织，上述联盟、学会、协会主要负责产业与市场研究，对会员企业的公共服务和行业自律管理，以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。

上述政府机构，以及有关联盟、学会、协会，构成了机器视觉行业的监管体系，各机器视觉企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2、法律、法规及产业政策

标的公司所处行业涉及质量监督、安全生产、环境保护等方面的法律法规，具体包括《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规。

机器视觉行业作为一个跨多技术、多领域的交叉学科，已广泛地应用于智能制造、人工智能、数字经济、新型基础设施建设等各个领域，近年来行业主要相

2-1-253关政策如下：

序号文件名称发布日期发布单位主要相关内容

对于“在线智能检测”，提出要“面向质量数据采集、分析、判定等业务活动，针《智能制造典型对检测效率低、响应慢、一致性差等问题，

1工信部办公场景参考指引2025年4月构建在线智能检测系统，应用智能检测、

（2025厅年版）》物性表征分析、机器视觉识别、参数放行等技术，实现产品质量在线快速识别判定，提升检测效率和及时性。”新培育一批国家级先进制造业集群，商业航天、北斗应用、新型储能等新兴产业快速发展。制定修订环保、安全等强制性国家标准。加快数字中国建设，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到

10%左右。

2025加快制造业数字化转型，培育一批既懂行2《年政府工2025年3月国务院业又懂数字化的服务商，加大对中小企业作报告》数字化转型的支持。激发数字经济创新活力。持续推进“人工智能+”行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。

到2025年，智能检测技术基本满足用户领域制造工艺需求，核心零部件、专用软件和整机装备供给能力显著提升，重点领《智能检测装备域智能检测装备示范带动和规模应用成

3产业发展行动计工信部等七

划（2023-20252023年2月效明显，产业生态初步形成，基本满足智部门能制造发展需求。将机器视觉算法、图像年）》处理软件等专用检测分析软件以及典型产品检测基础数据库作为基础创新重点方向。

《“机器人+”应

4 2023 1 工信部等17 推动 5G、机器视觉、导航、传感、运动用行动实施方 年 月

部门控制、机器学习、大数据等技术融合应用。

案》《关于构建数据在智能制造、节能降碳、绿色建造、新能中国共产党

5基础制度更好发2022年12源、智慧城市等重点领域，大力培育贴近中央委员

挥数据要素作用月业务需求的行业性、产业化数据商，鼓励会、国务院的意见》多种所有制数据商共同发展、平等竞争。

鼓励在制造、农业、物流、金融、商务、《关于加快场景家居等重点行业深入挖掘人工智能技术

创新以人工智能科技部、工

6高水平应用促进20227应用场景，促进智能经济高端高效发展。年月信部等六部

制造领域优先探索工业大脑、机器人协助经济高质量发展门

制造、机器视觉工业检测、设备互联管理的指导意见》等智能场景。

《数字化助力消加大数字化改造力度赋能企业提质增效。720226工信部等六费品工业“三品”年月推动行业加快数字化改造，引导企业聚焦

部门行动方案（2022－关键生产运维环节，打造研发设计、生产

2-1-254序号文件名称发布日期发布单位主要相关内容

2025年）》管控、设备运维、远程服务、供应链管理等数字化场景。推动企业加快智能化升级，推广应用工业 APP、智能传感器、机器视觉、自动化控制等关键技术和核心装备，提升现代化管理水平、安全生产保障能力和资源配置效率。

以数字化为驱动，打通大中小企业数据《关于开展“携手链；展开智能制造试点示范行动，遴选一行动”促进大中小工信部、发

20225批智能制造示范工厂和典型场景，促进提8企业融通创新年月改委等十一

（2022-2025升产业链整体智能化水平。深入实施中小）年的部门

企业数字化赋能专项行动，开展智能制造通知》进园区活动。

加强高端仪器设备核心器件、核心算法和

核心溯源技术研究，推动关键计量测试设备国产化。推动量子芯片、物联网、区块

9《计量发展规划2021年12链、人工智能等新技术在计量仪器设备中20212035国务院（—年）》月的应用。加强高精度计量基准、标准器具的研制和应用。建立仪器仪表产业发展集聚区，培育具有核心技术和核心竞争力的国产仪器仪表品牌。

有序推进基础设施智能升级。稳步构建智能高效的融合基础设施，提升基础设施网络化、智能化、服务化、协同化水平。高10《“十四五”数字2021年12国务院效布局人工智能基础设施，提升支撑“智经济发展规划》月能＋”发展的行业赋能能力。推动农林牧渔业基础设施和生产装备智能化改造，推进机器视觉、机器学习等技术应用。

大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批卡脖子基础零部202112件和装置。推动先进工艺、信息技术与制11《“十四五”智能年工信部等八造装备深度融合，通过智能车间工厂建制造发展规划》月部门设，带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级。推动数字孪生、人工智能等新技术创新应用，研制一批国际先进的新型智能制造装备。

研制三维视觉传感器、六维力传感器和关12《“十四五”机器202112节力矩传感器等力觉传感器、大视场单线年工信部等15

和多线激光雷达、智能听觉传感器以及高人产业发展规划》月部门

精度编码器等产品，满足机器人智能化发展需求。

推动在线检测、计量等仪器仪表升级，促进制造装备与检验测试设备互联互通，提《制造业质量管

132021年12工信部办公高质量检验效率，提升测量精密度和动态理数字化实施指月厅感知水平。运用机器视觉、人工智能等技南（试行）》术，提升生产质量检测全面性、精准性和预判预警水平。

14《关于完整准确2021年9中国共产党大力发展绿色低碳产业。加快发展新一代月全面贯彻新发展中央委员信息技术、生物技术、新能源、新材料、

2-1-255序号文件名称发布日期发布单位主要相关内容

理念做好碳达峰会、国务院高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航

碳中和工作的意空航天、海洋装备等战略性新兴产业。建见》设绿色制造体系。推动互联网、大数据、人工智能、第五代移动通信（5G）等新兴技术与绿色低碳产业深度融合。

深入实施增强制造业核心竞争力和技术

改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、《第十四个五年

15203520213全国人民代加强设备更新和新产品规模化应用。建设规划和年远年月

表大会智能制造示范工厂，完善智能制造标准体景目标纲要》系。深入实施质量提升行动，推动制造业产品增品种、提品质、创品牌。

制造业智能转型行动。制定重点行业领域数字化转型路线图。抓紧研制两化融合成《关于加快推动

1620213发改委等13熟度、供应链数字化等亟需标准，加快工制造服务业高质年月

部门业设备和企业上云用云步伐。实施中小企量发展的意见》

业数字化赋能专项行动，集聚一批面向制造业中小企业的数字化服务商。

加快高端装备制造产业补短板。重点支持《关于扩大战略工业机器人、建筑、医疗等特种机器人、性新兴产业投资发改委、工高端仪器仪表、轨道交通装备、高档五轴

17培育壮大新增长2020年9月信部等四部数控机床、节能异步牵引电动机、高端医

点增长极的指导门疗装备和制药装备、航空航天装备、海洋意见》工程装备及高技术船舶等高端装备生产，实施智能制造、智能建造试点示范。

推动工业数据全面采集。支持工业企业实施设备数字化改造，升级各类信息系统，《关于工业大数

18据发展的指导意2020年5

推动研发、生产、经营、运维等全流程的月工信部数据采集。支持重点企业研制工业数控系见》统，引导工业设备企业开放数据接口，实现数据全面采集。

《新一代人工智“基于图像识别、深度学习等人工智能技

19能产业创新重点2018年11工信部术的智能检测装备的研发与应用”列入智

任务揭榜工作方月能制造关键技术装备揭榜任务。

案》

（二）主要业务及产品

1、主营业务概况

利珀科技成立于2012年5月，主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售业务，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。

利珀科技长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及 AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精

2-1-256密光学系统，为工业制程中的产品质量监测、生产流程追溯、制造工艺优化和高

精度机械定位引导等提供更高效率、更低成本的解决方案。

截至2025年12月31日，利珀科技及其子公司拥有已授权专利110项（其中发明专利32项）、计算机软件著作权48项。此外，利珀科技为国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家鼓励的重点软件企业、浙江省制造

业单项冠军培育企业、杭州市专利示范试点企业；利珀科技的研发成果获国家工

业和信息化部人工智能赋能新型工业化典型应用入选案例、浙江省科学技术进步

奖（一等奖）、浙江省装备首台（套）等荣誉；利珀科技承担了国家级“揭榜挂帅”项目、浙江省重点研发项目、杭州市人工智能重大专项项目等；利珀科技与

浙江大学共建光学精密仪器联合研发中心，是浙江大学产学研基地。

利珀科技的下游应用领域较为广泛，覆盖光伏、显示、半导体、锂电、消费电子、物流、食品包装等行业，并与行业知名企业建立了稳定的合作关系。在光伏行业，2025年全球光伏组件出货量前十二大厂商中十一家为其客户，且利珀科技与光伏新兴工艺代表性企业如爱旭、隆基、晶科等以及国内领先的光伏设备

制造商捷佳伟创、拉普拉斯、先导智能、海目星、连城数控等建立了长期稳定的

合作关系；在偏光片行业，标的公司与行业龙头企业杉金光电、三利谱、恒美光电、盛波光电等建立了稳定的合作关系；在锂电和半导体行业，标的公司与部分行业知名终端和先进装备制造商建立了合作关系。

2、主要产品

利珀科技自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。

报告期内，利珀科技的主要产品包括以下几类：

（1）通用视觉算法软件产品名称产品介绍

LeaperVisionToolki（t LPV）是利珀科技自主研发算法开发工具包，目前涵盖上百个算法模块，算法的底层实现支持指令集和多线程视觉算法库加速，覆盖视觉防呆、定位、量测、分类、符号识别和缺陷检测LeaperVisionToolkit（LPV） 等应用方向，能满足绝大部分工业机器视觉项目的算法开发需求。工具包接口灵活度高，接口文档详细，例程丰富，用户上手难度低。

通用视觉软件 灵闪 IntelliBlinkTM是利珀科技自主研发的通用视觉软件平台，为

2-1-257产品名称产品介绍

灵闪 IntelliBlinkTM 用户提供可视化为主的低代码开发环境，便捷地解决各种复杂视觉应用的难题。用户无需编写代码，只需基于鼠标拖拉拽操作即可连接相机、添加算法工具、调整算法流程、实时观察算法运行

中间和最终结果、以及发送结果给其他工业控制器，由此快速构建机器视觉解决方案。

灵闪 AI软件 IntelliBlink-AI是利珀科技自主研发的视觉 AI平台软件，提供的功能包括样本标记、样本生成、模型训练、模型验灵闪 AI软件 证、数据可视化和开放接入用户自定义模型，涵盖图像分类、图IntelliBlink-AI 像目标识别、图像分割和无监督异常检测应用。其提供的极具特色的图像样本生成功能，可以基于极少样本图生成大量图片用于AI模型训练，解决工业行业快速落地视觉 AI项目的核心痛点。

利珀科技的通用视觉算法软件已在光伏、显示、半导体、锂电、消费电子、

物流、食品包装、机械自动化、激光加工等行业广泛推广应用。

（2）新能源领域机器视觉解决方案

在光伏领域，利珀科技基于 IntelliBlinkTM自主研发的 LPsolar系列产品，可针对晶硅电池全流程制程工艺提供系统完善的工业机器视觉解决方案，把控产品质量的同时反馈工艺流程，提升生产效率，实现“机器换人”的升级。利珀科技光伏全流程机器视觉解决方案可以满足 TOPCon、XBC、HJT、PERC等多种技术

路线下的全流程机器视觉需求，主要产品示意图及简介如下：

产品名称示意图产品简介

该产品用于光伏电池生产端扩散段、

镀膜段、印刷烧结后及 el分选前。产品基于光致发光原理，对电池片内、PL检测模块 外部缺陷实现特征采集并检出隐裂、

划伤、印记类（皮带印、手指印）、同心圆、效率类（明暗片、黑边、黑角）等缺陷。

该产品主要用于光伏电池生产端制

绒上料、刻蚀上料、扩散上料、镀膜、印刷上料等工艺段。通过红外穿透效隐裂检测模块应对电池片的进行外观缺陷及内部

隐裂检测，如硅脱崩边、碎片缺角、隐裂等。

该产品主要用于光伏电池生产端镀

PE 膜段的检测，能够检测的镀膜后的外检测模块观缺陷包括色差、跳色、白点、脏污、缺角、崩边等。

2-1-258产品名称示意图产品简介

该产品主要用于光伏电池生产端扩散下料及制绒下料工艺段。通过线扫相机的运动拍照，对电池片载具（花花篮检测模块

篮）内部的插片情况进行扫描分析，对带有叠片、错尺的花篮进行在线实时分类剔除。

该产品主要用于光伏电池生产端镀膜上下料段。主要针对镀膜载具（石墨舟）进行在线扫描分析，对石墨舟石墨舟检测模块

内的电池片的状态进行监控，实时扫描拍摄对石墨舟内的翘片、掉片、双片做异常舟处理。

该产品用于电池成品检测段，可检测颜色、色斑、亮斑、脏污、过刻、油

污、工艺卡点、划伤、崩边、缺角、

针孔、尺寸、白斑、漏浆、栅线结点、晶硅电池终品分选

断栅、正电极主栅虚印缺失、栅线变模块

细、粗栅、线痕、氧化、栅线脱落、

网版变形、手指印、片内色差、亮暗

片、绕镀、主栅及主栅 2mm 范围内漏浆等外观可见缺陷。

该产品主要用于电池生产端丝网印

刷环节检测，可检测缺陷包括漏浆、晶硅电池丝网印刷

栅线结点、断栅、正电极主栅虚印缺检测模块

失、栅线变细、粗栅、栅线偏移等外观可见印刷缺陷。

锡膏绝缘胶检测设备（XBC 电池专用），是检测组件来料端电池片印刷绝缘胶好坏的设备，采用了深度学锡膏绝缘胶检测设

习、多层打光等技术来实现对碎片、备

缺胶、偏移、胶上脏污等问题的检测。

产品兼容所有胶水（透明胶、绿胶等）。

终检外观一体机检测设备，用于在最终检验阶段对组件正背面外观、边

框、接线盒及铭牌的缺陷检测做在线

外观检测一体机 全检，检出的缺陷包含 EVA胶残留、玻璃气泡、层压气泡、异物、串片间

距、中孔气泡、背面凹陷、接线盒缺

失、铭牌缺失、边框撞伤（划伤）等。

在锂电领域，利珀科技基于 IntelliBlinkTM自主研发的可配置视觉解决方案在锂电池生产全工艺段均有应用，主要包括：（1）原材料段——铜、铝箔、隔膜的缺陷检测；（2）制片段——涂布、辊压和分切工序的缺陷检测以及幅宽测量；

（3）电芯段——模切机、叠片机、切叠一体机、包装机等。主要产品示意图及

2-1-259简介如下：

产品名称示意图产品简介

该产品应用于锂电电芯电极制片段，对电极材涂、辊、分料进行外观缺陷检测及幅宽测量。该产品除可视觉检测以实现涂布、辊压和分切过程中对工艺要求的

系统把控，还可与其他生产设备联动，实时反馈数据。

该产品应用于锂电电芯制造工艺段，针对电极切叠一体片生产过程中的工序，实现极耳裁切后的外观机整体解检测，极片裁剪后的尺寸检测，极片的上下表决方案面外观检测，叠片前的位置纠正，叠片过程中的对齐度检测，极组完成后的外观检测。

该产品应用于锂电电芯制造工艺段，实现对包膜后电池的外观全检测。产品通过内置灵闪视觉平台，可调用 2.5D、3D 算法满足多样化检包膜外观测需求，同时利用 IntelliBlink-AI 解决罕见缺检测设备陷检测难题。兼容多品牌相机与通讯方式，提供生产数据管理、管控参数追溯、配方与权限管理等一站式功能。

（3）薄膜在线缺陷检测解决方案

利珀科技基于 IntelliBlinkTM自主研发的薄膜全制程视觉检测解决方案，针对光学膜及特殊行业需求，能够智能检测连续运行的卷状、带状或片状材料上的表面缺陷，精确记录缺陷的位置信息，配合云储存云计算技术，提供闭环的质量反馈和工艺把控。薄膜在线缺陷检测解决方案主要包括平面材料表面缺陷检测仪、片料缺陷检查机、RTS-AOI 分拣机、RTP-偏贴检查机等。主要产品示意图及简介如下：

产品名称示意图产品简介

该产品采用自主研发的机器视觉技术，对各类平面材料存在的异点、颗粒、凹陷、破损、横纹、

竖纹、涂布不均、划痕、裂痕、裂纹等几十种缺平面材料表

陷进行智能识别，精确记录平面材料表面缺陷的面缺陷检测

位置信息，将所记录的缺陷大小和位置以报表的仪

形式呈现并打印，实现了平面材料在线检测的自动化和智能化，形成了企业产品质量检测的统一标准。多个该产品可组合成系统，通过数据联动

2-1-260构建成复杂分布式系统，完成对多材料复合、多

工艺制程的复杂平面材料的全流程质量检测。

该产品用于偏光片的检测，采用自动上下料以及特制输送结构，搭配自研 AOI检测软件，对矢印片料缺陷检

章、缺陷Mark、异物、气泡、划伤、凹凸点、折查机

痕、撞伤、残胶、脏污等缺陷进行精准检测与分类。

该产品对接RTS裁切机，将AOI安装于裁切机上，RTS-AOI分 分拣机安装于裁切机后段；可对带缺陷 Mark 的

拣机卷材进行检测，对裁切后的片材进行精准分类，并进行收料。

该设备用于 RTP（Roll-to-Panel）产线上 Panel贴

RTP- 附前和贴附后的缺陷检测，如贴附前的崩角、裂偏贴检纹、玻璃渣等；贴附后的气泡、凹凸点、异物、查机

脏污等；检测后的结果通过 PLC输出，并将缺陷信息传输到目检工位。

（4）半导体封装测量及检测视觉解决方案

利珀科技基于 IntelliBlinkTM自主研发的半导体封装测量及检测视觉解决方案，采用通用半导体视觉算法库 LPW形成软硬件集成的一体化解决方案，应用于半导体封装测量环节。主要产品示意图及简介如下：

产品名称示意图产品简介

该产品深度融合 LPV算法库与高精度光学成像技术，为半导体封装工艺提供全流程外观质量管通用半导控解决方案。通过 AI算法与光学成像技术的协体视觉检同优化，该产品能够显著提升半导体封装产线的测系统

综合良率与生产效能，助力实现质量管控从被动纠错向主动预防的范式升级。

该产品采用模块化视觉引擎设计，可依据 BGA、QFN、QFP、SIP 等异构封装形态灵活配置检测

IC封装测 单元，通过整合 3D 结构光投影扫描技术、多色量及检测多角度智能光源技术，并集成高精度三维点云重方案建与亚像素级二维解析技术，创新的多模态数据融合算法，在确保微米级检测精度的同时，显著提升复杂封装结构的缺陷检出率。

2-1-261该产品以自研多模态光学系统和智能算法为核

Die 心，在 FlipChip工艺段，对芯片表面和内部监测Bonding 封装质量。系统实现亚微米级定位，捕捉微米级AOI检测 缺陷，支持偏移、破损、裂纹、崩角、污染、缺系统 失等缺陷的高精度检出，并支持超高速 15K+在线检测及多流道串并联检测。

3、业务发展规划

报告期内，标的公司下游应用领域以光伏和膜材（主要为显示膜材）为主，未来标的公司将在保持现有业务竞争优势的基础上，不断拓展下游应用领域的广度、行业产品矩阵的宽度以及技术壁垒的高度，全方位提升公司的综合竞争力，其中半导体先进封装机器视觉解决方案业务和锂电机器视觉解决方案业务为未来五年标的公司业务布局的核心增长点。

（1）半导体先进封装领域业务布局

在半导体先进封装产品布局方面，标的公司聚焦先进封装工艺需求，已构建覆盖先进封装测试核心制程环节的产品与技术矩阵，涵盖 AI算法、高精度成像模组、AOI 设备三大层级：* AI缺陷检测复判算法工艺包：已成功在多家头部

封装测试厂部署并实现复制应用，显著提升检测效率与准确性；* 2D+3D 高精度成像模组系列：可为客户提供关键量测与检测解决方案，部分模组系列已成功获得客户订单，进入商业化阶段，部分新系列产品持续跟进工艺革新，并与客户签署战略合作协议，正积极推进量产导入进程；* Die Bonding AOI 设备（芯片贴装检测）：已实现批量出货，具备成熟量产能力。

（2）锂电行业业务布局

在锂电行业产品布局方面，标的公司已推出涂/辊/分视觉检测系统、切叠一体机整体解决方案和包膜外观检测设备等机器视觉检测设备，并已与部分行业知名终端和先进装备制造商建立了合作关系。标的公司在锂电行业的机器视觉解决方案已实现量产，并已将 AI技术全面应用，其中可实现高速切叠一体机的外观瑕疵全幅面检测（零内缩）。

（3）其他领域业务布局

2-1-262标的公司自研的算法软件平台行业适用性广泛，业务横向延展性较强。标的

公司软件算法已实现批量出货，下游覆盖光伏、显示、半导体、锂电、消费电子、物流、食品包装、激光加工、机械自动化等行业或领域。算法软件业务具有毛利率高、附加值高等特点，且标的公司可以该业务作为整体解决方案业务的孵化平台，系公司未来重点业务开发方向。

（三）主要产品的工艺流程图

1、软件算法开发工艺流程图

2、软件交付流程图

2-1-263计划制造储运品质

订单导入打印下发生产订单和用料清单，制单下推物料领料订单物料配发烧录软件成品检验对接入库订单完成

3、标准化视觉检测产品生产工艺流程图

2-1-264计划制造系统方案品质储运

订单导入

打印下发工单、BOM、制单下推物料订单生产工作分解下发订单制程资料订单物料配发领料

半成品部件组装 N制程检验整机组装

N通电前检查整机上电

整机调试 N光学成像视觉软件调试算法部署整机联调老化测试整机入库检验订单入库评审整机拆解

装箱物料核对 N装箱前检查打包装箱产成品入库订单生产结束

4、智能化视觉检测产品生产工艺流程图

2-1-265计划制造系统方案品质储运产品

订单导入打印下发工

单、BOM、制单下推物料订单生产工作分解下发订单制程资料订单物料配发领料

半成品部件组装 N电气板光学部机械部气动部

布置、件组装件组装件组装接线制程检验整机组装电气板机械结光学部电气部挂盘构总装件总装件总装

整机布线、走线、电气板接线

气路布置、连接制程检验

N通电前检查整机上电整机调试

N视觉软下发订单视觉电气程机构动光学成

件算法软件算法，提序调试作调试像调试部署供技术支持整机联调老化测试整机入库检验订单入库评审整机拆解

装箱物料核对 N装箱前检查打包装箱产成品入库订单生产结束

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、主要经营模式

（1）采购模式

2-1-266标的公司主要采购内容包括光源、相机、镜头、工控机、加工件以及外包服务等。标的公司采用“以产定购”与适当库存储备相结合的采购模式，根据实际收到的订单情况、对市场需求的预测等因素安排生产计划，并结合库存情况安排采购计划。

标的公司建立有《采购流程规范》，采购过程中按照相关制度要求执行。标的公司建立了合格供应商名录，并定期对供应商进行评审。在采购行为发生前，标的公司根据需要向合格供应商履行询比价程序，确定供应商后签订相关合同。

（2）生产模式

标的公司整体上采用“以销定产”的生产模式。具体而言，针对解决方案类产品与算法软件类产品采用的生产模式略有不同。

针对软硬件结合的解决方案类产品：标的公司根据实际收到的订单情况、对

市场需求的预测等因素制定生产计划。标的公司自行制定产品的组装方案，主要以外购劳务的方式实施组装，并自行集成软件后对外销售。

针对算法软件类产品：标的公司首先通过与客户沟通，了解客户的具体需求和使用场景，确定所需的功能模块；根据客户的需求，标的公司从提供的软件产品模块库中选择合适的模块进行匹配，确定符合客户需求的软件/算法包，并选择授权方式。

（3）销售模式

报告期内，标的公司主要采用直销模式进行销售。

报告期内，标的公司通过线上、线下相结合的方式积极拓展客户资源和业务机会，包括参与行业展会、论坛和技术峰会，通过媒体平台进行营销等。标的公司主要通过客户主动联系公司洽谈合作、主动拜访目标客户、与存量客户新增需

求展开进一步合作等方式获取合同订单。一般情况下，标的公司产品销售流程主要为：前期客户拜访——客户需求对接——提供解决方案——产品测试——产品

试用——招投标（如需）——签署合同——产品交付与验收——质保服务。

标的公司已建立起一套完善的定价策略，综合考虑客户需求实现难度、软硬件成本、竞品情况、客户需求量、收款方式等方面后，综合评估后制定合适的销

2-1-267售价格，并对销售价格进行动态跟踪，结合上述因素的变动情况适时调整。

（4）研发模式

标的公司长期坚持底层算法软件和光学系统的自主研发，构建并持续提升自身的技术优势。在研发内容上，标的公司坚持基础研发、产品研发与前瞻性研发并重。在研发方向上，标的公司以市场需求为核心，通过对战略新兴行业通用性需求进行市场调研，以确定具体研发目标。在研发流程上，标的公司通过“需求/立项评审——技术方案评审——开发——测试——结项”五大阶段对研发项目

进行管控，其中重点项目以提交管理层审批的方式实现对研发方向的把控。

报告期内，标的公司对视觉算法库和灵闪软件功能进行持续不断地丰富和优化迭代，持续提高软件功能性、易用性和运行效率。此外，标的公司还对多光谱压缩感知技术、偏振成像技术等计算成像领域的技术进行前瞻性研发。

2、盈利模式

针对解决方案类产品，标的公司向上游企业采购光源、相机、镜头、采集卡、工控机、加工件等，自主研发算法软件，通过组装、集成软件后，向下游客户销售产品实现营业收入。报告期内，解决方案类产品下游客户主要覆盖光伏、膜材（主要为显示膜材）、半导体、锂电等行业或产品领域。

针对算法软件类产品，标的公司向客户销售自主研发的软件、算法库授权以及配套销售的模块实现营业收入。报告期内，算法软件类产品下游客户覆盖光伏、显示、半导体、锂电、消费电子、物流、食品包装、机械自动化、激光加工等行业。

3、结算模式

标的公司产品结算模式包括分期付款、货到付款等模式，收款阶段及比例结合合同或订单约定具体执行。客户一般采用银行转账、银行承兑汇票等方式支付货款。

（五）销售情况和主要客户

标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。

2-1-268报告期内，标的公司的产品主要包括算法软件类和解决方案类两种类型，其中解

决方案类产品主要为软硬件一体的机器视觉检测设备，报告期内，该类产品主要应用于光伏、膜材（主要为显示膜材）、半导体、锂电等行业或者产品领域。标的公司算法软件产品已在光伏、显示、半导体、锂电、消费电子、物流、食品包

装、机械自动化、激光加工等行业广泛推广应用。

报告期内，按照产品类型与下游应用领域区分的标的公司主营业务收入构成如下所示：

单位：万元

2025年度2024年度

产品类型下游应用领域金额占比金额占比

光伏21855.0361.50%27365.4666.73%

膜材7552.5721.25%11685.0328.49%

半导体1001.742.82%--解决方案类

锂电540.051.52%--

其他1399.503.94%71.530.17%

小计32348.8991.03%39122.0295.40%

算法软件类3186.498.97%1888.084.60%

合计35535.38100.00%41010.10100.00%

注：算法软件类包括纯软件产品及搭配销售的相关硬件产品（如需），下同。

1、主要产品产量及销量标的公司主要产品为机器视觉检测设备与机器视觉算法软件，具有“半定制化开发及相对标准化生产”以及订单驱动生产的特点，产能的扩张主要取决于订单需求。就机器视觉检测设备，研发部门负责产品的设计及软件算法的开发，生产部门根据研发部门的技术方案整合工艺流程，生产环节主要包括核心部件组装、设备组装、软件集成等环节。标的公司不存在标准化的生产线，核心部件与设备组装、软件集成环节是决定公司产能的主要因素，其中组装和软件集成环节在标的公司提供操作方案和技术指导的情况下主要通过外购劳务方式完成，标的公司可结合订单情况弹性制定加工计划，因此不存在传统意义上“产能”的概念，以设备台数或标准工时为产能统计标准无法真实反映标的公司的生产能力。

报告期内，标的公司解决方案类产品在主要下游应用领域的产量和销量情况如下：

2-1-269期间下游应用领域产量（台、套）销量（台、套）产销率

光伏30779154297.50%

2025年

膜材134151112.69%

光伏602510938181.54%

2024年

膜材147176119.73%

报告期内，光伏、膜材（主要为显示膜材）的解决方案类产品产销率存在一定波动，光伏产品2024年及2025年产销率较高，主要原因系标的公司根据下游客户订单情况进行生产、发货，报告期之前新增光伏订单较多，生产、发货与确认收入之间存在一定时间周期，具有合理性。

2、主要产品价格变动情况

报告期内，标的公司解决方案类产品在主要下游应用领域的销售收入及价格情况如下：

下游应用领域项目2025年2024年销售收入（万元）21855.0327365.46

光伏销量（台、套）915410938单价（万元/台、套）2.392.50

销售收入（万元）7552.5711685.03

膜材销量（台、套）151176单价（万元/台、套）50.0266.39

报告期内，应用于光伏和膜材（主要为显示膜材）领域的解决方案类产品的单价均有所下降，主要系受各期产品销售类别、型号、原材料采购价格等差异影响。

2025年，用于膜材（主要为显示膜材）领域的解决方案类产品均价为50.02

万元/台（套），较上年度销售均价下降了16.37万元/台（套），降幅为24.66%，主要原因系标的公司在显示膜材领域的解决方案类产品主要以非标准定制化产品为主，2024年实现收入的产品主要系大型系统设备，单台售价较高，2025年实现收入的产品中系统增设类产品收入占比升高，该类产品单台售价相对较低，因此价格变动具有合理性。

3、主营业务收入按销售模式构成情况

报告期内，标的公司主要采用直销的方式进行销售。报告期内，标的公司主

2-1-270营业务收入按销售模式划分的具体情况如下：

单位：万元

2025度2024年度

客户类型金额占比金额占比

直销35373.4399.54%40988.3299.95%

经销161.950.46%21.770.05%

合计35535.38100.00%41010.10100.00%

4、报告期内前五名客户情况

单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比例

2025年度

1爱旭股份3498.549.84%

2杉金光电2392.786.73%

3晶科能源2186.636.15%

4一道科技2069.655.82%

5三利谱1568.034.41%

合计11715.6232.96%

2024年度

1杉金光电5798.7214.13%

2晶科能源3807.719.28%

3三利谱3461.128.44%

4英发睿能2680.066.53%

5正泰新能2396.355.84%

合计18143.9644.22%

注：1、前五名客户按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情

况以合并口径列示；2、爱旭股份旗下公司主要包括浙江爱旭太阳能科技有限公司、天津爱

旭太阳能科技有限公司、滁州爱旭太阳能科技有限公司、珠海富山爱旭太阳能科技有限公司等；3、晶科能源旗下公司主要包括安徽晶科能源有限公司、Jinko Solar Technology Sdn.Bhd.、

晶科能源（海宁）有限公司、越南晶科能源实业有限公司、晶科能源（上饶）有限公司、晶

科能源（楚雄）有限公司、Jinko Solar （Malaysia） Sdn Bhd.、浙江晶科能源有限公司、上

饶晶科能源叁号智造有限公司、山西晶科能源贰号智造有限公司等；4、一道科技旗下公司

主要包括一道新能源科技（忻州）有限公司、一道新能源科技股份有限公司、一道新能源科技（泰州）有限公司等；5、英发睿能旗下公司主要包括四川英发睿能科技股份有限公司、

宜宾英发德耀科技有限公司等；6、杉金光电旗下公司主要包括杉金光电（广州）有限公司、

杉金光电技术（张家港）有限公司、杉金光电（南京）有限公司及其分公司等；7、三利谱

旗下公司主要包括合肥三利谱光电科技有限公司、深圳市三利谱光电技术有限公司、莆田三

利谱光电科技有限公司、深圳市三利谱光电科技股份有限公司、湖北三利沣新材料有限公司等；8、正泰新能旗下公司主要包括正泰新能科技股份有限公司、海宁正泰太阳能科技有限

公司、凤阳正泰太阳能科技有限公司、盐城正泰新能源科技有限公司、酒泉正泰新能源科技

有限公司、义乌正泰太阳能科技有限公司、乐清正泰太阳能科技有限公司等。

标的公司报告期各期前五大客户与标的公司均不存在关联关系，标的公司董

2-1-271事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东未

在上述客户中拥有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

标的公司主要采购内容包括光源、相机、镜头、工控机、加工件和外购裸机等，报告期内，主要原材料采购金额及占当期采购总额的比例情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

相机1913.8218.70%1311.8114.62%

工控机1607.4415.71%1607.7017.92%

光源1040.8410.17%1156.7712.89%

镜头515.635.04%410.204.57%

加工件1099.8110.75%765.838.54%

外购裸机855.628.36%905.4610.09%

其他原材料3200.9831.28%2814.6931.37%

合计10234.15100.00%8972.47100.00%

报告期内，标的公司原材料采购金额分别为8972.47万元、10234.15万元，各类原材料采购比例基本稳定。2025年，标的公司原材料采购金额较2024年增加1261.68万元，增幅为14.06%，主要系标的公司在半导体、锂电等领域取得订单规模增加，采购生产所需原材料增加。

报告期内，标的公司主要原材料采购单价变动情况如下：

单位：元/件项目2025年度2024年度

相机1478.311170.43

工控机4722.223579.04

光源1366.471373.02

镜头627.29468.16

加工件116.8459.93

外购裸机62913.2681573.01

报告期内标的公司主要原材料采购单价存在波动，主要系标的公司同类原材料因型号不同，单价会有所差异；上述加工件为非标准品，单价不具备可比性。

2-1-2722、主要能源供应情况

标的公司产品生产消耗的主要能源为电力，电力价格相对稳定。报告期内，标的公司生产活动电力消耗情况如下：

电力2025年度2024年度

消耗量（万度）53.8053.09单价（元/度）0.710.72

采购总金额（万元）38.0038.25

3、报告期内前五名供应商情况

单位：万元序号供应商名称采购金额占采购总额比例

2025年度

1上海锦汉机电设备有限公司926.927.77%

2浙江邦芒企业服务有限公司845.067.09%

3中国大恒（集团）有限公司616.635.17%

4浙江华睿科技股份有限公司586.584.92%

5常州市华清电子电器有限公司450.173.78%

合计3425.3528.73%

2024年度

1浙江邦芒企业服务有限公司1453.1011.88%

2深圳市控汇智能股份有限公司802.626.56%

3苏州腾达机电设备有限公司及其关联方618.235.05%

4浙江荣图智能科技有限公司534.214.37%

5浙江华睿科技股份有限公司474.113.88%

合计3882.2731.74%

注：1、前五名供应商按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的供应商的采

购情况以合并口径列示；2、苏州腾达机电设备有限公司及其关联方主要包括苏州翰能自动

化有限公司、深圳翰能自动化有限公司、苏州腾达机电设备有限公司、苏州金海川自动化有

限公司、扬州金嗨川自动化有限公司、苏州奈斯利自动化设备有限公司。

标的公司报告期各期前五大供应商与标的公司均不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东未在上述供应商中拥有权益。

（七）境外地域分析及资产情况

2-1-273标的公司主营业务收入中境外占比较小，报告期各期境外收入分别占主营业

务收入的3.08%和5.81%。截至报告期末，标的公司在境外的资产主要系发出商品，账面余额1756.88万元人民币，占总资产的比例为2.98%。

（八）安全生产、环境保护与能源消耗情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司的安全生产、环境保护、能源消耗情况均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司报告期内未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门的重大行政处罚。

（九）质量控制情况质量管理是标的公司生产管理环节中的重要组成部分。标的公司建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控，在研究开发、采购管理、生产管理、验收检测、安装调试、售后服务等重要方面制定了质量管

理相关标准流程，覆盖涉及产品质量的各个方面。标的公司已取得鹰企认证服务（上海）有限公司出具的《质量管理体系认证证书》（证书号：C36824Q3241397R2M ） ， 证 明 标 的 公 司 质 量 管 理 体 系 符 合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准质量管理体系认证所覆盖的范围：AOI检测系统的研发与生产。

报告期内，标的公司质量管理体系有效运行，产品质量情况良好，未发生过由于产品质量问题而导致的重大诉讼和纠纷，不存在因质量问题受到政府相关部门的重大行政处罚的情形。

（十）主要产品生产技术所处阶段

报告期内，标的公司主要产品所应用的核心技术情况如下所示：

核心技序号相关产品技术来源所处阶段技术先进性及具体表征术名称

该技术针对多种不同架构的算力芯片，进行针对性地视觉算法库视觉算优化，使得底层算法的代码能够充分发挥不同架构的

1 Leaper Vision 法加速 自主研发 大批量生产 芯片的算力。所使用的方法包括但不限于多核并行、Toolkit （LPV） 技术 多数据并行处理指令调优、专用图像编码指令调优、图像内存高效管理等。

2通用视觉软件可视化自主研发大批量生产该技术以图像为交互中心，以所见即所得的理念进行

2-1-274灵闪 集成开 UI 设计，支持图形化拖拽的方式进行视觉软件应用

IntelliBlinkTM 发环境 流程的编辑，以通用的算法接口封装设计接入所有自研算法工具和外部的深度学习模型，能够实时反馈算法参数调整后的结果，可大幅提升工业机器视觉项目的研发效率。

该技术基于 Markov Random Field（MRF）和 Stable

Diffusion有关技术实现，专用于工业领域的缺陷图像图像样

3 自主研发 小批量生产 生成，并突破常见AIGC模型对预训练数据的强依赖，

本生成

可基于极少量样本生成逼真的缺陷样本，解决工业缺陷检测中样本稀缺难题。

该技术提供一种新的样本集分析算法和流程，自动对样本集进行分析，并将分析结果可视化，让用户得以数据可

快速准确定位标记错误和样本分布不均匀等问题，指

4 灵闪 AI软件 视化技 自主研发 小批量生产

导样本生成功能针对性地补充稀有样本。本方法对样IntelliBlink-AI 术

本集的分析清晰直观，能够快速定位问题，为用户的样本集调整提供可靠依据，节省大量人力成本。

该技术提供一种面向深度学习模型训练、推理、可视

化等常用功能的通用接口定义，让用户可以将自己的开放接 模型接入灵闪 AI软件，复用灵闪 AI软件的功能。该

5自主研发小批量生产

口技术技术实现了跨进程高效数据交互，隔离了不同的深度学习框架的运行环境，使得在设计上可以满足基于任何深度学习框架实现的模型的接入需求。

该技术针对半导体领域的高精度 3D成像需求，实现

5um以内的 3D测量精度。解决了投影图案的光学整

IC封装测量及 相移轮 形、高速投影控制、金属高反光物体的二次反射干扰

6自主研发小批量生产

检测方案 廓术 等核心难点，对直径大于 150um 的球状物体的外形

3D 测量进行了针对性优化，满足了半导体先进封装

领域的有关 3D测量需求。

视觉引

导定位视觉引导定位提高生产效率和产品一致性，缺陷检测切叠一体机整

7 &AI缺 自主研发 大批量生产 确保叠入电芯的极片品质，大大提升电池的质量。视

体解决方案陷检测觉是电池生产不可或缺的一环。

技术

采用高速线扫红外成像技术，可清晰捕捉电池片内部太阳能

隐裂及表面崩边、缺角等缺陷，支持近红外/短波红电池片

PL检测模块、隐 外双方案。基于深度学习的检测算法，通过海量红外

8红外缺自主研发大批量生产裂检测模块图像数据训练，针对性优化了低对比度、小微缺陷（占陷检测片面积<0.1%）及工艺波动场景的识别能力，实现高技术精度通用缺陷检测模型落地。

平面材料表面该技术采用创新光学方案可清晰区分材料内部侵入、光学薄

缺陷检测仪、片表面附着及三维形变缺陷。算法可稳定识别普通/微膜在线

9料缺陷检查机、自主研发大批量生产弱/周期性缺陷并精准分类，首创工艺反馈机制：通

缺陷检

RTS-AOI分拣 过规则化嵌入行业经验库，自动关联缺陷与生产流程测技术

机、RTP-偏贴检 问题，指导客户快速优化工艺，提升产品质量。

2-1-275查机、涂辊分视

觉检测系统

该技术面向半导体先进封装（如 FCCSP/FCBGA）

的 Die-Bonding后隐裂检测需求，采用多通道高速IR隐裂

Die Bonding 频闪 IR 成像和跨芯片型号通用的多通道图像比对

10检测技自主研发大批量生产

AOI检测系统 推理模型，实现 15μm以上精度的在线 IR 检测。

术

突破传统可见光 AOI 无法检测内部缺陷的痛点，满足先进封装对高精度在线 IR检测的核心需求。

该技术针对不同类型缺陷需要多种光学方案成像电池外的需求，使用单个相机结合象移结构光进行多次高包膜外观检测观缺陷

11 自主研发 小批量生产 速频闪成像，利用高速的 2.5D 成像解析算法得到

设备检测技

多通道属性图，在增强视觉检测能力的同时，提高术系统集成度。

太阳能

基于多年来积累的膜面外观图像大数据，针对太阳电池片能电池片的膜面缺陷训练出了该细分领域内通用

12 PE检测模块 外观缺 自主研发 大批量生产

的缺陷检测模型，显著提升膜面复杂缺陷检出率和陷检测分类精度。

技术通过面板背光双相机同步采集花篮内电池片双表太阳能面图像，支持线扫/面阵方案灵活适配产线。结合电池片

传统算法与深度学习分类模型，可精准识别错齿、

13花篮检测模块花篮缺自主研发大批量生产

碎片、缺片等缺陷。模型基于多工艺电池片、多规陷检测

格花篮场景数据训练，完成通用检测模型验证，满技术足各类自动化机台高效检测需求。

在成像方面，该技术能够高效的对舟内全部电池片太阳能

进行取图，同时也兼顾舟叶上表面异物、螺母缺失电池片

石墨舟检测模等缺陷的成像。在检测模型方面，已完成了缺陷有

14石墨舟自主研发大批量生产

块关的图像大数据积累，并针对不同工艺的太阳能电缺陷检

池片、不同大小的石墨舟、不同现场的检测需求，测技术完成了通用缺陷检测模型的训练和落地验证。

基于真彩色高速成像系统，融合传统缺陷识别算法太阳能

与机器学习分类模型，基于通用的快速自动栅线提电池片取技术，结合色彩校正、硅片定位等预处理实现高晶硅电池终品终品分

15自主研发大批量生产精度缺陷检测。创新采用神经网络颜色分选算法，

分选模块选缺陷

突破传统 HSI通道限制，完成 Topcon/XBC等主流检测技

网版快速切换适配及批量验证，显著提升分选效率术与准确性。

太阳能电池片该技术通过传统图像算法与机器学习分类模型相

晶硅电池丝网丝网印结合完成检测，基于通用的快速自动栅线提取技

16自主研发大批量生产

印刷检测模块 刷缺陷 术，已完成目前市面已知 Topcon和 XBC网版的算检测技法适配（快速切换网版）和落地批量验证。

术

17绝缘胶检测太阳能自主研发小批量生产采用组合定制光源实现胶类缺陷清晰成像，支持缺

2-1-276电池片失、偏移及溢胶检测。通过传统算法快速初筛，叠

绝缘胶加深度学习模型提升检测精度，兼容多类胶版工缺陷检艺。基于缺陷大数据完成通用检测模型训练与验测技术证，同步开发测量算法适配产线需求，实现精准工艺控制与设备联动。

基于多线阵/面阵相机协同运动模组，实现大尺寸太阳能组件正背面全域检测。深度学习技术精准识别划外观检测一体组件外伤、异物等斑点缺陷；传统图像处理高精度测量串

18自主研发小批量生产

机观检测片间距、方阵偏移等尺寸问题。具备大幅面图像拼技术接及多工位协同能力，模型适配多版型组件，完成通用检测与测量算法验证。

使用高倍率显微红外成像系统，协同高精度运动模高倍率 组，实现大尺寸 BGA 芯片的隐裂和崩边等缺陷检高速高精

Die Bonding 高速半 测。基于特制的高亮光源和高精度测距模组来实现

19 度BGA-IR 小批量生产

AOI 检测系统 导体成 运动中快速焦距调整，克服了高倍率红外成像系统检测系统

像技术对芯片进行穿透成像时，稳定性、速度和精度不可兼得的矛盾。

（十一）报告期内核心技术人员情况

报告期内，标的公司的核心技术人员为王旭龙琦、金秉文和林驰，核心技术人员认定综合考虑了研发能力、研发成果及对公司核心技术的贡献等因素，报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员的基本情况如下：

姓名职务学历背景主要经历及研发贡献

2013年7月-2017年7月，王旭龙琦于中国计量大

学担任光电学院教员；2012年5月-至今，王旭龙琦于利珀科技担任董事长、总经理。王旭龙琦曾获得中国教育发展基金会颁发的“创新创业英才”奖（每年全国仅10人）、浙江省人民政府授予的“浙江省科学技术进步奖一等奖”、杭州市人社局认定的“杭州市西湖明珠工程特殊支持人才”等荣誉。因在人工智能与机器视觉领域的创新实践，以及在产融结王旭龙董事长、浙江大学光学工合、技术产业化方面的突出贡献，王旭龙琦于2017琦总经理程专业博士年获得“2017接力浙商年度创变新势力”称号；同年，王旭龙琦带领利珀科技团队凭借“机器视觉工业检测系统”项目获得“第三届中国‘互联网+’大学生创新创业大赛”金奖；2019年，第二届浙商创业青云榜，王旭龙琦荣获“浙商青云奖”，带领利珀科技荣膺“最具投资潜力企业”。

作为利珀科技的创始人及人工智能与机器视觉领域

的开拓者，王旭龙琦多次带领研发团队取得数十项发明专利及实用新型专利。

浙江大学计算机2015年6月至今，金秉文于利珀科技担任研发总监。

研发总金秉文科学与技术专业金秉文曾获得浙江省人民政府授予的“浙江省科学监博士技术进步奖一等奖”、中共杭州市委人才办与杭州

2-1-277市人力资源和社会保障局认定的“杭州市高层次人才分类认定 C类”等荣誉。金秉文主持过 1个省级重点研发计划。发表 1篇顶级 EI会议、2篇 SCI期刊和 1篇 EI会议论文；获得高级工程师职务任职资格；带领团队取得发明及实用新型专利三十余项。

作为利珀科技的研发总监，主导开发了机器视觉通用平台“灵闪 IntelliBlink”、视觉算法工具库 Leaper

Vision Toolkit、利珀灵闪 AI 平台 Leaper IB-Al

Platform 等多个软件。

2012年4月至2017年12月，林驰于微策略软件（杭州）有限公司担任高级软件工程师；2018年1月至今，林驰于利珀科技担任平台算法组组长。

平台算浙江大学计算机林驰拥有十三年软件和算法设计开发经验，带领团林驰法组组科学与技术专业队研发公司视觉检测通用平台，包含通用平台软件、长 硕士 通用视觉算法以及算法 SDK，带队完成了具有竞争力的传统图像处理和定位测量算法的自主研发、以

及具有开创性的围绕 AIGC 用于缺陷样本生成展开的人工智能平台的搭建。

（十二）利珀科技主要经营资质

截至2025年末，利珀科技及其子公司已取得的主要业务资质具体情况如下：

序号所有人证书名称证件编号发证单位发证时间有效期至

1 安全生产标 杭 AQBJXⅢ 杭州市应急利珀科技

准化证书2023019272023.12.252026.12管理局

2 排污登记凭 913301855966利珀科技 0041XY002Y - 2023.8.16 2028.8.15证

截至本独立财务顾问报告签署日，利珀科技及其子公司已取得从事其主营业务所必需的业务资质及许可。

九、主要财务数据

根据天健会计师出具的《审计报告》，报告期内，利珀科技合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.31

资产总计58997.8868048.22

负债合计37767.0050982.31

所有者权益合计21230.8817065.91

归属于母公司所有者权益20926.7616814.72项目2025年度2024年度

营业收入35543.4441029.93

2-1-278营业成本22736.3526443.27

利润总额4325.293848.70

净利润4078.643501.56

归属于母公司所有者的净利润4025.713314.63

2025.12.312024.12.31

主要财务指标

/2025年度/2024年度

流动比率（倍）1.521.26

速动比率（倍）1.030.76

资产负债率（%）64.01%74.92%

总资产周转率（次/年）0.560.55

应收账款周转率（次/年）1.762.39

存货周转率（次/年）0.990.81

毛利率（%）36.03%35.55%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业收入/资产总额期初期末平均账面价值

*应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额

*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为利珀科技97.4399%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十一、许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

2-1-279十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履

约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；（3）

标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格

是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定

可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消

2-1-280除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各

单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

产品销售收入确认的具体方法如下：

内销收入：（1）需要安装调试验收的定制化产品，标的公司根据合同约定交付，经客户验收且取得合格收款权后确认收入；（2）不需要安装调试验收的标准化产品，标的公司根据合同约定交付，经客户签收且取得合格收款权后确认收入。

外销收入：（1）需要安装调试验收的定制化产品，标的公司根据合同约定交付并经客户验收且取得合格收款权后确认收入；（2）不需要安装调试验收的

标准化产品，除 DAP、DDP 等模式交货方式情形下，标的公司将货物报关出口并取得提单后确认收入; (3)对于采用 DAP、DDP 等模式交货方式的产品，标的公司将货物交付给客户或其指定的目的地并经客户签收，取得合格收款权后确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响

报告期内，标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范

围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

2-1-281标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

标的公司对自身持续经营能力进行了评价，不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

2、确定和编制合并报表的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括标的公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额。

标的公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以标的公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由标的公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）报告期内纳入标的公司合并范围的子公司

持股比例（%）子公司名称注册地取得方式直接间接

苏州利珀智能工业自动化有限公司江苏苏州100.00-投资设立

深圳利珀科技有限公司广东深圳100.00-投资设立

杭州驰珀智能科技有限公司浙江杭州100.00-投资设立

安徽利珀科技有限公司安徽合肥74.00[注]-投资设立

重庆利珀科技有限公司重庆100.00-投资设立

注：对安徽利珀科技有限公司实缴出资比例为80.50%，认缴出资比例为74.00%，根据实缴出资比例享有权利。

（2）报告期内合并财务报表范围变化

2025年4月14日，标的公司投资设立全资子公司重庆利珀科技有限公司，

注册资本为500万元。报告期内，标的公司合并范围除新增前述公司，未发生其他变更。

（四）重要会计政策或会计估计变更情况

报告期内，标的公司主要会计政策和会计估计未发生变更。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

2-1-282报告期内，标的公司的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。标的公司

因与上市公司所处行业不同和业务经营模式不同，在应收款项预期信用损失率和固定资产折旧年限等会计估计上存在一定差异。

标的公司主要会计估计与上市公司的差异情况如下：

1、应收账款坏账准备

（1）上市公司

上市公司按照信用风险特征组合确定计提坏账准备的组合类别，具体如下：

项目确定组合的依据

应收款项组合1：账龄组合（1）本组合为净水龙头及配件等非工程业务产生的应收账款

应收款项组合2：账龄组合（2）本组合为污水治理、河道治理等工程业务产生的应收账款

应收款项组合3：账龄组合（3）本组合为电商业务产生的应收账款

对于划分为账龄组合的应收款项，上市公司参考历史信用损失经验，结合对当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，据此计算预期信用损失并计提坏账准备。

上市公司应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

*采用应收款项组合1的应收款项坏账准备计提比例如下

项目应收账款计提比例（%）

1年以内5.00

1-2年10.00

2-3年30.00

3年以上100.00

*采用应收款项组合2的应收款项坏账准备计提比例如下

项目应收账款计提比例（%）

未逾期1.00

逾期1年以内5.00

逾期1-2年10.00

逾期2-3年20.00

逾期3-5年50.00

逾期5年以上100.00

2-1-283*采用应收款项组合3的应收款项坏账准备计提比例如下

项目应收账款计提比例（%）

6个月以内（含6个月）0.00

6个月-1年5.00

1-2年10.00

2-3年20.00

3年以上100.00

（2）标的公司标的公司按照账龄作为信用风险特征组合确定计提坏账准备的组合类别。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

标的公司应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

项目应收账款计提比例（%）

1年以内（含1年，下同）5.00

1-2年10.00

2-3年30.00

3-4年50.00

4-5年80.00

5年以上100.00

2、固定资产折旧方法

（1）上市公司折旧年限

类别折旧方法残值率（%）年折旧率（%）

（年）

房屋及建筑物年限平均法25-4542.13-3.84

机器设备年限平均法8-2054.75-11.88

运输工具年限平均法5-124-57.92-19.20

办公及电子设备年限平均法3-54-519.00-32.00

（2）标的公司折旧年限

类别折旧方法残值率（%）年折旧率（%）

（年）

通用设备年限平均法3-5519.00-31.67

专用设备年限平均法3-1059.50-31.67

2-1-284运输工具年限平均法3-5519.00-31.67

（六）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

（七）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方

法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。

2-1-285第五节发行股份情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两个部分。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。具体情况如下：

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资等14名交易对方合计持有的利珀科技97.4399%股份。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会

第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日8.366.69

前60个交易日7.986.39

前120个交易日6.885.51

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120

2-1-286个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，分享机器视觉乃至 AI与智能制造成长红利，为上市公司带来新的利润增长点、助力上市公司长期盈利能力的改善，进而增强股东回报。该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在综合考虑本次交易拟购买资产的经营情况与所处行业特点、交易对方的合理预期等因素的基础上，经双方友好协商的结果，有利于交易各方达成合作意向和本次交易的成功实施。

（三）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、

深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、

西博捌号、辰峰启顺等13名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66239.63万元，其中以股份方式支付的对价为46477.24万元。按照本次发行股票价格6.08元/股计算，本次交易购买资产的股份发行数量为76442825股，向各交易对方具体发行

2-1-287股份数量如下：

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

1王旭龙琦14511.7623868024

2邓浩瑜268.05440873

3利珀投资3901.336416654

4深圳芯瑞5492.359033470

5深圳众微5457.628976352

6元禾璞华4386.857215221

7现代创投2861.544706477

8中小基金2861.544706477

9南京齐芯2059.633387551

10醴陵众微1819.212992113

11西博捌号1613.022652987

12辰峰启顺1039.541709775

13李言衡204.81336851

合计46477.2476442825

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

（五）锁定期

1、王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资的锁定期承诺

“（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行

2-1-288为）；

（2）本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份

由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；

（3）未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求；

（4）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；

（5）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

2、深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的锁定期承诺

“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于

上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

（3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

3、深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的锁定期承诺

“（1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新

2-1-289增股份发行结束之日起6个月内不得转让。

（2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于

上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

（3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

4、李言衡的锁定期承诺

“（1）本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；

若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上

市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

（3）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

5、利珀投资的全体合伙人承诺

2-1-290“（1）就杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）

因本次交易而取得的上市公司新增股份，在上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人承诺不会以任何形式转让本人持有的利珀投资财产份额或从利珀投资退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人通过利珀投资间接享有的与上市公司股份有关的权益。

（2）若利珀投资所持上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政

策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

（3）若未能履行本人作出的上述股份锁定承诺，本人违反上述承诺所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”

6、西博捌号的全体合伙人承诺

“（1）就深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西博捌号”，私募基金编号为 STS586）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的西博捌号财产份额或从西博捌号退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过西博捌号间接享有的与上市公司股份有关的权益。

（2）若西博捌号所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管

政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

7、辰峰启顺的全体合伙人承诺

“（1）就深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰峰启顺”私募基金编号为 SQZ373）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的辰峰启顺财产份额或从辰峰启顺退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过辰峰启

2-1-291顺间接享有的与上市公司股份有关的权益。

（2）若辰峰启顺所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管

政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”

（六）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（七）过渡期损益安排交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；交易所涉全

部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向利珀科技补足，补足金额由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。

二、发行股份募集配套资金情况

上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为24000万元。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为6.69元/股。

2-1-292在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

（三）发行对象与认购方式

本次募集配套资金发行对象为重庆益元、重庆益诚。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）发行规模与发行数量

本次募集配套资金总额为24000万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%。

如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

按照本次发行股票价格6.69元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行数量为35874439股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号交易对方认购金额（万元）股份发行数量（股）

1重庆益元15420.0023049327

2重庆益诚8580.0012825112

合计24000.0035874439

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

2-1-293调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

（五）锁定期

重庆益元、重庆益诚因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交

易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，重庆益元、重庆益诚承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费以及偿还有息负债。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元拟使用募集使用金额占全部募集配序号项目名称资金金额套资金金额的比例

1支付本次交易的现金对价、中介机构费用22000.0091.67%

及相关税费

2偿还有息负债2000.008.33%

合计24000.00100%

在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（七）本次募集配套资金的必要性上市公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。上市公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。

2-1-294本次募集配套资金中，上市公司拟使用22000万元用于支付本次交易的现

金对价、中介机构费用及相关税费，有助于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。截至2025年12月31日，上市公司账面货币资金不足以支付全部现金对价、中介机构费用及相关税费，若本次上市公司以债务融资方式支付现金对价及相关费用，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费，有利于促进本次交易的顺利实施，帮助上市公司维持健康的财务状况。

本次募集配套资金中，上市公司拟使用2000万元用于偿还有息负债，有助于降低本次交易完成后上市公司合并口径的资产负债率和财务成本，减少外部借款对公司经营业绩的影响，促进上市公司与标的公司的长期稳定发展，提高整合效率。

综上，本次募集配套资金具有必要性，配套融资金额与资金需求相匹配。

（八）募集配套资金管理和使用的内部控制制度为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《证券法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，制定了《募集资金使用管理办法》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金使用管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

（九）募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提。本次募集配套资金若无法成功实施，则本次交易将不予实施。募集配套资金的认购方已出具《关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺》，承诺确保认购资金及时到位。

（十）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益

2-1-295本次交易对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金

投入标的公司带来的收益。

2-1-296第六节标的资产评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估概况

本次交易中，公司聘请中联评估对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以2025年5月31日为评估基准日，对利珀科技股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日，利珀科技股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元标的资产评估对象账面价值评估方法评估值增值额增值率

利珀科技利珀科技股收益法67980.6150808.72295.88%

97.4399%17171.89股份东全部权益资产基础法29495.8812323.9971.77%

注：上表中账面价值为截至2025年5月31日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母公司所有者权益账面金额。

（二）评估增值的主要原因

1、资产基础法评估增值的主要原因

本次对标的资产采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是存货、无形资产评估值较账面价值有所增加。

2、收益法评估增值的主要原因

标的公司的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是标的公司收益的持续增长，而收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

（1）标的公司在各业务应用领域仍有较大增长空间

从机器视觉行业整体情况而言，自2016年至今行业整体呈稳定上涨的趋势。

根据弗若斯特沙利文研究报告，2024年我国工业机器视觉产品市场规模约为

268.3亿元，预计 2029年达 630.1亿元，2024-2029年 CAGR为 18.62%。标的公

司产品目前主要应用在膜材（主要为显示膜材）、光伏、锂电以及半导体（主要

2-1-297为先进封装）、消费电子等领域，各业务领域未来对机器视觉产品的需求预计将持续增加。标的公司各业务历史期收入整体保持增长趋势，在光伏、显示膜材（偏光片）等领域的市场占有率保持了领先水平，在半导体（先进封装）、锂电、消费电子、显示等其他领域市场占有率仍有较大提升空间，未来行业发展空间较大。

（2）标的公司技术储备充足，能够匹配下游行业技术更迭需求

机器视觉的核心技术在于图像处理软件算法以及软硬件相结合的光学系统，其中软件算法是机器视觉的重要组成部分，是影响机器视觉硬件性能发挥及发挥效果的关键因素。标的公司长期坚持底层算法软件的自主研发，已经实现了算法软件产品的批量销售；除算法软件之外，标的公司将图像算法和光学技术相结合，可实现复杂工业品表面的多颜色/多角度的通用成像解决方案、高精度/高速光谱

图像重建方案和高精度 3D点云重建方案，目前已能够满足包括半导体先进封装等多个领域的高难度检测需求。

标的公司的产品技术指标目前已经与国内外竞品相当，部分指标优于竞品，现有技术储备能够满足标的公司下游众多新兴产业客户的要求，能够满足未来业务发展的持续需求。

（3）标的公司客户资源较为优质，为未来业务持续发展奠定了良好基础

在光伏行业，2025年全球光伏组件出货量前十二大厂商中十一家为标的公司客户，且标的公司与光伏新兴工艺代表性企业如爱旭、隆基、晶科等以及国内领先的光伏设备制造商捷佳伟创、拉普拉斯、先导智能、海目星、连城数控等建

立了长期稳定的合作关系；在偏光片行业，标的公司与行业龙头企业杉金光电、三利谱、恒美光电、盛波光电等建立了稳定的合作关系；在锂电和半导体行业，标的公司与部分行业知名终端和先进装备制造商建立了合作关系。优质的客户资源与充足的客户储备，为标的公司未来业务持续发展奠定了良好基础。

（三）评估方法的选取

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

2-1-298企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估目的是为狮头股份拟购买利珀科技股份之经济行为提供价值参考依据。

资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，与标的公司同属于机器视觉行业且规模、应用领域等相近的交易案例、可比公司较少，若采用市场法评估则调整参数较多，主观性较强，市场法评估结果可靠性较差，因此本次评估不适用市场法。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（四）不同评估方法下评估结果的差异分析及评估结论

本次评估采用收益法测算出的归母净资产（股东全部权益）价值67980.61万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值29495.88万元，高

38484.73万元，高130.47%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果为基准日时点标的公司所持有的可量化资产的评估值，后续随着企业发展而产生的新技术、老技术的更新进而形成的无形资产并不在资

产基础法中反映，因此资产基础法估值较收益法估值较低。

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的

2-1-299有效使用等多种条件的影响。收益法中考虑了企业持续运营能力，研发费用中考

虑了技术迭代更新的费用以及对应可产生的未来完整收入、利润等，收益法估值中包含了未在基准日标的公司账面可辨识的资产，因此收益法估值较资产基础法估值较高。

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法；而收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，企业未来期间经营收益的实现一般受各种因素的影响。标的公司所处机器视觉行业，历史具有良好的利润水平，且持续拓展新的业务领域如锂电、半导体等，因此相对而言，收益法更能从收益角度反映了标的公司净资产的市场价值，评估结果较为可靠。因此本次评估最终采用收益法评估结果67980.61万元作为标的公司股东全部权益的评估价值。

（五）本次评估的重要假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企

2-1-300业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经

营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设上市公司及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以上市公司及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑上市公司及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）标的公司经营现金流每年平均流入、流出；

（9）标的公司母公司未来可持续取得高新技术企业认定，持续享受15%的所得税税率；

（10）标的公司未来每年可持续享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行的即征即退政策。

（六）引用其他评估机构报告的内容本次评估报告不涉及引用其他评估机构或估值机构报告内容。

2-1-301（七）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项

本次评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。

标的公司管理层预测半导体解决方案类业务自2025年开始实现收入并逐年上涨，评估人员核查了在手订单及潜在订单，发现可以覆盖2025年与2026年的预测收入，2027年以后的收入上涨主要为业务的稳定发展。由于机器视觉产品为半导体产线中较小的工艺环节，未能查询到标的公司产品对应的市场规模、市场份额等信息，评估人员根据公开信息简单推算了机器视觉市场规模等数据，推断管理层预测的收入具有一定可行性。因半导体业务更新换代较快，标的公司尚未在该领域经历长久的市场检验，若未来该业务客户需求、下游行业竞争格局、市场规模等发生较大变化，则未来预测可能发生改变，从而评估结论可能受到影响。

二、资产基础法评估说明

（一）资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，得出利珀科技在评估基准日的评估结论如下：

总资产账面值59633.63万元，评估值71476.31万元，评估增值11842.68万元，增值率19.86%；总负债账面值42065.68万元，评估值41980.43万元，评估减值85.24万元，减值率0.20%；净资产账面值17567.96万元，评估值

29495.88万元，评估增值11927.92万元，增值率67.90%。资产基础法具体评估

结果详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产53533.1961060.557527.3614.06

非流动资产6100.4510416.764316.3270.74

其中：长期股权投资1691.661172.89-518.77-30.67

固定资产1275.511339.0563.554.98

无形资产-4770.544770.54

其他非流动资产3133.283133.28--

2-1-302资产总计59633.6371476.3111842.6819.86

流动负债40922.2740922.27--

非流动负债1143.401058.16-85.24-7.46

负债总计42065.6841980.43-85.24-0.20

净资产（所有者权益）17567.9629495.8811927.9267.90

（二）资产基础法评估过程

主要资产和负债的评估过程如下：

1、流动资产

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100

货币资金7238.937238.93

应收票据1630.741630.74

应收账款18747.6918747.69

应收款项融资538.00538.00

预付账款289.27289.27

其他应收款587.83587.83

存货21788.7129316.077527.3634.55

合同资产2527.722527.72

其他流动资产184.30184.30

流动资产合计53533.1961060.557527.3614.06

流动资产中存货评估价值29316.07万元，评估增值7527.36万元，增值率

34.55%。存货增值原因是产成品、发出商品的评估值以不含税市场销售价格减去

全部税金和一定的产品销售利润后，乘以产量来确定评估值，而账面价值以成本与可变现净值孰低确认。

2、长期股权投资

标的公司的长期股权投资具体情况如下：

单位：万元注册资实缴资认缴持股实缴持股

序号被投资单位名称账面价值评估价值增值额增值率（%）本本比例比例

1安徽利珀科技有限公司500.00238.1074.00%80.50%191.66871.34679.68354.63

2杭州驰珀智能科技有限公司500.00500.00100.00%100.00%500.00-648.56-1148.56-229.71

3苏州利珀智能工业自动化有500.00500.00100.00%100.00%500.00429.11-70.89-14.18

2-1-303限公司

4深圳利珀科技有限公司500.00500.00100.00%100.00%500.00521.0021.004.20

5重庆利珀科技有限公司500.00-100.00%-----

合计1691.661172.89-518.77-30.67

本次对于控股的长期股权投资均采用资产基础法进行整体评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以标的公司的持股比例计算确定长期股权投资的评估价值。长期股权投资的评估价值为1172.89万元，评估减值518.77万元，减值率为30.67%。

3、固定资产

标的公司的固定资产均为设备类资产，具体情况如下：

单位：万元

序号科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）

1固定资产-机器设备913.82865.90-47.92-5.24

2固定资产-车辆31.7267.9436.22114.23

3固定资产-电子设备329.97405.2175.2422.80

合计1275.511339.0563.544.98

根据本次评估目的，按照持续使用原则，对于固定资产主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可查询到价格的旧设备，采用市场法进行评估。固定资产的评估价值为1339.05万元，评估增值63.54万元，增值率为4.98%。

4、无形资产

标的公司无形资产为账外无形资产。核算内容为账面未记录的专利、商标、软件著作权、域名等。具体评估情况如下：

（1）技术型无形资产

*资产概况

纳入本次评估范围的技术型无形资产共计152项，包括授权专利106项，证载权利人均为（包括）利珀科技及其子公司；软件著作权共有46项，著作权人均为（包括）利珀科技及其子公司。

*评估方法的选择

2-1-304评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。

由于我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性；同时，由于标的公司的经营收益与其所拥有的技术力量关联性较为紧密，因而应用成本法对技术型无形资产进行评估的适用性较差。

本次评估，考虑到标的公司所处行业特性，纳入本次评估范围的技术型无形资产与标的公司收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等技术型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对其进行评估。

*收益预测的假设条件

1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2）标的公司在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税

率等政策无重大变化。

3）标的公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营

管理模式持续经营。

4）标的公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略

等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

5）本次评估假设标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，

对未来现金流采取期中折现的方式。

*评估计算及分析过程

1）收益模型的介绍

采用收入分成法较能合理测算标的公司技术型无形资产的价值，其基本公式为：

n R

P = K ′? i

i=1 (1+ r) i

式中：

2-1-305P：待评估技术型无形资产的评估价值；

Ri：基准日后第 i年预期技术型无形资产相关收益；

K：技术型无形资产综合分成率；

n：待评估技术型无形资产的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

2）收益年限的确定

收益预测年限取决于技术型无形资产的经济收益年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

由于技术型无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等

因素影响，故技术型无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的各项技术型无形资产陆续于历史年度形成，主要应用于各产品，提高产品检测性能、质量等，本次评估综合考虑该等技术型无形资产于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，预计该等技术型无形资产的整体经济收益年限持续到2034年底。

本次评估确定的技术型无形资产经济收益年限至2034年底，但并不意味着技术型无形资产的寿命至2034年底结束。

3）与技术型无形资产相关的收入预测

纳入本次评估范围的各项正在使用中的技术型无形资产在标的公司主营产品中发挥作用。本次评估根据标的公司历史年度收入，并结合行业的发展情况，综合预测标的公司主营业务收入（具体预测方法及过程详见收益法净现金流量预测中的相应内容）。

4）分成率 K的评定方法

收入分成率，是指由于使用该专有技术后，在商品和服务项目的收入中产生的价值贡献程度。收入分成率与产品的商品和服务项目的市场竞争力、市场销量、

2-1-306销售收入等的高低相关，更与由该产品推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。本次专有技术分成率参考《国家知识产权局办公室关于公布2023年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》（国知办函运字〔2024〕

1070号）中专用设备制造业无入门费的提成率平均数3.00%确定分成率基数。

5）所得税率

本次无形资产持有方享有高新资质，因此所得税取值为15%。

6）折现率的选取

本次评估中专利等技术资产折现率 r在测算企业加权平均资本成本的基础上

考虑一定的风险溢价，即：

r=WACC+ε1

式中：

WACC为企业加权平均资本成本；

ε1为无形资产特性风险系数。一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（Weighted Average Return on Asset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（Weighted Average Cost of Capital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业WACC的基础上，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险系数ε1为4.51%，从而得出专利权等技术收益法评估折现率为14.75%。

7）技术性无形资产评估价值的确定

根据公式计算，得到标的公司技术型无形资产评估价值为4759.00万元。具体计算过程见下表。

*评估值计算表

金额单位：万元

2025年

年度2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年

6-12月

技术类无形资产收9196.0715440.0017860.0019680.0021100.0022120.0022120.0022120.0022120.0022120.00

2-1-307入

分成率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%

分成后收入275.88463.20535.80590.40633.00663.60663.60663.60663.60663.60

衰减率%90%80%70%60%50%40%30%20%10%0%

衰减后收入248.29370.56375.06354.24316.50265.44199.08132.7266.360.00

扣税后贡献211.05314.98318.80301.10269.03225.62169.22112.8156.410.00

增值税退税返还贡555.50829.04839.11792.53708.10593.86445.40296.93148.470.00献

折现率0.14750.14750.14750.14750.14750.14750.14750.14750.14750.1475

折现期限0.291.082.083.084.085.086.087.088.089.08

折现系数0.96070.86150.75080.65430.57020.49690.43300.37740.32890.2866

现值736.40985.61869.36715.56557.15407.21266.15154.6367.380.00

现值合计4759.00综上，无形资产中的技术型无形资产评估值为4759.00万元。

（2）商标

*资产概况纳入本次评估范围的商标权共计21项。

*评估方法的选择

商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商

标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价

值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

2-1-308成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据

确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。

鉴于纳入本次评估范围的21项商标权于2016年以后注册，考虑到标的公司相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对标的公司的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

*评估计算及分析过程

本次评估采用重置成本法测算产权持有人商标的价值，其基本公式为：

P=C1 +C2 +C3

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

*商标权成本法评估结果

通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计31500.00元。

（3）其他

*资产概况其他无形资产包含域名和微信公众号。

截至评估基准日，账面未记录的域名共2项，主办单位均为利珀科技。具体如下。

2-1-309序号网站域名主办单位许可证号状态

1 intelliblink.com 利珀科技 浙 ICP备 18003692号-3 正常

2 hzleaper.com 利珀科技 浙 ICP备 18003692号-2 正常

截至评估基准日，账面未记录的微信公众号共1项，使用人为利珀科技。具体如下。

序号微信号类型注册时间

1 hz_leaper 微信公众号 2014年

*评估方法的选择

其他无形资产的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。

市场法主要通过在产权市场、资本市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估对象与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，确定其他无形资产的价值。使用市场法评估的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国无形资产的市场交易尚处于初级阶段，公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是无形资产具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。

当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认无形资产价值的一种方法。企业依法取得并持有无形资产，期间需要投入的费用一般包括设计费、注册费、使用期间的维护费以及使用到期后办理延续的费用等。

考虑到企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，域名和微信公众号作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对标的公司的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

2-1-310*成本法评估模型

依据无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认无形资产价值，其基本公式如下：

P =C1 +C2 +C3

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

1）域名评估

P =C1 +C2 +C3

=30000.00+0+5000*10

=80000.00元因此，域名评估值为80000.00元。

2）微信公众号评估

微信公众号依据核实后的注册费用和年审费用评估。微信公众号注册费为

300.00元；认证费为300.00元/年。微信公众号均注册于2014年，评估过程如下：

P =C1 +C2 +C3

=300.00+300.00×12

=3900.00（元）因此，微信公众号评估值为3900.00元。

（4）无形资产评估结果及增减值原因分析

综上可得，标的公司纳入本次评估范围内的无形资产评估价值共计4770.54

2-1-311万元，评估增值4770.54万元。

无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产中存在未入账专利权、软件著作权等技术性资产，导致无形资产评估价值远高于账面价值。

5、负债

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100

短期借款13056.1013056.10--

应付票据3445.053445.05--

应付账款8589.088589.08--

合同负债12880.1712880.17--

应付职工薪酬579.77579.77--

应交税费21.4621.46--

其他应付款105.57105.57--

一年内到期的非流动负债337.74337.74--

其他流动负债1907.331907.33--

流动负债合计40922.2740922.27--

预计负债1058.161058.16--

递延收益85.24--85.24-100.00

非流动负债合计1143.401058.16-85.24-7.46

负债合计42065.6841980.43-85.24-0.20

负债中递延收益账面价值85.24万元，主要为工业自主软件研发及应用——基于人工智能技术的光学薄膜在线缺陷检测系统政府补助。评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性。该款项为政府拨款补助资金，无需偿还，无需缴纳所得税费用。

三、收益法评估说明

（一）收益法概述

1、收益法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值

2-1-312的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用

适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

2、收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

3、收益法选择的理由和依据

标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

（二）收益法评估模型

1、评估思路

本次评估是以标的公司的合并财务报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和

业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸

如基准日存在的货币资金、交易性金融资产等资产，及递延所得税资产、负债，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

（3）将未纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中已考虑的少数

股东权益，单独测算其价值；

（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出标的公司的企业价值，经扣减

基准日的付息债务价值后，得到标的公司的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

2-1-3132、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

?=?????（1）

式中：

E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；

B：标的公司的企业价值；

D：标的公司的付息债务价值；

M：少数股东权益价值；

? = ?+ ? + C （2）

式中：

P：标的公司的经营性资产价值；

I：标的公司基准日的长期投资价值；

C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

?=?????+1?=1?+?（3）

（1+?）?（1+?）式中：

Ri：标的公司未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：标的公司的未来经营期。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其

2-1-314基本定义为：

R =息税前利润×（1－t）+折旧摊销+股份支付费用-追加资本 （4）

追加资本=资产更新+营运资金增加额+诉讼现金流流出

根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

?=??×??+??×??（5）

式中：

Wd：标的公司的债务比率；

??=

?

（6）（?+?）

We：标的公司的权益比率；

?=??（7）（?+?）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

??=??+??×（?????）+?（8）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：标的公司的特性风险系数；

2-1-315βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；

??=??×（1+（1??）×

??）（9）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

?=????（10）

1+（1??）???

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

??=34%?+66%??（11）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（三）收益期与预测期的确定

根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

本次评估采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，综合考虑行业发展趋势、企业自身发展阶段与产能利用情况等因素，自评估基准日至2030年12月31日为预测期，其后作为永续期。

（四）未来收益的确定

1、营业收入和营业成本预测

标的公司报告期内营业收入、成本、毛利率情况如下表所示：

2-1-316单位：万元

项目名称2023年2024年2025年1-5月营业收入合计31584.5241029.9312285.75

营业成本合计19904.3126443.278259.76

毛利率36.98%35.55%32.77%

收入9932.5511685.031431.65

膜材成本5803.916170.01898.19

毛利率41.57%47.20%37.26%

收入17355.2927365.469508.27

光伏成本11795.0519301.986679.24

毛利率32.04%29.47%29.75%

收入--5.31

解决方案类锂电成本--7.81

毛利率---47.12%

收入--42.95

半导体成本--37.61

毛利率--12.45%

收入370.8771.53676.27

其他成本235.4941.25308.32

毛利率36.50%42.33%54.41%

收入3920.971888.08618.25

算法软件类成本2069.26921.94328.59

毛利率47.23%51.17%46.85%

收入4.8419.833.05

其他业务成本0.618.09-

毛利率87.44%59.22%100.00%标的公司的营业收入主要分为解决方案类与算法软件类业务收入。

标的公司历史期解决方案类业务主要下游应用领域为光伏、膜材（主要为显示膜材）领域。标的公司解决方案类业务在2024年较2023年呈现显著增长态势，这主要源于光伏业务的快速扩张、验收确认收入以及膜材业务的稳定增长。在光伏业务方面，标的公司主要与爱旭、英发、隆基、晶科、晶澳、一道、正泰等光伏头部企业开展合作，历史期间其毛利率相对稳定。历史期膜材业务主要应用于偏光片领域，标的公司在该领域与杉金光电、三利谱、盛波光电、恒美光电等头部企业合作，历史期内，在实现收入增长的同时，通过承接更多优质项目，推动膜材业务毛利率进一步提升；2025年1-5月毛利率下降的主要原因是膜材业务中

高毛利的头部客户确认收入占比降低导致，后续随着该等客户的项目收入确认，

2-1-317膜材业务毛利率存在一定回升趋势。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司

已在锂电及半导体先进封装领域通过算法软件类业务进行了客户导入工作，并且已签订对应领域的解决方案类产品销售合同。

标的公司历史期算法软件类业务覆盖领域广泛，客户群体较为多元。标的公司通过构建视觉算法业务生态合作伙伴关系以深化市场布局，目前业务已涵盖光伏、显示、半导体、锂电、消费电子、物流、食品包装等多个业务领域。

关于标的公司未来收入成本预测如下：

单位：万元

2025年

项目名称6-122025年2026年2027年2028年2029年2030年月

营业收入合计22990.1835275.9338600.0044650.0049200.0052750.0055300.00

营业成本合计14540.3422800.1124722.0028385.5031601.0033805.0035937.00

毛利率36.75%35.37%35.95%36.43%35.77%35.91%35.01%

收入7134.648566.2911000.0012500.0014000.0014500.0015000.00

膜材成本4193.085091.276600.007500.008540.008845.009300.00

毛利率41.23%40.57%40.00%40.00%39.00%39.00%38.00%

收入11231.4520739.7217000.0017000.0017500.0018000.0018500.00

光伏成本7758.6414437.8812070.0012070.0012600.0012960.0013505.00

毛利率30.92%30.39%29.00%29.00%28.00%28.00%27.00%

收入655.41660.722500.004500.005500.006500.007000.00解决方案

锂电成本569.57577.381750.003150.003850.004550.004970.00类

毛利率13.10%12.61%30.00%30.00%30.00%30.00%29.00%

收入507.05550.002500.004500.005500.006500.007000.00

半导体成本262.39300.001350.002430.003025.003575.003920.00

毛利率48.25%45.45%46.00%46.00%45.00%45.00%44.00%

收入813.121489.391600.001650.001700.001750.001800.00

其他成本476.36784.69912.00940.50986.001015.001062.00

毛利率41.42%47.32%43.00%43.00%42.00%42.00%41.00%

收入2648.513266.764000.004500.005000.005500.006000.00

算法软件类成本1280.301608.892040.002295.002600.002860.003180.00

毛利率51.66%50.75%49.00%49.00%48.00%48.00%47.00%

在膜材业务领域，标的公司的服务范围涵盖偏光片、EVA、铜箔等下游领域，同时适配 TPF/BPF、CPI、BOPET、OCA及偏光片原材（TAC、PVA、PMMA、保护膜、离型膜等）多种产品检测需求，客户覆盖偏光片头部企业杉金光电、三利谱、盛波光电、恒美光电等。在收入预测方面，标的公司管理层基于在手订单

2-1-318规模、新开拓及拟进入的终端领域市场潜力、销售团队行业经验积累以及对未来

行业发展趋势的专业判断对2025年以及2026年收入进行预测；2027年及以后

收入结合偏光片、显示行业以及膜材其他细分应用领域的业务拓展规划、技术迭

代需求、扩产以及国产化替代等因素进行预测。在毛利率预测方面，标的公司管理层基于2024年毛利率水平，依照谨慎性原则，按逐年递减模型进行预测。

标的公司光伏业务覆盖光伏生产全产业链，历史期光伏业务收入呈现高增长速度。虽然历史光伏业务收入增速较高，但标的公司管理层根据在手订单、取单情况对2025年谨慎预测，2026年根据2025年取单规模、在手订单余额进行预测，2027年及以后根据光伏行业历史及预计技术迭代趋势、已有设备更新改造情况、局部扩产以及海外业务机会等进行谨慎预测。光伏业务历史毛利率较为稳定，标的公司管理层基于2024年历史毛利率水平和在手订单毛利率水平，依照谨慎性原则，按逐年递减模型进行预测。

标的公司锂电业务及半导体业务中先进封装业务已取得批量订单，标的公司持续导入更多优质头部锂电以及先进封装客户。标的公司管理层根据在手订单、现有研发技术、未来市场环境以及在合作客户群体等预测锂电及先进封装业务未来收入成本。

标的公司算法软件类业务终端应用领域较多。该业务历史期毛利率较高，标的公司管理层依据历史毛利率水平预计未来毛利率情况，并依照谨慎性原则考虑逐年递减；标的公司管理层根据在手订单情况及业务拓展规划，预计2025年至永续年收入小幅增长。

2、税金及附加预测

标的公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%，除上述以应缴增值税为计税依据的各项税费外，标的公司还需缴纳印花税，管理层按照预测期收入的0.03%进行预计。税金及附加预测的具体情况如下：

金额单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

6-12月

进项税1593.222674.983094.253409.563655.583832.29

2-1-319销项税2988.725018.005804.506396.006857.507189.00

流转税1395.502343.022710.262986.443201.933356.71

城市维护建设税率0.070.070.070.070.070.07

城市维护建设税97.69164.01189.72209.05224.13234.97

教育费附加费（含地方）率0.050.050.050.050.050.05

教育费附加（含地方）69.78117.15135.51149.32160.10167.84

印花税计算基础22990.1838600.0044650.0049200.0052750.0055300.00

印花税率0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%

印花税6.9011.5813.4014.7615.8316.59

税金及附加合计174.36292.74338.63373.13400.06419.40

3、期间费用的预测

（1）销售费用预测

销售费用主要包括职工薪酬、宣传推广费、业务招待费、办公差旅费、折旧与摊销等。

由于2024年为标的公司正式开展业务十周年，标的公司发放了较高的福利并且发生了较多业务招待费，因此2025年职工薪酬以及业务招待费未按照历史占比水平预测，而是根据2025年1-5月实际发生金额进行年化预测，宣传推广费及办公差旅费按照历史期该等费用占收入比进行预测，2026年及以后职工薪酬、宣传推广费、业务招待费以及办公差旅费等与销售额密切相关，因此该等费用标的公司管理层按照历史期占收入比进行预测，折旧与摊销按照企业折旧摊销计提标准预测，预测结果如下：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

6-12月

职工薪酬966.201693.781959.262158.922314.692426.59

宣传推广费299.73503.23582.11641.43687.71720.95

业务招待费158.61664.15768.25846.53907.61951.49

办公差旅费87.69147.24170.32187.67201.21210.94

折旧与摊销24.6642.2742.2742.2742.2742.27

销售费用合计1536.893050.673522.203876.824153.504352.24

（2）管理费用预测

企业的管理费用主要为职工薪酬、折旧与摊销、办公差旅费、租赁及物业费、

2-1-320业务招待费以及中介咨询及服务费等。

2025年6-12月管理费用除股份支付、中介咨询及服务费以及其他外，标的

公司管理层均按照1-5月实际发生额进行年化预测，中介咨询及服务费按照2024年水平扣除一次性发生的中介费用进行预测，股份支付按照实际预计摊销的金额预测，其他考虑历史期水平预测。

2026年及以后职工薪酬、中介咨询及服务费、租赁及物业费等费用标的公

司管理层考虑一定比例的小幅增长，折旧与摊销按照企业折旧摊销计提标准预测，办公差旅费和业务招待费等与收入具有一定关系的费用标的公司管理层按照历

史期占收入比进行预测，股份支付按照实际预计摊销的金额预测，其他考虑历史期水平按照一定比例小幅增长预测。具体情况如下：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

6-12月

职工薪酬777.891373.521414.731457.171500.891545.91

折旧与摊销286.99491.99491.99491.99491.99491.99

办公差旅费96.92261.33302.29333.09357.13374.39

股份支付82.83140.44140.4444.130.91-

业务招待费70.92131.41152.01167.50179.58188.26

中介咨询及服务费81.45118.94122.51126.19129.97133.87

租赁及物业费38.9268.7270.7872.9075.0977.34

其他40.4943.8044.6845.5746.4847.41

管理费用合计1476.412630.162739.432738.532782.042859.18

（3）研发费用预测

企业的研发费用主要为人员人工费用、直接投入费用、委托外部研究开发费用以及折旧与摊销等。

2025年6-12月研发费用中人员人工费用标的公司管理层按照2023年、2024年以及2025年1-5月实际发生额进行年化预测，2026年及以后考虑一定比例增长预测，委托外部研究开发费用按照相应合同及管理层预计研发进度预测，当前合同到期后预测期按历史期平均年需支付金额持续预测，折旧与摊销按照企业的折旧摊销计提标准预测，直接投入费用与收入具有一定关系，因此标的公司管理层按照历史期占收入比进行预测，其他考虑历史期水平按照一定比例小幅增长预

2-1-321测，具体情况如下：

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

6-12月

人员人工费用1790.553050.493142.003236.263333.353433.35

折旧与摊销84.09144.15144.15144.15144.15144.15

委托外部研究开发费用372.00420.00300.00300.00300.00300.00

直接投入费用189.77318.61368.55406.11435.41456.46

其他98.63127.50130.05132.65135.30138.01

研发费用合计2535.044060.754084.754219.174348.214471.96

（4）财务费用预测

根据标的公司的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况，预测结果见下述“8、现金流预测结果”。

4、折旧摊销预测

标的公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括测试用机器设备、办公用电子设备等。标的公司需要计提摊销的主要为长期待摊费用。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，长期待摊费用以实际需计提的金额预测未来摊销额，预测结果见下述“8、现金流预测结果”。

5、其他收益预测根据《财政部、税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

标的公司管理层根据上述政策预计标的公司在预测期内可持续享受该税收优惠政策。

此外，根据政策法规标的公司已取得政府补贴文件待发放的部分在2025年

6-12月及后续预计取得年份预测，预测期内标的公司管理层未预测其他政府补贴相关其他收益。

2-1-322其他收益预测结果见下述“8、现金流预测结果”。

6、所得税预测

标的公司管理层根据业务招待费减去营业收入的0.5%与业务招待费的60%

低值以及股份支付费用预测纳税调增，根据研发费用（加计扣除）预测纳税调减，其中委托研发费按照80%计入纳税调减，具体情况如下：

金额单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年

6-12月

营业收入22990.1838600.0044650.0049200.0052750.0055300.00

业务招待费229.53795.56920.251014.031087.201139.75营业收入

114.95193.00223.25246.00263.75276.50

*0.005业务招待费

137.72477.34552.15608.42652.32683.85

*0.6

孰低114.95193.00223.25246.00263.75276.50

股份支付82.83140.44140.4444.130.91-

纳税调增197.41743.00837.45812.15824.35863.25

研发费用合计2535.044060.754084.754219.174348.214471.96

加计扣除数2460.643976.754024.754159.174288.214411.96

纳税调减2460.643976.754024.754159.174288.214411.96

利润总额4177.624894.306721.217676.778568.758648.31

应纳税所得额1914.391660.563533.914329.765104.895099.60

所得税率0.150.150.150.150.150.15

所得税287.16249.08530.09649.46765.73764.94

7、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前生产经营条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设标的公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

2-1-323（1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需投入满足维持现有生产经营所必需的更新性投资支出。对于标的公司的固定资产、长期待摊费用按企业执行的会计政策标准计提折旧、摊销，在永续期按照更新等于折旧摊销的方式对更新进行预测。

（2）营运资金增加额估算

*本次评估营运资金及增加额预测过程

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经营活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

报告期内营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金（最低现金保有量）=年付现成本总额/现金周转次数

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本费用总额

应收款项主要包括应收账款、应收票据、应收款项融资、预付账款、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、合同负债、应付职工薪

酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

2-1-324预测期营运资金=2024及2025年营运资金平均占比×预测期各期收入

一般情况下营运资金与收入呈现同比变动关系，收入越高，所需营运资金越多；但基于谨慎考虑，在2025年预测收入相比2024年有所降低，且2025年

5月31日营运资金高于2024年末营运资金的情况下，未考虑营运资金可能的回流，假设2025年底的营运资金与2025年5月末持平。根据上述逻辑计算未来营运资金具体情况如下：

单位：万元

2025年2025年

项目2024年2026年2027年2028年2029年2030年

1-5月6-12月

销售收入41029.9312285.7522990.1838600.0044650.0049200.0052750.0055300.00

营运资金18757.1120833.9220833.9220221.6923391.1525774.7927634.5628970.45

营运资金占收入比45.72%59.06%52.39%52.39%52.39%52.39%52.39%

营运资金增加额--612.243169.462383.641859.771335.89

*以2024年、2025年营运资金平均占比预测未来营运资金具有合理性

受光伏行业波动影响，2023年至2025年5月，标的公司营运资金占比各年差异较大，截至评估基准日（2025年5月31日），已达到历史期高点。2026年及以后考虑到光伏行业周期性回归、标的公司光伏解决方案类业务收入占比

逐年下降（光伏业务占比由2025年的61.50%逐步下降至永续期的33.45%）、

执行周期较短的锂电/半导体解决方案类业务以及算法软件类业务收入占比逐

年提升等因素，预计未来营运资金占比将有所下降，但标的公司结合自身实际经营情况谨慎考虑，以营运资金水平占比较高且处于光伏行业波动周期中下行周期的2024年及2025年1-5月营运资金平均占比水平对未来进行预测，并未考虑参考营运资金水平较低的2023年数据预测；除此以外，在2025年标的公司也采取了催收应收账款、与供应商商谈延长账期等会在未来降低营运资金的措施，因此在评估报告日时点，该预测逻辑具备谨慎性。

综上所述，参考2024年及2025年1-5月营运资金平均占比水平预测未来营运资金占比具备谨慎性、合理性。

*以营运资金占收入比预测未来营运资金符合市场惯例，与其他预测方法不存在实质性差异

2-1-325评估准则对于营运资金测算方法没有具体规定。根据公开数据查询，2023年-2025年通过交易所审核并以收益法定价的案例中，较多以营运资金占收入比对未来营运资金情况预测的案例，例如璞源材料（原名日播时尚）收购茵地乐

71%股权案例、中文传媒收购江教传媒100%股权与高校出版社51%股权案例、威

领股份收购领辉科技30%股权案例、新强联收购圣久锻件51.1450%股权案例等。

因此，本次评估中以营运资金占收入比预测未来营运资金的方法符合市场惯例。

此外，除以营运资金占收入比预测未来营运资金的方法外，市场案例中还存在以评估基准日收入及应收类科目测算周转率，成本与应付类科目测算周转率进而以各科目周转率与预测收入、成本计算得到预测营运资金的情况。该等方法本质仍是以营运资金占比进行预测，在未来预测期毛利率与报告期毛利率相同的情况下，两种测算方式得到的未来营运资金相同；在毛利率降低的情况下，随着成本的上升，应付类科目占比上升，进而此种方式相较营运资金占收入比的预测方式测算的营运资金结果变小。本次评估中预测未来综合毛利率相比报告期整体保持稳定、各项业务毛利率呈下降趋势，因此以基准日营运资金占收入比预测营运资金，相较各科目分别对应收入成本测算周转率计算营运资金的方式不存在实质性差异。

*本次评估预测营运资金占比相比可比公司营运资金占比更为谨慎

本次评估预测营运资金占比与机器视觉 A 股可比公司对比情况如下：

证券代码证券简称2024年2023年

688400.SH 凌云光 44.72% 38.24%

688686.SH 奥普特 99.46% 81.30%

300802.SZ 矩子科技 67.78% 79.83%

688003.SH 天准科技 52.56% 40.42%

600288.SH 大恒科技 27.32% 26.52%

301568.SZ 思泰克 47.19% 35.06%

平均值56.50%50.23%

平均值（除奥普特）47.91%44.01%

标的公司预测期（2026年及以后）52.39%注：可比公司营运资金占比=（扣除现金及现金等价物以及理财产品类资产后的流动资产-无息流动负债）/当年总收入；下同。

同行业可比公司中，奥普特自产光源、相机等核心机器视觉部件，主营产

2-1-326品中该等产品的比重较高，其产品结构与从事机器视觉集成系统销售业务的机

器视觉企业存在一定差异，其营运资金占比水平与其他可比公司差异较大，显著偏高。剔除奥普特后，同行业可比上市公司2023年及2024年营运资金占比平均值分别为44.01%和47.91%，低于标的公司预测期营运资金占比，标的公司预测期营运资金占比具有谨慎性。

此外，考虑到标的公司基准日主营业务中来自光伏行业的收入占比较高，因此筛选光伏设备加工商上市公司进一步进行营运资金占比对比，具体情况如下：

证券代码证券名称2024年2023年

688147.SH 微导纳米 53.85% 2.42%

300757.SZ 罗博特科 83.14% 36.71%

300724.SZ 捷佳伟创 -8.54% 2.90%

688726.SH 拉普拉斯 9.60% -16.31%

300776.SZ 帝尔激光 54.11% 22.93%

剔除负值后平均值50.18%16.24%

标的公司预测期（2026年及以后）52.39%

注：在计算平均值时，剔除了负值。

由上表可见，2024年光伏设备加工商上市公司营运资金占比整体高于2023年，主要原因为2023年因光伏业务订单大幅度增长，光伏设备加工商预收货款及备货较多，合同负债及应付款项等经营性负债规模相对较高，2024年因光伏行业阶段性调整，光伏设备加工商新增备货减少，同时支付了应付款项，从而经营性负债规模下降，导致营运资金占比明显提升；2023年、2024年光伏设备加工商上市公司营运资金占比与标的公司营运资金占比变动趋势一致，具有合理性。

不同上市公司之间的营运资金占比差异也较大，主要系不同公司的信用政策、供应商的付款周期及存货周转能力等差异导致的。剔除负值后，光伏设备加工商上市公司2023年及2024年营运资金占比平均值分别为16.24%和50.18%，低于标的公司预测期营运资金占比，标的公司预测期营运资金占比具有谨慎性。

综上，本次评估对预测期营运资金谨慎预测，2026年及以后考虑到光伏行业周期性回归、标的公司光伏解决方案类业务收入占比逐年下降（光伏业务占

2-1-327比由2025年的61.50%逐步下降至永续期的33.45%）、执行周期较短的锂电/半

导体解决方案类业务以及算法软件类业务收入占比逐年提升等因素，预计未来营运资金占比整体较2025年5月31日水平有所下降，但标的公司结合自身实际经营情况谨慎考虑，以营运资金水平占比较高且处于光伏行业波动周期中下行周期的2024年及2025年1-5月营运资金平均占比水平对未来进行预测，并未考虑参考营运资金水平较低的2023年数据预测；本次评估以营运资金占收入

比预测未来营运资金符合市场惯例，与其他预测方法不存在实质性差异；本次评估预测营运资金占比相比可比公司营运资金占比更为谨慎。综合上述分析，本次营运资金预测具有合理性、谨慎性。

（3）资本性支出估算本次评估未考虑扩张性资本性支出。

8、现金流预测结果

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对标的公司所处行业的市场调研、分析的基础上，根据标的公司自身的经营现状、未来发展规划、行业前景展望、市场空间预测等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。标的公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2030年以后

6-12月

一、营业收入22990.1838600.0044650.0049200.0052750.0055300.0055300.00

减：营业成本14540.3424722.0028385.5031601.0033805.0035937.0035937.00

税金及附加174.36292.74338.63373.13400.06419.40419.40

销售费用1536.893050.673522.203876.824153.504352.244352.24

管理费用1476.412630.162739.432738.532782.042859.182859.18

研发费用2535.044060.754084.754219.174348.214471.964471.96

财务费用209.16358.56358.56358.56358.56358.56358.56

加：其他收益1659.641409.181500.271643.981666.111746.651746.65

二、营业利润4177.624894.306721.217676.778568.758648.318648.31

三、利润总额4177.624894.306721.217676.778568.758648.318648.31

2-1-328减：所得税287.16249.08530.09649.46765.73764.94764.94

四、净利润3890.464645.226191.127027.317803.027883.377883.37

加：折旧摊销344.90591.26591.26591.26591.26591.26591.26

股份支付82.83140.44140.4444.130.91--

扣税后利息177.79304.78304.78304.78304.78304.78304.78

减：资产更新344.90591.26591.26591.26591.26591.26591.26

营运资金增加额--612.243169.462383.641859.771335.89-

诉讼现金流流出123.00------

五、净现金流量4028.085702.673466.884992.566248.936852.268188.15

（五）折现率的确定

1、无风险利率的确定本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用中央国债登记结算公司（CCDC）统计的基准日 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.67%。

2、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据，计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月

2-1-329为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均

值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.20%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.20%－1.67%＝7.53%。

3、资本结构的确定

标的公司属于专用设备制造行业，经过多年的发展，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择标的公司于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

4、贝塔系数的确定

以申万行业分类机械设备行业和软件开发行业沪深上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、

企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 iFinD资讯金融终端，以评估基准日前 5年至评估基准日的市场价格进行测算，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到标的公司权益资本的预期市场风险系数βe。

5、特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑标的公司与可比上市公司在企业规模、企业融资能力

及融资成本、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等方面的差异，确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员对标的公司与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.0%，具体过程见下表：

风险因素影响因素系数（%）

企业规模企业规模相比可比公司平均水平较低0.3

企业可以根据经营发展需要取得必要融资，融资成企业融资能力及融资成本0.2本较低

所处经营阶段企业处于快速成长期0.3

企业在机器视觉行业技术实力较强，具有一定核心核心竞争力0.1竞争力

主要客户及供应商依赖企业并不依赖单一行业客户供应商0.1

2-1-330合计1.0

6、债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR确定债权期望报酬率，具体为

3.00%。所得税率取标的公司法定税率15%。

7、折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

权益比率0.8389

债务比率0.1611

债权期望报酬率0.0300

无风险报酬率0.0167

市场期望报酬率0.0920

适用税率0.1500

历史βx 1.1050

调整βt 1.0693

无杠杆βu 1.0323

权益βe 1.2008

特性风险系数0.0100

权益资本成本0.1171

所得税后的付息债务利率0.0255

WACC 0.1024

折现率0.1024

（六）经营性资产价值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到标的公司的经营性资产价值P=72687.63万元。

（七）少数股东权益价值的确定

标的公司少数股东权益为安徽利珀的少数股东权益，安徽利珀主要负责对膜材业务部分客户的销售以及现场安装调试、售后等服务，本次评估标的公司管理层按照在手订单预测安徽利珀2025年6-12月收入，2026年及以后安徽利珀收入考虑一定比例增速预测，按照前述原则安徽利珀收益法估值为5062.94万元，按

2-1-331照认缴持股比例补足后测算少数股东权益M= 1008.41万元。

（八）溢余或非经营性资产（负债）价值的确定经核实，标的公司于评估基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到标的公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C= 9357.49万元

具体情况如下表所示：

单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值

货币资金5108.955108.95

交易性金融资产1644.221644.22

流动资产合计6753.176753.17

递延所得税资产2605.102605.10

非流动资产合计2605.102605.10

资产总计9358.279358.27

流动负债合计0.000.00

递延所得税负债0.780.78

非流动负债合计0.780.78

负债合计0.780.78

所有者权益合计9357.499357.49

（九）收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=72687.63万元，基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值 C= 9357.49万元，代入式（2），得到标的公司的企业价值B= 82045.12万元。

将企业在基准日付息债务 D= 13056.10 万元，以及少数股东权益价值M=1008.41万元，代入式（1），得到标的公司的股东全部权益（净资产）价值E=B－D－M =67980.61万元。

2-1-332四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性的意见

公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。董事会认为：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的

评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正

2-1-333地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易

的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

综上，公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

（二）评估或估值依据的合理性

标的公司业务模式成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营能力，因此标的公司未来营业收入情况能较为合理地评估。本次评估使用的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据以及合法合规的参考资料，评估依据具有合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大

合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势，董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响分析

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司后续经营中有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易所处的政治、经济、社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业和技术发展情况无重大变化，在重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面亦未发生重大变化。

董事会未来将根据相关方面的变化趋势采取合适的应对措施，保证标的公司经营和发展的可持续性，确保不影响评估结果。

（四）敏感性分析

结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取收入增长率、毛利率和折现率对标的资产评估值进行敏感性分析如下：

1、收入增长率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期收入增长率为基准，假设未来各期标的公司收入增长2-1-334率变动比例均一致，与收入相关的成本、费用、税金以及营运资金亦相应变化，

其他因素、数据均保持不变，收入增长率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元各期收入增收入增长率每变收入增长率每变

长率的变动评估值动5%评估值变评估值变动率动5%评估值变比例动金额动率

-15%57711.87-3339.38-15.11%-5.47%

-10%61051.25-3422.33-10.19%-5.31%

-5%64473.58-3507.03-5.16%-5.16%

0%67980.61---

5%71574.113593.505.29%5.29%

10%75255.863681.7510.70%5.14%

15%79027.663771.8016.25%5.01%

平均值-3552.63-5.23%

从上表可知，未来各业务收入增长率每变动5%对评估值的影响约为

3552.63万元，评估值变动率约为5.23%。

2、毛利率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动比例均一致）：

单位：万元毛利率每变动毛利率每变动各期毛利率

评估值5%评估值变动评估值变动率5%评估值变动变动比例金额率

-15%44607.77-7793.44-34.38%-14.87%

-10%52401.21-7790.68-22.92%-12.94%

-5%60191.89-7788.72-11.46%-11.46%

0%67980.61---

5%75767.887787.2711.46%11.46%

10%83554.047786.1722.91%10.28%

15%91339.357785.3134.36%9.32%

平均值-7788.60-11.72%

从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，未来毛利率每变动5%对评估值的影响约为7788.60万元，评估值变动率约为11.72%。

2-1-3353、折现率变动的敏感性分析

以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：

单位：万元折现率每变动折现率每变动各期折现率

评估值5%评估值变动评估值变动率5%评估值变动变动比例金额率

-15%81717.935099.4420.21%6.66%

-10%76618.494551.6112.71%6.32%

-5%72066.884086.276.01%6.01%

0%67980.61---

5%64292.92-3687.69-5.42%-5.42%

10%60949.18-3343.74-10.34%-5.20%

15%57904.29-3044.89-14.82%-5.00%

平均值-3968.94-5.77%

从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，折现率每变动5%对评估值的影响约为3968.94万元，评估值变动率约为5.77%。

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。标的公司与上市公司现有业务不存在显著的协同效应，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应的影响。

（六）本次交易作价公允性分析

1、资产定价过程经过充分市场博弈，未显失公允

本次交易拟购买资产为标的公司97.4399%股份。中联评估以2025年5月31日为基准日对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了中联评报字【2025】第3130号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益为67980.61万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值50808.72万元，

2-1-336增值率295.88%。

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

2、与可比上市公司、可比交易案例估值水平的比较分析

（1）可比上市公司比较分析

根据重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（二）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因”之“2、行业内主要企业及其市场份额”，从事机器视觉业务的 A股主要上市公司及其市盈率、市净率、市销率指标情况如下：

市盈率 PE 市净率 PB 市销率 PS序号证券代码证券简称

（倍）（倍）（倍）

1 688400.SH 凌云光 112.20 3.06 5.38

2 688686.SH 奥普特 78.70 3.64 11.77

3 300802.SZ 矩子科技 78.98 3.21 7.91

4 688003.SH 天准科技 75.77 4.94 5.87

5 600288.SH 大恒科技 -122.65 2.15 2.23

6 301568.SZ 思泰克 44.24 3.36 9.81

平均77.983.397.16

标的公司（静态）20.513.961.66

标的公司（业绩承诺期）14.46/1.72

注 1：可比上市公司市净率 PB=可比上市公司截至 2025年 5 月 31 日收盘时的总市值/

可比上市公司截至 2025 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益、可比上市公司市盈率 PE=

可比上市公司截至2025年5月31日收盘时的总市值/可比上市公司2024年度合并报表归属

母公司股东净利润、可比上市公司市销率 PS=可比上市公司截至 2025 年 5 月 31 日收盘时的

总市值/可比上市公司2024年度合并报表总收入；注 2：标的公司市净率PB =标的公司 100%

股份对应的交易作价/评估基准日归属于母公司所有者权益，标的公司市盈率 PE =标的公司

100%股份对应的交易作价/2024年度合并报表归属母公司股东净利润，标的公司业绩承诺期

市盈率=标的公司100%股份对应的交易作价/标的公司承诺净利润平均值，标的公司市销率=标的公司100%股份对应的交易作价/标的公司2024年营业收入，标的公司业绩承诺期市销率=标的公司100%股份对应的交易作价/标的公司承诺期营业收入平均值；注3：在计算平

均市盈率时，未考虑负值。

2-1-337标的公司市盈率、市销率低于同行业可比公司的平均市盈率、市销率，主要

系上市公司估值具有流动性溢价。标的公司的市净率略高于同行业可比公司市净率，主要系标的公司净资产水平相对较低，如以标的公司2025年末归属于母公司所有者权益计算，则市净率将降低至3.25倍，标的公司净资产水平较低的原因主要包括：（1）标的公司为非上市公司，融资渠道有限，主要通过银行借款等债务融资渠道获取资金，无便利的股权融资渠道，历史期股权融资规模相对较

小；（2）相比同行业上市公司，标的公司成立时间相对较晚，通过开展业务实

现利润积累的时间相对较短，暂未能通过长期利润积累提升自身净资产规模；（3）标的公司采用了轻资产的业务模式，净资产水平相对较低。综上，标的公司的市盈率、市销率、市净率与同行业公司存在一定差异具有合理性。

（2）可比案例比较分析

1）机器视觉业务可比交易案例情况

截至本独立财务顾问报告签署日，经查询，近期公开披露的标的公司主营业务涉及机器视觉的并购交易案例较少，包括以下两例境外案例和一例境内案例，其中境外案例未能查询到市盈率、市净率等指标。

*境外案例交易完成市销率序号买方标的资产标的公司主营业务

时间 PS（倍）

Zebra

Technologies Matrox Electronic1 视频和成像/机器视觉应Canada ULC Systems 2022年 8.75（非 Ltd.100%股权 用硬件和软件解决方案上市公司）

Atlas Copco ABISRAVISIONAG 机器视觉、自动化、软件（斯德哥尔摩证2 100% 和机器人技术领域的系 2020年 7.43券交易所上市公 股权统、设备和服务

司）

平均值8.09

本次交易1.66

注：1、由于披露信息不全，仅可搜寻到市销率作为参考；2、本次交易市销率=本次交易参考的标的公司100%股权作价/标的公司2024年营业收入；3、境外案例市销率=交易标

的 100%股权的股权价值/（交易标的 100%股权的企业价值/EV/S 倍数）。

*境内案例交易完成市盈率市净率市销率序号买方标的资产标的公司主营业务

时间 PE（倍） PB（倍） PS（倍）

2-1-3381 凌云光 JAI 99.95% 从事工业面阵扫描和线阵扫描相机的股权 2025年 30.3 5.2 3.00

设计、研发、生产和销售

本次交易20.513.961.66

注：上述估值指标均为静态指标，本次交易市盈率 PE =标的公司 100%股份对应的交易作价/2024 年度合并报表归属母公司股东净利润；本次交易市净率 PB=标的公司 100%股份

对应的交易作价/评估基准日归属于母公司的所有者权益；可比交易市盈率 PE=标的资产

100%股份对应的交易作价/2023 财年净利润；可比交易市净率 PB=标的资产 100%股份对应

的交易作价/2023 财年末净资产；本次交易市销率 PS=本次交易标的公司 100%股权作价/标

的公司 2024 年营业收入；可比交易市销率 PS=标的公司 100%股份对应的交易作价/2023 财年营业收入。

综上，本次交易标的公司市销率低于境外同行业可比交易案例，市盈率、市净率、市销率均低于近期完成的境内同行业上市公司收购案例，本次评估更具谨慎性，本次交易对价具有一定合理性。

2）所属行业分类与主营业务应用领域可比交易案例情况

鉴于近期公开披露的标的公司主营业务涉及机器视觉的并购交易案例较少，因此扩大范围从以下两个角度补充选取可比交易案例进行分析：

市销可比交易市净率静态市盈率动态市盈率序号证券简称标的资产率类型（倍）（倍）（倍）

（倍）

五新重工100%股

1五新隧装4.318.109.261.50

权

无锡微研100%股

2宁波精达1.909.629.471.38

份与标的资水木天蓬

3三友医疗5.0620.9418.109.62

产同属于37.1077%股权通用设备中捷航空航天

4沈阳机床1.89-18.788.772.41

制造业或100%股权

5专用设备华亚智能冠鸿智能51%股权15.49171.0311.377.61

6制造业的德马科技莫安迪100%股权4.419.2910.041.93

交易案例航天能源100%股

7航天智造4.1316.8510.905.26

权楚天飞云合计

8楚天科技1160.00万元出1.667.0614.052.24

资对应的股权

9标的公司璞源材料茵地乐71%股权2.039.778.903.14

产品主要富乐华100.00%股

10富乐德2.1619.0818.873.93

应用领域权

为光伏、安孚能源31.00%

11安孚科技8.6113.3111.642.09显示膜的股权（核心资产

2-1-339材、半导亚锦科技）

12体、锂电长龄液压江阴尚驰70%股权4.6414.949.483.06

行业的交博威公司73.00%

13易案例中瓷电子4.1913.9510.822.51股权

氮化镓通信基站射

14中瓷电子频芯片业务资产及4.2114.0911.043.44

负债国联万众

15中瓷电子1.71-47.6848.494.99

94.6029%股权

平均值4.4313.0814.083.67

最大值15.49171.0348.499.62

最小值1.66-47.688.771.38

本次交易3.9620.5114.461.66

注：1、上述可比交易案例的选取标准为：2023年-2025年通过证监会注册的、采用收

益法评估且作为定价依据的、标的资产属于通用设备制造业或专用设备制造业或标的公司产品主要应用领域为光伏、显示膜材、半导体、锂电行业的交易案例（不考虑出售资产或标的资产为境外资产的案例）；2、市净率=各标的公司全部股权交易对价/评估基准日归属

于母公司的所有者权益；3、静态市盈率=各标的公司全部股权交易对价/评估基准日最近一

个会计年度合并报表归属母公司股东净利润；4、动态市盈率=各标的公司全部股权交易对

价/平均承诺口径净利润；5、市销率=各标的公司全部股权交易对价/评估基准日最近一个

会计年度合并报表总收入；6、计算市盈率平均值时未考虑负市盈率案例及高于50倍的异常数值。

由上表可知，本次交易市销率低于上述可比案例的平均值，市净率略低于上述可比案例的平均值，动态市盈率与可比案例平均值近似。静态市盈率低于上述可比案例的平均值，但处于可比案例的区间内，主要系本次交易中标的公司在报告期内因光伏行业波动计提了较大金额的减值损失，从而2024年净利润基数相对较低导致。2025年以来，随着光伏行业风险的释放、标的公司来自光伏行业的收入占比降低，如以2025年合并报表归属母公司股东净利润计算，则静态市盈率将降低至16.89倍；预计后续标的公司来自光伏行业的收入占比将

进一步降低，因而动态市盈率与可比案例平均值不存在重大差异。因此，本次交易主要估值指标与上述可比案例具有可比性。

（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估在评估基准日至重组报告签署日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

2-1-340（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

五、董事会对本次股份发行定价价格合理性的分析

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会

第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日8.366.69

前60个交易日7.986.39

前120个交易日6.885.51

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。

本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于资本市场环境、上市公

司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平

等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

2-1-341六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见

根据相关法律法规和规范性文件的规定，上市公司的独立董事专门会议在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，就本次交易的评估机构中联评估的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构中联评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的

评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公

2-1-342允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

2-1-343第七节本次交易的主要合同

一、购买资产协议及其补充协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2025年3月6日，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资签署

了《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，与深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺（以下简称“投资人股东”）签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

2025年8月6日，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

同日，上市公司与李言衡签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；同日，上市公司与投资人股东签署了《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）交易方案

本次整体交易的方案由发行股份及支付现金购买资产和配套融资组成，其中上市公司以发行股份及支付现金方式购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资

等14名交易对方购买其合计持有的利珀科技97.4399%股份；同时，上市公司向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

（三）标的资产定价及支付方式

各方同意，本次交易上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的对价。上市公司与交易对方经参考中联评估为本次交易所出具的评估报告，综合考虑各方的初始投资成本等因素，经友好协商后，确定本次交易价格为662396316.37元。其中以发行股份方式向各交易对方支付金额合

2-1-344计为464772413.13元，以现金方式向各交易对方支付金额合计为197623903.24元，向各交易对方支付金额具体如下表所示：

单位：元向该交易对方序号交易对方交易股份比例现金对价股份对价支付的总对价

1王旭龙琦39.2126%96745059.31145117588.97241862648.28

2邓浩瑜0.4346%-2680508.022680508.02

3利珀投资9.7310%21007139.3739013258.8360020398.20

4深圳芯瑞8.8586%25076497.6554923502.3580000000.00

5深圳众微8.8026%-54576221.4954576221.49

6元禾璞华7.0756%-43868546.7243868546.72

7现代创投4.6154%-28615382.4628615382.46

8中小基金4.6154%-28615382.4628615382.46

9南京齐芯3.3220%9403686.6220596313.3830000000.00

10醴陵众微2.9342%-18192050.4718192050.47

11西博捌号2.6016%7869837.6716130162.3324000000.00

12隆晟基业2.0596%28000000.00-28000000.00

13辰峰启顺1.6767%2269762.6210395437.3812665200.00

14李言衡1.5000%7251920.002048058.279299978.27

合计97.4399%197623903.24464772413.13662396316.37

1、发行股份的种类、面值

本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次股份发行采取向特定对象发行的方式，发行对象为王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南

京齐芯、醴陵众微、西博捌号、辰峰启顺等13名交易对方。

3、定价基准日

上市公司发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事宜的董事会决议公告日。

4、定价价格

股份发行价格为 6.08元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股

2-1-345票均价的80%，即不低于人民币5.51元/股。

上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前

120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

5、发行数量

本次交易中，上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行的股份数量=该交易对方应获得的由股份支付的本次交易对价金

额/每股发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为该交易对方对上市公司的捐赠，具体如下：

序号交易对方股份交易对价（万元）股份发行数量（股）

1王旭龙琦14511.7623868024

2邓浩瑜268.05440873

3利珀投资3901.336416654

4深圳芯瑞5492.359033470

5深圳众微5457.628976352

6元禾璞华4386.857215221

7现代创投2861.544706477

8中小基金2861.544706477

9南京齐芯2059.633387551

10醴陵众微1819.212992113

11西博捌号1613.022652987

12辰峰启顺1039.541709775

13李言衡204.81336851

合计46477.2476442825

6、发行价格和发行数量的确认与调整

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。

上市公司本次发行的最终发行数量需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确

2-1-346定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

7、限售期安排

（1）王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资、李言衡的限售期安排：

*若在取得上市公司股份之日（“取得股份日”），王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资、李言衡用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资、李言衡就该部分持续拥有权益的时间不足12个月的标的资产所取得的上市公司股份自本次向特定对象发行股份结束之日（“发行结束日”）起36个月之内不得转让；如在取得股份日王旭龙琦、邓浩

瑜、利珀投资、李言衡用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过

12个月的，则王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资、李言衡就该部分持续拥有权益的

时间达到或超过12个月的标的资产所取得的上市公司股份自发行结束日起12个月之内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为，如涉及）。

*本次交易完成后，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资、李言衡基于本次交易取得的股份而享有的公司派送红股、转增股本、配股等股份亦应遵守上述限售期及锁定和解锁安排。

*如上述限售期及锁定和解锁与中国证监会及上交所的监管意见不符的，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资、李言衡将根据中国证监会及上交所的监管意见相应调整限售期承诺。

（2）深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的限售期安排

*深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺因本次交易取得的

上市公司股份，在本次向特定对象发行股份结束之日起12个月内不得转让。

*本次交易完成后，深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺基于本次交易取得的股份而享有的公司派送红股、转增股本、配股等股份亦应遵守上述限售期安排。

*如上述限售期安排与中国证监会及上交所的监管意见不符的，深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺将根据中国证监会及上交所的监管意

2-1-347见相应调整限售期承诺。

（3）深圳众微、醴陵众微、中小基金、现代创投的限售期安排

*深圳众微、醴陵众微、中小基金、现代创投因本次交易取得的上市公司股份，在本次向特定对象发行股份结束之日起6个月内不得转让。

*本次交易完成后深圳众微、醴陵众微、中小基金、现代创投基于本次交易

取得的股份而享有的公司派送红股、转增股本、配股等股份亦应遵守上述限售期安排。

*如上述限售期安排与中国证监会及上交所的监管意见不符的，深圳众微、醴陵众微、中小基金、现代创投将根据中国证监会及上交所的监管意见相应调整限售期承诺。

8、现金支付安排

对于本次交易的现金对价，上市公司拟以募集配套资金进行支付，上市公司应在本次募集配套资金到位并完成验资后10个工作日内向交易对方支付全部现金对价。如募集配套资金扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后10个工作日内，根据交易对方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向交易对方分别支付；不足部分，则由上市公司于标的资产交割日起2个月内支付完毕。

（四）标的资产和股份的交割

1、各方同意，以利珀科技就本次交易事宜完成有限公司状态下股权转让的

工商变更登记手续为标的资产交割日。标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内或各方另行协商一致的时间内完成交割。交易对方应配合协调标的公司办理完毕标的资产过户的相关手续，上市公司应当提供必要协助。

2、各方同意，应配合将利珀科技变更为有限公司，再办理标的资产过户手续。为标的公司变更为有限公司和标的资产过户之目的，交易对方应促使并协助利珀科技履行相关决策程序，并签署股东大会决议、变更后的公司章程等一切必要文件。交易对方承诺就利珀科技关于本次交易事宜的股东大会上投赞成票。

2-1-3483、自标的资产交割日起30个工作日内，上市公司完成向交易对方发行股份的交割，并在证券登记结算机构将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。

4、各方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理部门、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致相关手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方故意或重大过失造成。

5、各方同意，如果协议与利珀科技章程、其他协议存在任何冲突，在本次

交易交割完成后应立即且不晚于3个工作日内，交易对方应促使并协助利珀科技在法律允许的范围内及符合市场监督管理部门要求的情况下修改标的公司章程、

其他协议，以使其最大限度与协议约定实质保持一致。交易对方同意在协议持续有效的前提下，在该等章程、协议修改之前，不会依照该等章程、协议之相关约定主张或行使相应权利。

（五）过渡期损益

1、协议生效后，交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于约定的审计报告出具之日起30日内以现金方式向标的公司补足，补足金额由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。

2、在交割日后30个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审

计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；

若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（六）债权债务处理及员工安置

标的资产交割完成后，利珀科技及其下属企业仍为依法设立并合法存续的独立的法人主体，利珀科技及其下属企业仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

2-1-349如因法律法规要求或因利珀科技及其下属企业签署的任何合同、协议的约定，使

其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，利珀科技及其下属企业应向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。

根据利珀科技签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其

他第三方同意的，王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资及利珀科技应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

标的资产交割完成后，利珀科技及其下属企业仍为依法设立并合法存续的独立法人主体，仍将继续独立、完整地履行与其员工之间签订的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

（七）公司治理安排

在本次交易完成后至业绩承诺期内，利珀科技董事会由3人组成，上市公司委派3名董事（其中有1名由王旭龙琦提名），董事长由上市公司委派。

利珀科技不设监事会，设监事1名，由上市公司委派。

在本次交易完成后至业绩承诺期内，利珀科技的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，利珀科技总经理（同时担任法定代表人）由王旭龙琦指定人选担任，人力资源负责人、财务负责人以及法务负责人由上市公司指定人选担任。

在本次交易完成后，利珀科技应当按照上市公司下属子公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。

为了实现利珀科技既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性和稳定性，本次交易完成后，上市公司和业绩承诺方同意除前述约定外，将保持利珀科技现有经营团队的稳定。为免疑义，经营团队的稳定指核心团队在业绩承诺期间稳定性不低于70%（即变动人数不得超过总人数的30%）。为免疑义，经双方共同同意的变动、根据协议约定由上市公司指定人选担任利珀科技特定岗位造成的人员变动、由利珀科技董事会决定的免职或岗位调整、因利珀科技违法（相关违法由王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资导致除外）导致员工离职的，均不计入前述变动人数。

本次交易完成后，上市公司和业绩承诺方应共同维护利珀科技的日常经营管

2-1-350理稳定和业务经营稳定，未来上市公司将根据利珀科技的业务发展需要，尽最大

合理努力通过包括但不限于资本市场再融资方式，以及按照其公司章程、内部治理制度以及相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定提供相应

的担保、财务支持等持续支持利珀科技的业务发展，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资应促使利珀科技进一步强化遵循上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理。

本次交易完成后，利珀科技总经理应根据利珀科技章程及内控制度的规定向利珀科技董事会汇报工作；利珀科技重大事项经利珀科技董事会决策后，由总经理负责执行。

王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资进一步承诺在本次交易完成后自身作为上市公

司的股东应严格遵守中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司的要求积极履行信息披露义务等，并确保相关文件及披露信息的真实性、准确性和完整性；同时，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资应确保利珀科技作为上市公司的控股子公司严格遵守相关法律法规关于上市公司规范运作的相关规定，包括但不限于公司治理、财务审计、内部控制、独立性、信息披露等方面，并确保相关文件及披露信息的真实性、准确性和完整性；王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资还应确保配合上市公司按照与协议签订之前一致的方式开展利珀科技一般和惯

常业务过程中所经营的业务，确保利珀科技持续稳定、合法合规经营。

（八）服务期和竞业禁止

1、服务期承诺

王旭龙琦承诺确保其本人在利珀科技或其下属公司持续任职至业绩承诺期满后满24个月。

王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺确保自协议签署之日起至业绩承诺期满后

满24个月（“核心团队服务期”）内，保持利珀科技核心团队稳定性不低于70%（即离职变动人数不得超过总人数的30%）。

2、竞业禁止承诺

王旭龙琦承诺在业绩承诺期及届满后终生，其自身及其控制主体或其实际控

2-1-351制的主体（不包括利珀科技及其下属公司）不得与利珀科技进行同业竞争，不得

从事以下行为（“竞业禁止行为”）：

（1）与他人合作经营或以任何其他方式经营与利珀科技及其下属公司相竞争的业务；在利珀科技以外直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接的帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与利珀科技的主营业务（在本条约定中，利珀科技的主营业务或业务范围仅指机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售）相同、相似或相竞争的业务（但在二级市场买入任何与上市公司或利珀科技的主营业务相同、相似或相竞争的在证券交易所上市的主体的股票且持股比例不超过5%的，不视为从事竞争业务）；

（2）除在利珀科技及其下属公司任职外，在与利珀科技及其下属公司有竞

争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问，或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务；

（3）以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰利珀科

技的客户、供应商或雇员的任何人、企业、机构或习惯与利珀科技有业务往来的

任何人、企业或机构；

（4）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动利珀科技的任何员工

接受其聘请，或用其他方式招聘利珀科技的任何员工；

（5）单独或连同他人直接或间接地进行与利珀科技及其下属公司相同或类似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为。

（6）自营或为他人经营任何与利珀科技及其下属公司相同或类似的业务活

动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与利珀科技目前所从事的业

务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与利珀科技业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺确保利珀科技核心团队成员（不包含王旭龙琦、邓浩瑜）在核心团队服务期及核心团队服务期届满后36个月内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括利珀科技及其下属公司）不得与利珀

2-1-352科技进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。

邓浩瑜承诺在业绩承诺期及届满后60个月内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。

3、违反服务期承诺的违约金

王旭龙琦违反服务期承诺的，王旭龙琦应向上市公司支付违约金，金额为其在本次交易中取得的交易对价金额的20%；

如利珀科技核心团队稳定性低于70%的，则就导致利珀科技核心团队稳定性低于70%的该名核心团队成员以及利珀科技核心团队稳定性低于70%后的每一

位离职的核心团队成员，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资均应向上市公司支付违约金，违约金计算公式为：该核心团队成员未满服务期的差额月度数*其离职前三年（未满三年的按照时间任职期间计算）从利珀科技及其下属公司取得的平均税

前年收入（包括工资和奖金）/12。相关违约金由王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。

4、违反竞业禁止承诺的处理

王旭龙琦、邓浩瑜违反竞业禁止承诺所获得的收益归利珀科技所有，并需赔偿利珀科技的全部损失，还应按照王旭龙琦、邓浩瑜在本次交易中取得的交易对价金额的20%向上市公司支付违约金。

如核心团队成员违反竞业禁止承诺的，就每一位违反的核心团队而言，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资均应向上市公司支付违约金，违约金计算公式为：该违反承诺的核心团队成员自违反竞业禁止承诺之日起距竞业禁止期限结束的差额

月度数*其离职前三年（未满三年的按照时间任职期间计算）从利珀科技及其下

属公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12。相关违约金由王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。

王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资应促使核心团队与利珀科技签署并履行有效期

覆盖服务期的劳动合同，并与利珀科技签署经上市公司认可的《竞业限制协议》。

2-1-353为进一步明确，上市公司和业绩承诺方确认，协议约定关于服务期和竞业禁

止的承诺，是基于本次交易而作出的，而不是基于交易对方和上市公司或利珀科技存在劳动合同关系而作出的。交易对方不得以本款约定与《劳动合同法》等劳动法律、法规的规定不一致、相冲突等为由，而主张其所作出的承诺无效、可撤销或者变更。

（九）协议的生效、解除、修改及补充

1、生效

协议自各方签署后成立。协议部分条款自各方签署之日起生效，其他条款自下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过；

（2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。

2、解除

除协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除协议。

协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除协议。

如任意一方在违反其在协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除协议并终止本次交易，同时有权要求违约方按照协议约定承担违约责任。

协议签署后，发生如下情形之一的，协议关于过渡期其他事项安排的条款自动终止：

（1）本次交易未获得上市公司董事会或股东大会审议通过；

（2）本次交易经上交所审核不予通过或中国证监会不予注册或上市公司撤回本次交易申请的。

（十）税费

2-1-354各方同意，各方因履行协议而根据中国法律各自应缴纳的任何税项或费用，

均由各方各自承担；上市公司有权代扣代缴王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡应承担的税费，王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡应提供经主管税务机关确认的计税依据；若王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡延迟提供经主管税务机关确认的计税依据，上市公司有权相应延迟付款时间。

（十一）违约责任

自协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

协议一方未按协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

就上市公司与王旭龙琦、利珀投资、邓浩瑜之间，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议一方未按协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿受损失方500万元，如前述违约金不足以覆盖给受损失方造成的实际损失的，违约方还应赔偿与违约金差额部分的损失金额。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

就上市公司与投资人股东之间，在限售期安排届满且在符合相关法律、法规和规范性文件要求的前提下，投资人股东如拟解锁其因本次交易取得的上市公司股份（包括该等股份相关派送红股、转增股本、配股等而产生的新增股份）的。

上市公司应在限售期安排届满、符合前述文件要求且投资人股东提供完整解锁所需材料后10个交易日内向相关主管机构提交完毕解锁申请。如上市公司违反前述约定给投资人股东造成实际损失的，公司应当赔偿该受损失方500万元。

协议签署后，如因上市公司股东大会审议未通过、法律法规限制、或证券监管机构等有权机关未能批准本次交易、或不可抗力，导致本次交易终止的情形，

2-1-355或因不可归责于各方的原因导致的，在证监会同意注册的批文下发之日起12个

月内仍未完成标的资产交割手续或支付现金对价的，各方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如各方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则各方均有权单方面解除协议，该解除行为不构成违约。

（十二）其他条款

1、在限售期安排届满且在符合相关法律、法规和规范性文件要求的前提下，交易对方如拟解锁其因本次交易取得的上市公司股份（包括该等股份相关派送红股、转增股本、配股等而产生的新增股份）的，上市公司不得以任何形式进行阻挠，交易对方应当配合上市公司进行相关信息披露（如需），上市公司亦应当提供信息披露的相关协助（如需）。

2、本次交易完成后，如上市公司拟实施股权激励计划的，上市公司同意将

标的公司员工纳入激励对象遴选范围，相关人员名单由上市公司充分听取王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资的意见并且履行相关法律、法规和规范性文件规定的程序后确定3、王旭龙琦所持有的未纳入本次交易的标的公司2.5601%的股份（对应

226472股股份），在相关股份原所涉转让价款支付后，上市公司将在具备相关

收购条件后一个月内启动现金收购事宜。

二、业绩承诺及补偿协议及其补充协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间2025年8月6日，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《业绩承诺及补偿协议》。2026年4月29日，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

（二）业绩承诺

1、各方同意，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度。

2、王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺标的公司在业绩承诺期内每一会计年

度实现的净利润数不低于下表中所述承诺净利润数：

2-1-356单位：万元

承诺年度承诺净利润数

2025年度3300

2026年度4600

2027年度6200

鉴于标的公司2025年度实现业绩承诺口径净利润数为3410.35万元，超出2025年度承诺净利润数，2025年度净利润数不纳入业绩承诺期的累计净利润数考核范围。

3、上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请经上市公司与业

绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审

计以确认标的公司当期的实现净利润，并出具专项报告。

4、各方同意，标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的经上市公司与业绩承诺方

共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用。

（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

（3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

（4）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按标的公司的同期银行贷款实际利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

5、本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要调整利润

承诺期限及相应金额的情形，补偿义务方同意配合及时调整利润承诺事项。

2-1-357（三）业绩补偿

1、如发生以下情形之一的，则触发业绩补偿：

（1）标的公司于业绩承诺期第二个会计年度（即2026年度）的实现净利

润数低于该会计年度承诺净利润数的90%；

（2）标的公司于业绩承诺期第二个会计年度和第三个会计年度（即2026年度、2027年度）累计实现净利润数低于业绩承诺期第二个和第三个会计年度

累计承诺净利润数的100%。

2、各方同意，上市公司应当在2026年度的年度报告中单独披露目标公司

2026年度实现净利润数与2026年度承诺净利润数的差异情况，在2027年度的

年度报告中单独披露目标公司2026年度和2027年度累计实现净利润数与2026年度及2027年度累计承诺净利润数的差异情况，并应当聘请经上市公司与业绩承诺方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据专项报告确定。

专项报告出具后，如触发业绩补偿的，则补偿义务方应当就不足部分向上市公司进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

（1）2026年度2026年度业绩补偿金额=（2026年度承诺净利润数×90%－2026年度实现净利润数）÷2026年度及2027年度累计承诺净利润数×交易所涉全部标的资产交易总对价金额。

（2）2027年度2027年度业绩补偿金额=（2026年度及2027年度累计承诺净利润数－2026年度及2027年度累计实现净利润数）÷2026年度及2027年度累计承诺净利润

数×交易所涉全部标的资产交易总对价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。

如按上述公式计算的当期业绩补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的业绩补偿金额不退回。

2-1-358（四）减值测试补偿

1、业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺方共同认可

的符合《证券法》规定的会计师事务所对交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如前述减值测试报告未能于业绩承诺期届满下一个年度6月30日之前（包括当日）出具的，且就相关减值测试报告未能及时出具补偿义务方不存在过错的，视为交易所涉全部标的资产期末不存在减值。

2、经减值测试，如交易所涉全部标的资产期末减值额大于补偿义务方根据业绩承诺补偿所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总和），补偿义务方应对上市公司另行补偿。

补偿义务方应另行补偿金额=交易所涉全部标的资产期末减值额－补偿义务方根据业绩承诺补偿所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总和）。

在计算上述期末减值额时，需剔除协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（五）应收账款收回补偿

以2025年12月31日为起始日，如果目标公司截至2025年12月31日的应收账款账面净额（“起始日应收账款账面净额”）扣除目标公司截至2025年12月31日的应收账款在业绩承诺期末的账面净额（“起始日应收账款在业绩承诺期末账面净额”）后的数值低于目标公司起始日应收账款账面净额的85%，则补偿义务方应当向甲方进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

应收账款收回补偿金额=目标公司起始日应收账款账面净额×85%－（目标公司起始日应收账款账面净额－目标公司起始日应收账款在业绩承诺期末账面净额）。

上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指已计提坏账准备后的金额。

上市公司应当在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告中单独披露目标

2-1-359公司上述应收账款净额情况，相关应收账款净额以经上市公司与业绩承诺方共同

认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。

如果起始日应收账款净额在业绩承诺期满后被收回的，则就收回金额对应的补偿义务方已支付的应收账款收回补偿款，由上市公司无息返还给业绩补偿方。

（六）补偿方式

1、业绩补偿义务及/或减值测试补偿的补偿方式

（1）如触发约定的业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；若本次交易中所

取得的股份不足以补偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。

（2）应补偿的股份数量＝补偿义务方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格

如补偿义务方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以现金进行补偿，应补偿现金金额=补偿义务方应补偿金额－补偿义务方以股份方式已补偿金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务方各自以现金支付。

（3）如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按照如下公式计算：

如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。

如上市公司实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿的股份数量。

2-1-3602、应收账款收回补偿的补偿方式

如触发应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金进行补偿。

3、补偿上限

王旭龙琦和邓浩瑜向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其各自所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。

利珀投资向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）的71.5223%扣除相关交易税费等必要费用后的净额，且以股份方式支付的补偿不超过其所获得的股份对价对应股份数量的71.5223%（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。

4、补偿义务的责任分配

王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资分别按照84.1346%、0.9324%和14.9330%的比例各自确定应承担的补偿金额（包括业绩补偿义务、减值补偿义务及应收账款补偿义务）。

除王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资外，其他交易对方未与公司就本次交易事项约定业绩承诺补偿安排。

（七）超额业绩奖励

1、业绩承诺期届满，如标的公司在2026年度及2027年度累计实现净利润

数大于2026年度及2027年度累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则超额部分的40%将作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（标的公司2026年度及2027年度累计实现净利润数－标的公司2026年度及2027年度累计承诺净利润数）×40%。

2、在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后，关

于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司在充分听取补

2-1-361偿义务方意见后制定分配方案，并由标的公司董事会审议通过，上市公司向标的

公司委派的董事在标的公司董事会审议该等事项时，应投赞成票。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。

接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

3、超额业绩奖励金额应不超过交易所涉全部标的资产交易总对价的20%，

如果奖励金额超过交易所涉全部标的资产交易总对价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易所涉全部标的资产交易总对价的20%为准。

（八）分期解锁

1、王旭龙琦和邓浩瑜

王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部上市公司股份，按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

累计可申请解锁股份数=王旭龙琦自2026年度业绩承诺实现情况的专项报和邓浩瑜基于本次交易所取得的全

第一期告出具，并且王旭龙琦和邓浩瑜所涉业绩

部上市公司股份×40%－王旭龙琦承诺补偿义务已完成之次日

和邓浩瑜应补偿的股份数（如有）自2026年度及2027年度业绩承诺累计实

累计可申请解锁股份数=王旭龙琦

现情况的专项报告及减值测试报告出具，和邓浩瑜基于本次交易所取得的全

第二期并且王旭龙琦和邓浩瑜所涉业绩承诺补

部上市公司股份×80%－王旭龙琦偿义务和减值测试补偿义务均已完成之

和邓浩瑜应补偿的股份数（如有）次日

累计可申请解锁股份数=王旭龙琦

自2028年度届满，并且王旭龙琦和邓浩和邓浩瑜基于本次交易所取得的全

第三期瑜所涉业绩承诺补偿义务和减值测试补

部上市公司股份×100%－王旭龙琦偿义务均已完成之次日

和邓浩瑜应补偿的股份数（如有）

如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于0，则王旭龙琦和邓浩瑜基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。

2、利珀投资

利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的71.5223%按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份以及无需按照如下约定锁定的股份（即利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的28.4777%）在法定限售期届满后

2-1-362方可进行转让：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

累计可申请解锁股份数=利珀投资自2026年度业绩承诺实现情况的专项报基于本次交易所取得的全部上市公

第一期告出具，并且利珀投资所涉业绩承诺补偿

司股份的28.6089%－利珀投资应补义务已完成之次日

偿的股份数（如有）

自2026年度及2027年度业绩承诺累计实累计可申请解锁股份数=利珀投资

现情况的专项报告及减值测试报告出具，基于本次交易所取得的全部上市公

第二期

并且利珀投资所涉业绩承诺补偿义务和司股份的57.2178%－利珀投资应补

减值测试补偿义务均已完成之次日偿的股份数（如有）

累计可申请解锁股份数=利珀投资

自2028年度届满，并且利珀投资所涉业基于本次交易所取得的全部上市公

第三期绩承诺补偿义务和减值测试补偿义务均

司股份的71.5223%－利珀投资应补已完成之次日

偿的股份数（如有）

注：利珀投资基于本次交易所取得的全部上市公司股份的71.5223%按照各期累计40%、

80%和100%的比例申请解锁，计算得出各期累计可申请最高解锁股份比例分别为28.6089%、

57.2178%和71.5223%。

如按上述公式计算的累计可申请解锁股份数小于或者等于0，则利珀投资基于本次交易所取得的全部尚未解锁的上市公司股份在当期不得解锁。

如补偿义务方基于本次交易所取得的上市公司股份，其法定限售期存在12个月（即“12月锁定股份”）和36个月（即“36月锁定股份”）两种情形的，则其累计可申请解锁股份中，应优先解锁12月锁定股份，12月锁定股份解锁完毕后（或其未持有12月锁定股份的），即进行36月锁定股份的解锁。

（九）业绩补偿及减值测试补偿的实施1、如补偿义务方触发协议约定的补偿（业绩补偿、减值测试补偿及应收账款收回补偿）的，上市公司在其聘请的会计师事务所出具相关专项报告或减值测试报告后15日内，计算补偿义务方应补偿金额和应补偿股份数（如涉及股份补偿的），并通知补偿义务方，补偿义务方应在上市公司通知送达之日起15日内通知上市公司其可供补偿的股份数量。上市公司应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东大会审议。

2、上市公司就补偿义务方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股

份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东大会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求补偿义务方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下：

（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以1

2-1-363元的总价回购并注销补偿义务方补偿的股份，并于股东大会决议公告后5日内将

股份回购数通知补偿义务方。补偿义务方应在上市公司通知送达之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5日内通知补偿义务方实施股份赠送方案。补偿义务方应在上市公司通知送达之日起30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会的股权登记日登记在册的除补偿义务方之外的其他股东，除补偿义务方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数占股权登记日上市公司扣除补偿义务方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

3、为保证协议约定的补偿能够实现，全体补偿义务方同意并承诺：

（1）补偿义务方不得转让、赠与、设定股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的且处于锁定期内或未解锁的上市公司股票（包括尚未解锁的股份，下同）。

（2）补偿义务方保证就其在本次交易中所取得的股份（就利珀投资而言为其在本次交易中所取得的股份的71.5223%）优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿，在业绩补偿和减值测试补偿义务全部履行完毕前，不得在其所持的根据本协议约定的尚未解锁的上市公司股份之上设置质押权、第三方收益权等他项

权利或其他可能对实施本协议项下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

（3）业绩承诺方保证，就其在本次交易中所取得的股份转让及质押的限制性约定，如违反本次交易股份发行完毕时已颁布并生效施行的相关法律、行政法规及中国证监会的监管规定，则以届时法律、行政法规及中国证监会的监管规定为准；若协议现有约定未违反届时法律、行政法规及中国证监会的监管规定，则按协议现有约定执行。

4、如违反前款承诺，则违反前述承诺的补偿义务方应向上市公司支付与违

约处置（或违约质押）的上市公司股票价值相当的现金作为违约金。其中股份价

2-1-364值按处置（或质押）当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易

日的收市价计算。补偿义务方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。

5、若上市公司审议通过的具体补偿方案涉及现金补偿的，上市公司应在股

东大会决议公告之日起5日内将补偿义务方的补偿金额及上市公司收款银行账户通知补偿义务方。补偿义务方应在上市公司通知送达之日起10个工作日内按上市公司要求足额支付补偿金。

（十）协议的成立、生效

协议自各方签署后成立，并自《购买资产协议》和《购买资产协议补充协议》整体生效之日起生效。

协议同《购买资产协议》和《购买资产协议补充协议》共同构成本次交易不

可分割的组成部分。协议未作约定的事项均以《购买资产协议》和《购买资产协议补充协议》的内容为准。如《购买资产协议》和《购买资产协议补充协议》被解除、被认定为无效或自动终止，协议亦应解除、失效或终止。

（十一）违约责任

协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

补偿义务方未按协议约定的方式或期限履行补偿义务的，自逾期之日起至补偿义务方履行完毕补偿义务之日，补偿义务方应以逾期未补偿的金额为基数，按每日万分之三向上市公司支付滞纳金。

三、股份认购协议及其补充协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间2025年3月6日，上市公司与重庆益元、重庆益诚签署了《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》。

2-1-3652025年8月6日，上市公司与重庆益元、重庆益诚签署了《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之补充协议》。

（二）交易方案

上市公司以发行股份及支付现金作为对价支付方式向王旭龙琦、邓浩瑜、李

言衡、利珀投资等14名交易对方购买其合计持有的利珀科技97.4399%股份；同时，上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。

（三）发行股份募集配套资金的方案

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资，上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

2、发行方式和发行对象

本次配套融资的股份发行采取向特定对象发行的方式，发行对象为重庆益元、重庆益诚中的各方。

3、定价基准日

上市公司本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次配套融资相关事宜的董事会决议公告日。

4、认购价格上市公司本次配套融资的发行价格为6.69元人民币每股（即“每股发行价格”），不低于定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票均价的 80%。

上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

重庆益元、重庆益诚同意按照前述发行价格进行本次配套融资所发行股份的认购。

5、认购金额及数量

2-1-366上市公司本次配套融资拟募集资金24000万元，不超过上市公司本次购买

资产交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

上市公司本次配套融资拟发行的股份数量为35874439股，重庆益元和重庆益诚拟以现金方式认购上市公司本次配套融资所发行的全部股份，其中重庆益元拟认购23049327股股份，对应认购金额15420.00万元，重庆益诚拟认购

12825112股股份，对应认购金额8580.00万元。

6、发行价格和发行数量的确认与调整

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整，重庆益元、重庆益诚的认购价格和认购数量亦相应调整。

上市公司本次配套融资的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东

大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。

在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整，重庆益元、重庆益诚的认购价格和认购数量亦相应调整。

7、认购方式

重庆益元、重庆益诚以现金方式认购上市公司本次配套融资向其发行的全部股份。

8、滚存未分配利润的安排

上市公司本次配套融资发行股份前的滚存未分配利润，由发行后的上市公司全体股东按其持股比例共享。

9、认购款的支付时间、支付方式与股份交割

重庆益元、重庆益诚承诺按照协议的约定认购上市公司本次配套融资所发行的股份，并同意在本次配套融资获得中国证监会注册批复且重庆益元、重庆益诚

2-1-367收到上市公司或本次配套融资的主承销商发出的缴款通知书后，按照缴款通知书

载明的期限，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入上市公司本次配套融资资金专项存储账户。

上市公司应指定符合《证券法》相关规定的会计师事务所对认购款进行验资

并出具募集资金验资报告，上市公司应在募集资金验资报告出具后，尽快为重庆益元、重庆益诚所认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保重庆益元、重庆益诚成为本次配套融资发行中所认购股份的合法持有人。

10、限售期安排

重庆益元、重庆益诚承诺，其按照协议认购的上市公司股份，自该等股份发行结束日起36个月之内不得转让。

前述发行完成后，重庆益元、重庆益诚基于前述发行取得的股份而享有的公司派送红股、转增股本、配股等股份亦应遵守上述股份锁定期承诺。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交

易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，重庆益元、重庆益诚承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

上述锁定期届满后，上述重庆益元、重庆益诚基于前述发行取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

（四）协议的生效、解除、修改及补充

1、生效

协议自各方签署后成立。协议部分条款自各方签署之日起生效，其他条款自下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次配套融资获得甲方董事会及股东大会审议通过；

（2）本次配套融资获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。

2、解除

2-1-368除协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除协议。

协议签署后至本次配套融资完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除协议。

如任意一方在违反其在协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除协议并终止本次配套融资，同时有权要求违约方按照协议约定承担违约责任。

（五）违约责任

自协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

协议一方未按协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次配套融资而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

协议签署后，除协议另有约定外，如任何一方违反协议约定、单方面解除协议、或者以实际行动表示不履行协议导致本次配套融资无法继续推进的，视为违约。

协议签署后，如因上市公司股东大会审议未通过、法律法规限制、或证券监管机构等有权机关未能批准本次配套融资、或不可抗力，导致本次配套融资终止的情形，或因不可归责于各方的原因导致的，在证监会同意注册的批文下发之日起12个月内仍未完成本次配套融资股份发行的，各方可另行协商决定是否继续推进本次配套融资，如各方无法就继续推进本次配套融资事宜达成一致意见的，则各方均有权单方面解除协议，该解除行为不构成违约。

2-1-369第八节独立财务顾问意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司控股子公司。利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售业务，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），利珀科技属于“C35专用设备制造业”。

根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》的规

2-1-370定，利珀科技所属行业不属于国家限制类或淘汰类的行业。

本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司及子公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行

股份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；

本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。

本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，无需向国务院反垄断执法机构申报。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

按照本次交易方案计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合《证券法》《股票上市规

2-1-371则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

（1）拟购买资产的定价情况

根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对利珀科技采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年5月31日，利珀科技所有者权益评估值为67980.61万元。以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商，确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66239.63万元。

本次交易的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允，没有损害公司及非关联股东利益。

（2）发行股份的定价情况

本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条规定，具体情况详见本报告“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况”之“（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格”

及“二、发行股份募集配套资金情况”之“（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易拟购买标的资产为利珀科技97.4399%股份。利珀科技是依法设立

2-1-372和存续的股份有限公司。交易对方对标的资产有完整的所有权，不存在通过信托

或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务将拓展至机器视觉领域，实现向新质生产力转型；届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将有所增长，收入规模及盈利能力将得到明显提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，分享机器视觉乃至AI与智能制造成长红利，为上市公司带来新的利润增长点、助力上市公司长期盈利能力的改善，进而增强股东回报。本次交易不涉及上市公司置出资产。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

2-1-373本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，标的公司将整体纳入上市公司体系内，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了相应的法人治理结构和经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

2-1-374截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

3、分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期

股份发行时均应当符合规定本次交易不涉及分期支付安排。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

报告期内，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为3314.63万元和

4025.71万元，盈利能力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控

股子公司，有助于上市公司增强持续经营能力。

本次交易将优质的机器视觉资产注入上市公司，有助于推动上市公司在机器视觉领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险能力，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和净利润预计将有效提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量与盈利能力，增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

2-1-375*关于同业竞争

本次交易前，上市公司实际控制人为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。

吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生控制的企业/经营实体均未直接或间接从

事与上市公司相同、相似或相竞争的业务，上市公司与吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生控制的其他企业之间不存在构成同业竞争的情形。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更；标的公司主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生

产与销售业务，上市公司实际控制人与一致行动人及控制的企业不存在从事与标的公司相同或相似业务的情形，因此本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人及一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，详见本报告“第一节本次交易概述”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。

*关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，标的公司将整体纳入上市公司管理体系内，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

*关于关联交易

本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间接的方式持有公司股份合计比例将超过5%，为公司关联方。本次交易中，募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控制人及其一致行动人控

制的企业，为公司关联方。

2-1-376本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，不会新增出售商品

/提供劳务和采购商品/接受劳务的关联交易，关联销售占比和关联采购占比均将因合并范围扩大而被动降低。本次交易完成后，上市公司将新增少量关联方租赁（上市公司作为承租方）的关联交易，新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性。

本次交易不会导致上市公司新增显失公允的关联交易，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。

为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本报告“第一节本次交易概述”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。

（3）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

*标的资产权属清晰

本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为利珀科技97.4399%股份。利珀科技是依法设立和存续的股份有限公司，交易对方对标的资产有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，过户或者转移权属不存在法律障碍。

本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

*标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为利珀科技97.4399%股份。利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售业务，属于经营性资产范畴。

*标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

2-1-377本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交

易各方在已签署的《购买资产协议》及其补充协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应

当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略

和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

（1）上市公司最近十二个月的规范运作情况

上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律

法规的规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，明确了董事和高级管理人员的任职要求及职责，同时建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计管理制度等内部控制制度，明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。

最近十二个月，上市公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金，未规范存放或使用募集资金，未规范履行关联交易、对外担保、重大对外投资审议和信息披露程序等违规情形。

（2）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

*本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内由其核心管理团队继续经营管理。上市公司以机器视觉工业检测为新的战略抓手，逐步切入机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型，增加新的利润增长点，提高上市公司持续盈利能力。

上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重利珀科技原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对利珀科技的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行

2-1-378整合，以尽快实现上市公司的整体战略目标。

*业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至机器视觉技术产品的研发、生产与销售领域，形成“电商服务+机器视觉”的双主业经营格局，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。

上市公司与标的公司的所在地区、行业发展前景、主营业务经营模式、企业文化、

客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在一定的差异，能否顺利实现有效整合具有不确定性，因此本次交易存在收购整合风险。

为了应对收购整合风险，本次交易完成后，上市公司将尊重标的公司的企业文化，继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定，不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划。此外，在确保标的公司按照上市公司相关治理制度和内控制度规范运行的基础上，还将保持标的公司业务、资产、机构、财务的相对稳定。为了激励标的公司员工的工作积极性和凝聚力，利珀科技的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

3、上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当

披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明本次交易不涉及分期支付安排。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以

2-1-379同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买

资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”根据中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”根据中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格

100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适

用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“拟购买资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部

分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易中，上市公司拟收购利珀科技97.4399%股份，整体交易价格为

66239.63万元，其中以发行股份方式支付的交易价格为46477.24万元。本次拟

募集配套资金的金额为24000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金用于偿还债务的金额为2000.00万元，未超过交易作价的25%或者募集配套资金总额的50%。本次交易不涉及交易对方在本次交

2-1-380易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情形。本次交易募集资

金用途符合上述规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定和《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会

第十九次会议决议公告日，发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120个

交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程

2-1-381中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三

十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起

二十四个月内不得转让。特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三

条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股

份锁定承诺，具体详见本报告“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“5、锁定期”。

相关锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（八）本次交易符合《监管指引第9号》的相关规定

1、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定

（1）本次交易的标的资产为利珀科技97.4399%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经公司第九届董事会

第十九次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十三次会议、

第九届董事会第二十九次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，尚需获

得上交所审核通过及中国证监会同意注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本报告中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2-1-382（2）本次交易的标的资产为利珀科技97.4399%股份。标的资产不存在出资

不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有的标的资产权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

（3）本次交易完成后，利珀科技将成为公司控股子公司。本次交易有利于

提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大

不利变化，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线。

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

2、本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定

截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在对标的公司的非经营性资金占用的情况，符合《监管指引第9号》第六条的规定。

（九）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形

截至本报告签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

2-1-383（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费和偿还有息负债等。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不涉及持有

财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据《注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。本次交易中，上市公司拟向重庆益元和重庆益诚以锁价的方式发行股份募集配套资金，符合《注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行股票的特定对象的规定。

4、本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定

根据《注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称

2-1-384“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

根据《注册管理办法》第五十七条，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控

股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得

上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为关于本次发行股票的首次董事

会决议公告日，即上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》

第五十六条、五十七条的相关规定。

5、本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次交易上市公司拟向实际控制人及其一致行动人控制的公司重庆益元和重庆益诚发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（十）本次交易符合《证券法》第九条、《非上市公众公司监管指引

第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内……”。

《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份2-1-385有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4号指引》”）规

定：“本指引所称持股平台是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体”。

“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股”。

按照穿透至自然人、非专门以持有目标公司为目的的法人、非专门以持有目

标公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的资产股东人数穿透计算后的合计人数未超过200人。

因此，本次交易符合《证券法》第九条、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求。

（十一）相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条以及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司

法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查

（一）标的资产定价的合理性

本次交易拟购买资产为标的公司97.4399%股份。中联评估以2025年5月31日为基准日对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了中联评报字【2025】第3130号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，

2-1-386并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益为

67980.61万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值50808.72万元，

增值率295.88%。

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

（二）发行股份定价的合理性

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会

第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日8.366.69

前60个交易日7.986.39

前120个交易日6.885.51

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。

本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于资本市场环境、上市公

司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平

等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定

2-1-387价合理，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的核查

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的

评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

综上，经核查，本独立财务顾问认为上市公司就本次交易聘请的评估机构具

2-1-388有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

五、本次交易对上市公司影响的核查

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。

标的公司长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及 AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。

近年来，标的公司积极拓展下游产品应用领域，2024年度和2025年度分别实现营业收入41029.93万元和35543.44万元，归属于母公司股东的净利润3314.63万元和4025.71万元。

本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入44031.2979574.7248007.4889037.40

净利润-2120.42-865.01-3972.61-1002.67归属于母公司股东

-2184.56-1034.24-2961.88-250.11的净利润

本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润预计将有效提升。本次交易将有助于增强上市公司的营收规模和持续经营能力，有助于提升上市公司盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易完成后对上市公司未来经营中的优势和劣势

本次交易将优质的机器视觉资产注入上市公司，有助于推动上市公司在机器

2-1-389视觉领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险能力。标的公司在团队、技术、业务开发、客户、经营模式等方面的优势都将成为上市公司未来经营优势，具体内容详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（八）标的公司的核心竞争力及行业地位”。

本次交易完成后，上市公司将与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面实施整合，若上市公司经营管理能力未能与战略发展规划相匹配，将可能降低上市公司的运作效率，一定程度上对公司业务发展产生不利影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响，具体情况请详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响”。

（四）上市公司对标的公司的整合方案

本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重利珀科技原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，尽快完成对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合管控工作，提升整合绩效，帮助标的公司进一步完善业务架构、共享融资渠道，提升标的公司持续经营能力。

上市公司对标的公司的整合方案详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合方案”。