2-2法律意见书

序号文件名称页码

国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支

12-2-1

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支

22-2-120

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

南京市汉中门大街309号B座5/7/8层 邮编：210036

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2025年8月

2-2-1国浩律师（南京）事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节引言.................................................6

一、律师声明的事项.............................................6

第二节正文.................................................8

一、本次交易的方案.............................................8

二、本次交易各方的主体资格........................................25

三、本次交易的批准和授权.........................................42

四、本次交易的实质条件..........................................43

五、本次交易涉及的重大协议........................................57

六、本次交易的标的资产..........................................58

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争...................................92

八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.................................98

九、本次交易的信息披露..........................................99

十、本次交易的证券服务机构.......................................100

十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况.................................102

十二、结论意见.............................................103

第三节签署页..............................................105

附件一：授权专利清单..........................................106

附件二：注册商标清单..........................................113

附件三：软件著作权清单.........................................116

附件四：租赁房产清单..........................................118

2-2-2国浩律师（南京）事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

公司、上市公司、

指狮头科技发展股份有限公司，曾用名为太原狮头水泥股份有限公司狮头股份

上市公司实际控制人、实际控制人及其一致指吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生行动人

上海远涪、控股股东指上海远涪企业管理有限公司，上市公司控股股东上海桦悦指上海桦悦企业管理有限公司，上海远涪之一致行动人标的公司、利珀科技指杭州利珀科技股份有限公司

标的资产指利珀科技97.4399%股份

利珀有限指杭州利珀科技有限公司，利珀科技前身苏州利珀指苏州利珀智能工业自动化有限公司，利珀科技全资子公司深圳利珀指深圳利珀科技有限公司，利珀科技全资子公司杭州驰珀指杭州驰珀智能科技有限公司，利珀科技全资子公司安徽利珀指安徽利珀科技有限公司，利珀科技控股子公司重庆利珀指重庆利珀科技有限公司，利珀科技全资子公司利珀余杭分公司指杭州利珀科技股份有限公司余杭分公司

利珀投资指杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙），利珀科技股东深圳芯瑞指深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙），利珀科技股东深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙），利珀科技深圳众微指股东

元禾璞华指江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），利珀科技股东现代创投指江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙），利珀科技股东中小基金指江苏中小企业发展基金（有限合伙），利珀科技股东南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙），利珀科技股南京齐芯指东

醴陵众微指醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙），利珀科技股东深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙），利珀科技西博捌号指股东

海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙），利珀科技股东，曾用名隆晟基业指

为福建隆晟基业企业管理合伙企业（有限合伙）

深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙），利珀科技股东，曾用辰峰启顺指

名为深圳市富镕启顺投资合伙企业（有限合伙）重庆益元指重庆益元企业管理有限公司重庆益诚指重庆益诚企业管理有限公司

交易对方指王旭龙琦、李言衡、邓浩瑜、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元

2-2-3国浩律师（南京）事务所法律意见书

禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、

隆晟基业、辰峰启顺、重庆益元及重庆益诚

杭州鑫悦动指杭州鑫悦动创业投资有限公司，利珀科技历史股东万林国际指万林国际控股有限公司，利珀科技历史股东杭州虎跃指杭州虎跃悦夏投资管理合伙企业（有限合伙），利珀科技历史股东宜昌众微指宜昌高新众微创业投资合伙企业（有限合伙），利珀科技历史股东临安创投指杭州临安创新发展投资有限公司，利珀科技历史股东昊潇科技指杭州昊潇科技有限公司

昊霄云合伙指杭州昊霄云科技合伙企业（有限合伙）

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、李言衡、邓浩瑜、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、

本次交易指中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺

合计持有的利珀科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、李言衡、本次发行股份及支付

邓浩瑜、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、

现金购买资产、本次发指

中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺行股份购买资产

合计持有的利珀科技97.4399%股份的行为

本次募集配套资金指上市公司向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金的行为东方证券指东方证券股份有限公司

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指中联资产评估集团有限公司

永拓会计师指永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

本所、本所律师指国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师评估基准日指2025年5月31日定价基准日指上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日交割日指标的资产过户至上市公司名下的日期

上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于2025年3月6日签署的《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公司与深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、

《购买资产协议》指

现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺于2025年3月6日签署的《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资于2025年8月6日签署的《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、上市公司与深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、《购买资产协议之补现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、指充协议》辰峰启顺于2025年8月6日签署的《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及上市公司与李言衡于2025年8月6日签署的《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资于2025年8月6日签署指议》的《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》

2-2-4国浩律师（南京）事务所法律意见书上市公司与重庆益元、重庆益诚于2025年3月6日签署的《关于《股份认购协议》指狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》上市公司与重庆益元、重庆益诚于2025年8月6日签署的《关于《股份认购协议之补指狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之补充充协议》协议》《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《重组报告书》指集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《审计报告》指天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕15704号）中联评估出具的《狮头科技发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州利珀科技股份有限公司股权所涉及的杭州利珀科技股

《评估报告》指份有限公司股东全部权益价值评估项目-资产评估报告》（中联评报字【2025】第3130号）永拓会计师出具的《狮头科技发展股份有限公司备考合并财务报表《备考审阅报告》指审阅报告》（永阅字（2025）第410002号）法律意见书、本所出具的《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金指本法律意见书购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

《2024年年度报告》指《狮头科技发展股份有限公司2024年年度报告》

《2023年年度报告》指《狮头科技发展股份有限公司2023年年度报告》

《2022年年度报告》指《狮头科技发展股份有限公司2022年年度报告》

近三年年度报告指《2022年年度报告》《2023年年度报告》和《2024年年度报告》

报告期指2023年度、2024年度和2025年1-5月《公司法》指《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第214号）

《再融资办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第206号）

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2024]51号）《证券期货法律适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的指

意见第15号》适用意见——证券期货法律适用意见第15号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号格式准则》指公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重《监管指引第9号》指组的监管要求》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的《自查表》指信息披露和核查要求自查表》（上证函[2025]1675号）

公司章程指《狮头科技发展股份有限公司章程》

元指指人民币元（特别说明除外）

本法律意见书除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

2-2-5国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

致：狮头科技发展股份有限公司

国浩律师（南京）事务所接受狮头科技发展股份有限公司的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组办法》《再融资办法》《股票上市规则》等相关法律、法规和中国证监会、上交所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2-2-6国浩律师（南京）事务所法律意见书

第一节引言

一、律师声明的事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见。本所律师对审计报告、资产评估报告、估值报告等文件内容的引述行为，并不视为本所及本所律师对其他专业机构出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。

（三）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得

到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向相关监管机构

申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

2-2-7国浩律师（南京）事务所法律意见书

（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所的有关规定在相关文

件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

2-2-8国浩律师（南京）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次交易的方案

根据狮头股份第九届董事会第十九次会议和第二十二次会议的会议材料、

《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等相关资料，并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概况本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐

芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14名交易对方合计持有的利

珀科技97.4399%股份。本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司的控股子公司。

（2）发行股份募集配套资金

上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为24000万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本

的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技97.4399%股份。

上市公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为本次募集配套资金。

2-2-9国浩律师（南京）事务所法律意见书

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2.发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会

第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或

者120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

定价基准日前20个交易日8.366.69

定价基准日前60个交易日7.986.39

定价基准日前120个交易日6.885.51

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，若中国证监会对本次发行股份购买资产的发行价格的确定进行政策调整，则本次发行

2-2-10国浩律师（南京）事务所法律意见书

股份购买资产的发行价格将做相应的调整。

3.发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、

深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、

西博捌号、辰峰启顺等13名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行股份购买资产的股份。

4.发行价格调整机制

本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。

5.交易定价依据、交易价格及支付方式

根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对利珀科技100%股份采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日2025年5月31日，利珀科技所有者权益评估值为67980.61万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66239.63万元。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付对价向该交易对方支序号交易对方交易股份比例现金对价股份对价付的总对价

1王旭龙琦39.2126%9674.5114511.7624186.26

2邓浩瑜0.4346%-268.05268.05

3利珀投资9.7310%2100.713901.336002.04

4深圳芯瑞8.8586%2507.655492.358000.00

5深圳众微8.8026%-5457.625457.62

6元禾璞华7.0756%-4386.854386.85

7现代创投4.6154%-2861.542861.54

8中小基金4.6154%-2861.542861.54

9南京齐芯3.3220%940.372059.633000.00

10醴陵众微2.9342%-1819.211819.21

11西博捌号2.6016%786.981613.022400.00

12隆晟基业2.0596%2800.00-2800.00

13辰峰启顺1.6767%226.981039.541266.52

14李言衡1.5000%725.19204.81930.00

合计97.4399%19762.3946477.2466239.63

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

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单位：万元

对应利珀科技100%交易对方合计持股比例相应交易对价股东权益作价

王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资61679.8149.3782%30456.36

深圳众微、元禾璞华、现代创投、

62000.0029.5432%18316.76

中小基金、醴陵众微、李言衡

深圳芯瑞、南京齐芯90307.4212.1806%11000.00

西博捌号92249.542.6016%2400.00

隆晟基业135946.782.0596%2800.00

辰峰启顺75537.221.6767%1266.52

合计-97.4399%66239.63

本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：

截至评估基准日，利珀科技100%股份评估值为67980.61万元，经上市公司与交易对方协商确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66239.63万元。

其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为30456.36万元，对应利珀科技100%股东权益作价为61679.81万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、现代创

投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为18316.76万元，对应利珀科技100%股东权益作价为62000.00万元；深圳芯瑞、南京齐芯合计交易对价为11000.00万元，对应利珀科技100%股东权益作价为90307.42万元；西博捌号交易对价为

2400.00万元，对应利珀科技100%股东权益作价为92249.54万元；隆晟基业交

易对价为2800.00万元，对应利珀科技100%股东权益作价为135946.78万元；

辰峰启顺交易对价为1266.52万元，对应利珀科技100%股东权益作价为

75537.22万元。所有交易对方合计交易对价为66239.63万元，折算对应利珀科

技100%股东权益作价为67980.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的利珀科技100%股东权益作价不超过利珀科技100%股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

6.发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的本次发行股份购买资产的股份发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次发行股份购买资产的股份发行总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。

本次交易中，利珀科技97.4399%股权的最终交易价格为66239.63万元，其

2-2-12国浩律师（南京）事务所法律意见书

中以股份方式支付的对价为46477.24万元。按照本次发行股份购买资产的发行价格6.08元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为

76442825股，向各本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份的情

况如下：

单位：万元、股序号交易对方股份交易对价股份发行数量

1王旭龙琦14511.7623868024

2邓浩瑜268.05440873

3利珀投资3901.336416654

4深圳芯瑞5492.359033470

5深圳众微5457.628976352

6元禾璞华4386.857215221

7现代创投2861.544706477

8中小基金2861.544706477

9南京齐芯2059.633387551

10醴陵众微1819.212992113

11西博捌号1613.022652987

12辰峰启顺1039.541709775

13李言衡204.81336851

合计46477.2476442825

在定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行数量需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

7.锁定期

（1）王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资的锁定期承诺：

“*本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月

2-2-13国浩律师（南京）事务所法律意见书

内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）；

*本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；

*未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求；

*若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

（2）深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的锁定期承诺：

“*本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

*本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

*如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

2-2-14国浩律师（南京）事务所法律意见书

（3）深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的锁定期承诺：

“*本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。

*本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

*如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

（4）李言衡的锁定期承诺：

“*本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

*本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

*若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

2-2-15国浩律师（南京）事务所法律意见书

8.业绩承诺及补偿安排本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度（以下简称“业绩承诺期”）。

王旭龙琦、利珀投资和邓浩瑜（以下简称“补偿义务方”）承诺利珀科技在

业绩承诺期内每一会计年度实现的净利润数不低于下表中所述承诺净利润数：

单位：万元承诺年度承诺净利润数

2025年度3300

2026年度4600

2027年度6200

上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请经各方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对利珀科技进行专项审计以确认利珀科技当期

的实现净利润，并出具专项报告。

利珀科技于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

*利珀科技的实现净利润数以公司聘请的经各方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的利珀科技合并报表扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润确定，并且剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用。

*利珀科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

*除非因法律法规规定，上市公司、利珀科技改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变利珀科技的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，利珀科技使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

*若上市公司为利珀科技提供财务资助或向利珀科技投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按利珀科技同期银行贷款实际利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要调整利润承诺

2-2-16国浩律师（南京）事务所法律意见书

期限及相应金额的情形，补偿义务方同意配合及时调整利润承诺事项。

补偿义务方承诺，如发生以下情形之一的，则触发业绩补偿：

*利珀科技于业绩承诺期第一个会计年度的实现净利润数低于该会计年度

承诺净利润数的90%；

*利珀科技于业绩承诺期前两个会计年度的累计实现净利润数低于该两个

会计年度累计承诺净利润数的90%；

*利珀科技于业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润数低于业绩承诺期

三个会计年度累计承诺净利润数的100%。

上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露利珀科技截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况，并应当聘请经各方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项报告。利珀科技在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据专项报告确定。

专项报告出具后，如触发业绩补偿的，则补偿义务方应当就不足部分向上市公司进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

*业绩承诺期第一个会计年度当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额。

*业绩承诺期第二个会计年度当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数×90%－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对

价金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。

*业绩承诺期第三个会计年度当期业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易总对价金额

2-2-17国浩律师（南京）事务所法律意见书

－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。

如按上述公式计算的当期业绩补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的业绩补偿金额不退回。

如触发约定的业绩补偿义务的，补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；若本次交易中所取得的股份不足以补偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。

应补偿的股份数量＝补偿义务方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格。

如补偿义务方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以现金进行补偿，应补偿现金金额=补偿义务方应补偿金额－补偿义务方以股份方式已补偿金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务方各自以现金支付。

如上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按照如下公式计算：

如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。

如上市公司实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿的股份数量。

9.应收账款收回承诺、补偿和退回安排

以2025年12月31日为起始日，如果利珀科技截至2025年12月31日的应收账款账面净额（以下简称“起始日应收账款账面净额”）扣除利珀科技截至2025年12月31日的应收账款在业绩承诺期末的账面净额（以下简称“起始日应收账款在业绩承诺期末账面净额”）后的数值低于利珀科技起始日应收账款账

2-2-18国浩律师（南京）事务所法律意见书

面净额的85%，则补偿义务方应当向公司进行应收账款收回补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

应收账款收回补偿金额=利珀科技起始日应收账款账面净额×85%－（利珀科技起始日应收账款账面净额－利珀科技起始日应收账款在业绩承诺期末账面

净额）

为免疑义，上述应收账款均包含合同资产，应收账款净额或账面净额均指已计提坏账准备后的金额。

上市公司应当在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告中单独披露利珀

科技上述应收账款净额情况，相关应收账款净额情以经上市公司与补偿义务方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项报告确定，应收账款收回补偿金额在此基础上计算确定。

如果起始日应收账款净额在业绩承诺期满后被收回的，则就收回金额对应的补偿义务方已支付的应收账款收回补偿款，由上市公司无息返还给补偿义务方。

如触发应收账款收回补偿义务的，则由补偿义务方以现金向上市公司进行补偿。

10.减值测试补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与补偿义务方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

如前述减值测试报告未能于业绩承诺期届满下一个年度6月30日之前（包括当日）出具的，且就相关减值测试报告未能及时出具补偿义务方不存在过错的，视为标的资产期末不存在减值。

经减值测试，如标的资产期末减值额大于补偿义务方根据业绩承诺及补偿安排约定所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总和），补偿义务方应对上市公司另行补偿。

补偿义务方应另行补偿金额=标的资产期末减值额－补偿义务方根据业绩承诺及补偿安排所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总和）。

2-2-19国浩律师（南京）事务所法律意见书

在计算上述期末减值额时，需剔除协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

如触发约定的减值补偿义务的，补偿方式与业绩补偿义务一致。

王旭龙琦和邓浩瑜向上市公司支付的全部补偿金额（包括业绩承诺补偿、应收账款收回补偿及减值测试补偿，含股份和现金补偿）合计不超过其各自所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除相关交易税费等必要费用后的净额。

利珀投资向上市公司支付的全部补偿金额（包括业绩承诺补偿、应收账款收回补偿及减值测试补偿，含股份和现金补偿）合计不超过其所获得的交易对价（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）的71.5223%扣除相关交易税费等必要费用后的净额，且以股份方式支付的补偿不超过其所获得的股份对价对应股份数量的71.5223%（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。

王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资分别按照84.1346%、0.9324%和14.9330%的比例各自确定应承担的补偿金额（包括业绩补偿义务、减值补偿义务及应收账款补偿义务）。

11.超额业绩奖励

业绩承诺期届满，如利珀科技在业绩承诺期内的累计实现净利润数大于业绩承诺期累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则超额部分的40%将作为对利珀科技届时的核心管理团队成员的奖励，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（利珀科技截至业绩承诺期期末累计实现净利润数－利珀科技截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数）×40%。

在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司在充分听取补偿义务方意见后制定分配方案，并由利珀科技董事会审议通过，上市公司向利珀科技委派的董事在利珀科技董事会审议该等事项时，应投赞成票。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。

2-2-20国浩律师（南京）事务所法律意见书

接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

前述超额业绩奖励金额应不超过标的资产交易总对价的20%，如果根据前述约定计算的奖励金额超过标的资产交易总对价的20%的，则用于奖励的奖金总额以标的资产交易总对价的20%为准。

12.过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向利珀科技补足，补足金额由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。

13.标的资产办理权属转移的合同义务

标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内或各方另行协商一致的时间内完成交割。交易对方应配合协调利珀科技办理完毕标的资产过户的相关手续，上市公司应当提供必要协助。

14.违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》及其补充协议（在本条中简称“协议”）项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

协议一方未按协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

就上市公司与王旭龙琦、利珀投资、邓浩瑜之间，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。协议一方未按协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿受损失方500万元，如前述违约金不足以覆盖给受损失方造成的实际损失

2-2-21国浩律师（南京）事务所法律意见书的，违约方还应赔偿与违约金差额部分的损失金额。该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

就上市公司与投资人股东（即深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺）之间，在限售期安排届满且在符合相关法律、法规和规范性文件要求的前提下，投资人股东如拟解锁其因本次交易取得的上市公司股份（包括该等股份相关派送红股、转增股本、配股等而产生的新增股份）的。上市公司应在限售期安排届满、符合前述文件要求且投资人股东提供完整解锁所需材料后10个交易日内向相关主管机构

提交完毕解锁申请。如上市公司违反前述约定给投资人股东造成实际损失的，上市公司应当赔偿该受损失方500万元。

如因上市公司股东大会审议未通过、法律法规限制、或证券监管机构等有权

机关未能批准本次交易、或不可抗力，导致本次交易终止的情形，或因不可归责于各方的原因导致的，在证监会同意注册的批文下发之日起12个月内仍未完成标的资产交割手续或支付现金对价的，各方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如各方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则各方均有权单方面解除协议，该解除行为不构成违约。

15.滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

16.决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

（三）募集配套资金方案

上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为24000万元。

2-2-22国浩律师（南京）事务所法律意见书

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2.发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。本次募集配套资金发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为6.69元/股。

在定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

最终发行价格需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，若中国证监会对本次募集配套资金的发行价格的确定进行政策调整，则本次募集配套资金的发行价格将做相应的调整。

3.发行对象与认购方式

本次募集配套资金发行对象为重庆益元、重庆益诚。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。

4.发行规模与发行数量

本次募集配套资金总额为24000万元，不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照

向下取整的原则处理。

按照本次发行股票价格6.69元/股计算，本次交易募集配套资金的股份发行

2-2-23国浩律师（南京）事务所法律意见书

数量为35874439股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

单位：万元、股序号交易对方认购金额发行股份数量

1重庆益元15420.0023049327

2重庆益诚8580.0012825112

合计24000.0035874439

在定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

最终发行数量需经上市公司股东大会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，若中国证监会对本次募集配套资金的发行价格的确定进行政策调整，则本次募集配套资金的发行数量将做相应的调整。

5.锁定期

重庆益元、重庆益诚因本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交

易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，重庆益元、重庆益诚承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

6.募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费以及偿还有息负债等。

本次募集配套资金具体用途如下：

2-2-24国浩律师（南京）事务所法律意见书

单位：万元拟使用募集资金使用金额占全部募集配序号项目名称金额套资金金额的比例

支付本次交易的现金对价、中介机构费

12200091.67%

用及相关税费

2偿还有息负债20008.33%

合计24000100.00%

在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

7.滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金所涉股份发行前的滚存未分配利润，将由发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

8.决议有效期

本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技

97.4399%股份。根据《重组报告书》《2024年年度报告》《审计报告》《备考审阅报告》，标的资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如

下：

单位：万元项目上市公司标的资产交易金额计算依据指标占比

资产总额47744.6560494.2066239.6366239.63138.74%

资产净额32180.1917171.8966239.6366239.63205.84%

营业收入48007.4841029.93/41029.9385.47%

注：上市公司的财务数据为截至2024年12月31日的资产总额、资产净额及2024年度

所产生的营业收入，利珀科技的财务数据为截至2025年5月31日的资产总额、资产净额及

2024年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

2-2-25国浩律师（南京）事务所法律意见书

根据上述，标的资产最近一期末经审计的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经

审计的合并财务报表相关指标均超过50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

（四）本次交易构成关联交易

根据狮头股份第九届董事会第十九次会议和第二十二次会议的会议材料、

《重组报告书》，本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间接的方式持有的上市公司股份将超过5%，为上市公司关联方。本次募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为上市公司实际控制人控制的企业，为公司关联方。根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（五）本次交易不构成重组上市

根据上市公司近三年年度报告、上市公司在上交所披露的信息以及上市公司

出具的书面说明，本次交易前三十六个月内上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。根据《重组报告书》，本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组暨关联交易，但不构成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组办法》

《再融资办法》《证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引——上

市类第1号》第1-2条等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易各方的主体资格

2-2-26国浩律师（南京）事务所法律意见书

（一）上市公司的主体资格

1.狮头股份为上交所主板上市公司

经中国证监会“证监发行字[2001]42号文”和财政部“财企便函[2001]68号文”批准，公司于2001年8月1日首次公开发行人民币普通股8800万股（其中包括国有股存量发行800万股），每股发行价格为6.98元。

2001年8月24日，公司8800万股股票在上交所挂牌交易，证券简称为“狮头股份”，证券代码为“600539”。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条件流通股前100名明细数据表》以及持股5%以上的股东持股情况表，截至2025年6月30日，狮头股份的前十大股东情况如下：

单位：股序号股东名称持股数量持股比例

1上海远涪企业管理有限公司6141270026.70%

2山西潞安工程有限公司2585730011.24%

3魏文浩102455024.45%

兴证证券资管－华远陆港资本运营有限公司－兴证资管

466500002.89%

阿尔法科睿106号单一资产管理计划

5上海桦悦企业管理有限公司46522042.02%

广发证券资管－华远陆港资本运营有限公司－广发资管

620000000.87%

申鑫利26号单一资产管理计划

7重庆福鑫合商贸有限公司14126000.61%

8 BARCLAYS BANK PLC 1297285 0.56%

9朱尚建12217000.53%

10谭志刚11680000.51%

合计11591729150.38%

2.狮头股份为依法有效存续的股份有限公司

根据上市公司现行有效的营业执照、上市公司的公告信息、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，上市公司的基本情况如下：

公司名称狮头科技发展股份有限公司

统一社会信用代码 91140000715931861P

公司住所山西省太原市万柏林区兴华街道滨河西路51号3幢1-2层0201号法定代表人吴家辉

2-2-27国浩律师（南京）事务所法律意见书

注册资本23000万元

公司类型其他股份有限公司（上市）

一般项目：信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；日用百货销售；日用杂品制造；日用品批发；个人卫生用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；国内贸易代理；采购代理服务；供应链

管理服务；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、经营范围技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；销售代理；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；人工智能通用

应用系统；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；

食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期1999年2月28日营业期限1999年2月28日至无固定期限登记机关山西省市场监督管理局

根据上市公司现行有效的营业执照、上市公司的公告信息、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网以及全国企业破产重

整案件信息网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，狮头股份是依法设立并有效存续的上交所主板上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1.本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（自然人股东）

根据标的公司各自然人股东提供的身份证明文件及填写的调查问卷，标的公司各自然人股东的基本情况如下：

是否拥有其他国家或者地姓名国籍身份证号码住所区的居留权杭州市余杭区

王旭龙琦中国3404031987********否

********杭州市余杭区

邓浩瑜中国4303811989********否

********

李言衡中国3326241988********杭州市拱墅区否

2-2-28国浩律师（南京）事务所法律意见书

********

根据标的公司各自然人股东填写的调查问卷及其在《购买资产协议》中作出

的陈述与保证，截至本法律意见书出具之日，王旭龙琦、邓浩瑜和李言衡均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备参与本次交易的主体资格。

2.本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（非自然人股东）

（1）利珀投资根据利珀投资现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统进行网络核查，利珀投资的基本情况如下：

企业名称杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330185MA27YGKW53

浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路958号科创大楼1幢1001-01企业住所室执行事务合伙人王旭龙琦总出资额1200万元企业类型有限合伙企业

投资管理（不含金融、期货、证券信息）；其他无需报经审批的一切经营范围合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年8月19日营业期限2016年8月19日至长期登记机关杭州市临安区市场监督管理局

根据利珀投资的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，利珀投资的权益结构如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型

1金秉文567.960047.3300%有限合伙人

2张铁成120.000010.0000%有限合伙人

3陈礼诚83.73966.9783%有限合伙人

4林郁80.00006.6667%有限合伙人

5李祥平40.63443.3862%有限合伙人

6唐磊飞22.36341.8636%有限合伙人

7孙剑20.84831.7374%有限合伙人

8冯佳斌18.75641.5630%有限合伙人

9任涛涛15.14941.2624%有限合伙人

10杨冰13.41811.1182%有限合伙人

2-2-29国浩律师（南京）事务所法律意见书

11吴群策12.40801.0340%有限合伙人

12罗亭10.67670.8897%有限合伙人

13孙浩益10.67670.8897%有限合伙人

14林驰8.94540.7454%有限合伙人

15楼俊卿8.94540.7454%有限合伙人

16徐琼8.94540.7454%有限合伙人

17许湛8.94540.7454%有限合伙人

18朱兆杰6.88870.5741%有限合伙人

19郭嘉伟6.70900.5591%有限合伙人

20孙志勇6.70900.5591%有限合伙人

21王雯6.70900.5591%有限合伙人

22蒋剑锋4.47270.3727%有限合伙人

23赖彩琴4.47270.3727%有限合伙人

24陆哲4.47270.3727%有限合伙人

25王素琴4.47270.3727%有限合伙人

26严静波4.47270.3727%有限合伙人

27叶挺4.47270.3727%有限合伙人

28郑博予4.47270.3727%有限合伙人

29朱国明4.47270.3727%有限合伙人

30雷杰3.57820.2982%有限合伙人

31李晨雨2.23630.1864%有限合伙人

32杨阳2.23630.1864%有限合伙人

33沈家麒1.34180.1118%有限合伙人

34王旭龙琦75.39756.2831%普通合伙人

-合计1200.0000100.0000%-

根据利珀投资填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，利珀投资资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

（2）深圳芯瑞根据深圳芯瑞现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统进行网络核查，深圳芯瑞的基本情况如下：

企业名称深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5FG8MH8E企业住所深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇对

2-2-30国浩律师（南京）事务所法律意见书

冲基金中心504

执行事务合伙人国新风险投资管理（深圳）有限公司总出资额39011万元企业类型有限合伙企业

创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不经营范围含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）。

成立日期2019年1月29日营业期限2019年1月29日至2026年6月30日登记机关深圳市市场监督管理局

根据深圳芯瑞的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，深圳芯瑞的权益结构如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型中国国有资本风险投资基金股份有限公

138443.824998.5461%有限合伙人

司

2深圳芯峰投资合伙企业（有限合伙）566.17511.4513%有限合伙人

3国新风险投资管理（深圳）有限公司1.00000.0026%普通合伙人

-合计39011.0000100.0000%-

根据深圳芯瑞填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，深圳芯瑞已履行私募基金备案手续，基金编号为 SGJ264，其管理人国新风险投资管理（深圳）有限公司已登记为私募基金管理人，管理人登记编号为 P1066019。

（3）深圳众微根据深圳众微现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统进行网络核查，深圳众微的基本情况如下：

企业名称深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5DR18J47企业住所深圳市龙岗区龙岗大道8288号深圳大运软件小镇75栋2楼执行事务合伙人深圳前海众微资本管理有限公司总出资额25000万元企业类型有限合伙企业

受托管理股权投资基金、股权投资、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（以上经营范围不得从事证券投资活经营范围

动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金

管理业务；法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项

2-2-31国浩律师（南京）事务所法律意见书目须取得许可后方可经营）。

成立日期2016年12月20日营业期限2016年12月20日至2025年12月20日登记机关深圳市市场监督管理局龙岗监管局

根据深圳众微的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，深圳众微的权益结构如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型

1深圳市大潮汕股权投资基金有限公司14250.0057.00%有限合伙人

2深圳市引导基金投资有限公司6250.0025.00%有限合伙人

3深圳市龙岗区创业投资引导基金有限公司4000.0016.00%有限合伙人

4深圳前海众微资本管理有限公司500.002.00%普通合伙人

-合计25000.00100.00%-

根据深圳众微填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，深圳众微已履行私募基金备案手续，基金编号为 SS6692，其管理人深圳前海众微资本管理有限公司已登记为私募基金管理人，管理人登记编号为 P1023737。

（4）元禾璞华根据元禾璞华现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统进行网络核查，元禾璞华的基本情况如下：

企业名称江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA1UYHED37企业住所苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室

执行事务合伙人苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）总出资额328000万元企业类型有限合伙企业从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）成立日期2018年1月25日营业期限2018年1月25日至2029年12月31日登记机关苏州工业园区行政审批局

根据元禾璞华的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，元禾璞华的权益结构如下：

单位：万元

2-2-32国浩律师（南京）事务所法律意见书

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型

1苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）80000.0024.3902%有限合伙人

2苏州元禾控股股份有限公司75000.0022.8659%有限合伙人

国家集成电路产业投资基金股份有限公

370000.0021.3415%有限合伙人

司

4江苏省政府投资基金（有限合伙）45000.0013.7195%有限合伙人

5苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）20000.006.0976%有限合伙人

6深圳市鲲鹏股权投资有限公司20000.006.0976%有限合伙人

长三角协同优势产业股权投资合伙企业

76250.001.9055%有限合伙人（有限合伙）上海科创中心二期私募投资基金合伙企

84375.001.3338%有限合伙人业（有限合伙）苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合

93000.000.9146%普通合伙人

伙）越秀（南昌）股权投资合伙企业（有限合

102177.000.6637%有限合伙人

伙）广州国资产业发展股权投资基金合伙企

111099.000.3351%有限合伙人业（有限合伙）广州国资国企创新投资基金合伙企业（有

121099.000.3351%有限合伙人限合伙）

-合计328000.00100.0000%-

根据元禾璞华填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，元禾璞华已履行私募基金备案手续，基金编号为 SCW352，其管理人元禾璞华（苏州）投资管理有限公司已登记为私募基金管理人，管理人登记编号为 P1067993。

（5）现代创投根据现代创投现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统进行网络核查，现代创投的基本情况如下：

企业名称江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91320000339130074D中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨江大道396号扬子江金融创企业住所

意街区5号楼1-401室

执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）总出资额158500万元企业类型有限合伙企业股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围

活动）成立日期2015年5月29日

2-2-33国浩律师（南京）事务所法律意见书

营业期限2015年5月29日至2026年5月29日登记机关南京江北新区管理委员会行政审批局

根据现代创投的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，现代创投的权益结构如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型

1江苏省政府投资基金（有限合伙）50000.0031.5457%有限合伙人

2江苏高科技投资集团有限公司25000.0015.7729%有限合伙人

3徐进东6000.003.7855%有限合伙人

4潘中4875.003.0757%有限合伙人

5卢秀强3750.002.3659%有限合伙人

6江苏申林投资股份有限公司3000.001.8927%有限合伙人

7江苏汇智聚源创业投资有限公司3000.001.8927%有限合伙人

8陈文智3000.001.8927%有限合伙人

9姜红辉3000.001.8927%有限合伙人

10西藏爱达汇承私募基金管理有限公司3000.001.8927%有限合伙人

11蒋乾锐3000.001.8927%有限合伙人

12朱鹏飞3000.001.8927%有限合伙人

13章国化2625.001.6562%有限合伙人

14戎凌2500.001.5773%有限合伙人

15江苏洁瑞达信息科技有限公司2500.001.5773%有限合伙人

16张卫2250.001.4196%有限合伙人

17何淼2000.001.2618%有限合伙人

18时宏珍2000.001.2618%有限合伙人

19钟梅2000.001.2618%有限合伙人

20徐俊1500.000.9464%有限合伙人

21南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）1500.000.9464%普通合伙人

22郑凡1500.000.9464%有限合伙人

23张巨明1500.000.9464%有限合伙人

24曹勇1500.000.9464%有限合伙人

25卞金明1500.000.9464%有限合伙人

26陈达1500.000.9464%有限合伙人

27曾永根1500.000.9464%有限合伙人

28任桂芳1500.000.9464%有限合伙人

29姚剑云1500.000.9464%有限合伙人

30南京聚泽企业管理咨询有限公司1000.000.6309%有限合伙人

31王鹏程1000.000.6309%有限合伙人

32王晓敏1000.000.6309%有限合伙人

33杨促华1000.000.6309%有限合伙人

34朱恺申1000.000.6309%有限合伙人

2-2-34国浩律师（南京）事务所法律意见书

35孙玉珍1000.000.6309%有限合伙人

36秦玉兰1000.000.6309%有限合伙人

37吴爱明1000.000.6309%有限合伙人

38南京沃盈企业管理咨询有限公司1000.000.6309%有限合伙人

39上海华冠实业有限公司1000.000.6309%有限合伙人

40仓叶东1000.000.6309%有限合伙人

41黄森1000.000.6309%有限合伙人

42蒋文贤1000.000.6309%有限合伙人

43李和印1000.000.6309%有限合伙人

44张耀东1000.000.6309%有限合伙人

45石峻铭1000.000.6309%有限合伙人

46童俊峰1000.000.6309%有限合伙人

-合计158500.00100.0000%-

根据现代创投填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，现代创投已履行私募基金备案手续，基金编号为 S62435，其管理人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）已登记为私募基金管理人，管理人登记编号为 P1032972。

（6）中小基金根据中小基金现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统进行网络核查，中小基金的基本情况如下：

企业名称江苏中小企业发展基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91320000MA1MYEW57N企业住所南京市浦口区慧成街3号执行事务合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司总出资额450000万元企业类型有限合伙企业以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016年11月4日营业期限2016年11月4日至2025年11月3日登记机关江苏省市场监督管理局

根据中小基金的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，中小基金的权益结构如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型

1江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）244000.0054.2222%有限合伙人

2-2-35国浩律师（南京）事务所法律意见书

2国家中小企业发展基金有限公司110000.0024.4444%有限合伙人

3江苏省政府投资基金（有限合伙）67500.0015.0000%有限合伙人

4太平财产保险有限公司24000.005.3333%有限合伙人

5江苏毅达股权投资基金管理有限公司4500.001.0000%普通合伙人

-合计450000.00100.0000%-

根据中小基金填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，中小基金已履行私募基金备案手续，基金编号为 SR1700，其管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司已登记为私募基金管理人，管理人登记编号为 P1001459。

（7）南京齐芯根据南京齐芯现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统进行网络核查，南京齐芯的基本情况如下：

企业名称南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320105MA7J7YNN23

企业住所南京市建邺区莫愁湖东路58号二层203-61室执行事务合伙人北京齐芯投资管理有限公司总出资额10000万元企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）成立日期2022年2月17日营业期限2022年2月16日至2027年2月16日登记机关南京市建邺区市场监督管理局

根据南京齐芯的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，南京齐芯的权益结构如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型

1北京大豪科技股份有限公司9990.0099.9000%有限合伙人

2北京齐芯投资管理有限公司10.000.1000%普通合伙人

-合计10000.00100.0000%-

根据南京齐芯填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，南京齐芯已履行私募基金备案手续，基金编号为 SVD801，其管理人北京齐芯投资管理有限公司已登记为私募基金管理人，管理人登记编号为 P1071205。

2-2-36国浩律师（南京）事务所法律意见书

（8）醴陵众微根据醴陵众微现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统进行网络核查，醴陵众微的基本情况如下：

企业名称醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91430281MA4M54FD44企业住所醴陵市仙岳山街道江源路16号执行事务合伙人深圳前海众微资本管理有限公司总出资额10000万元企业类型有限合伙企业从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款经营范围或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年9月22日营业期限2017年9月22日至2026年9月21日登记机关醴陵市市场监督管理局

根据醴陵众微的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，醴陵众微的权益结构如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型

1醴陵市渌江投资控股集团有限公司7500.0075.00%有限合伙人

2醴陵市高新技术产业发展集团有限公司1500.0015.00%有限合伙人

3深圳市大潮汕股权投资基金有限公司500.005.00%有限合伙人

4深圳前海众微资本管理有限公司500.005.00%普通合伙人

-合计10000.00100.00%-

根据醴陵众微填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，醴陵众微已履行私募基金备案手续，基金编号为 SX5549，其管理人深圳前海众微资本管理有限公司已登记为私募基金管理人，管理人登记编号为 P1023737。

（9）西博捌号根据西博捌号现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统进行网络核查，西博捌号的基本情况如下：

企业名称深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5H3DK868企业住所深圳市福田区福保街道福保社区槟榔道6号福兴仓储楼福兴仓储楼三

2-2-37国浩律师（南京）事务所法律意见书

区4层08室执行事务合伙人深圳市西博创新投资有限公司总出资额2520万元企业类型有限合伙企业

一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：

无。

成立日期2021年11月25日营业期限2021年11月25日至无固定期限登记机关深圳市市场监督管理局

根据西博捌号的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，西博捌号的权益结构如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型

1柳素云500.0019.8413%有限合伙人

2广西东辉投资管理集团有限公司300.0011.9048%有限合伙人

3刘志巍300.0011.9048%有限合伙人

4李长华200.007.9365%有限合伙人

5梁绪伟200.007.9365%有限合伙人

6蒙叶红200.007.9365%有限合伙人

7王兴平200.007.9365%有限合伙人

8林述加150.005.9524%有限合伙人

9邢青梅150.005.9524%有限合伙人

10陈耀宇100.003.9683%有限合伙人

11张淑珍100.003.9683%有限合伙人

12邓鑫金100.003.9683%有限合伙人

13深圳市西博创新投资有限公司20.000.7937%普通合伙人

-合计2520.00100.0000%-

根据西博捌号填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，西博捌号已履行私募基金备案手续，基金编号为 STS586，其管理人深圳市西博创新投资有限公司已登记为私募基金管理人，管理人登记编号为 P1069906。

（10）隆晟基业根据隆晟基业现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统进行网络核查，隆晟基业的基本情况如下：

2-2-38国浩律师（南京）事务所法律意见书

企业名称海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91210211MA10U6MB9H

海南省洋浦经济开发区新英湾区兴浦路 14A 区 1 号仓储大楼三楼企业住所

A304 号办公室执行事务合伙人上海隆晟麦诃企业管理有限公司总出资额16400万元企业类型有限合伙企业

一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询经营范围（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）成立日期2021年1月13日营业期限2021年1月13日至长期登记机关海南省市场监督管理局

根据隆晟基业的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，隆晟基业的权益结构如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型

1李玉中6690.0040.7927%有限合伙人

2张强800.004.8780%有限合伙人

3王斌800.004.8780%有限合伙人

4房坤500.003.0488%有限合伙人

5张明龙50.000.3049%有限合伙人

6上海隆晟麦诃企业管理有限公司7560.0046.0976%普通合伙人

-合计16400.00100.0000%-

根据隆晟基业填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，隆晟基业的资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

（11）辰峰启顺根据辰峰启顺现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统进行网络核查，辰峰启顺的基本情况如下：

企业名称深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5GQH113E

2-2-39国浩律师（南京）事务所法律意见书

企业住所 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1006 号航都大厦 12E01执行事务合伙人深圳辰峰私募股权基金管理有限公司总出资额1301万元企业类型有限合伙企业

一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁经营范围止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。

成立日期2021年4月26日营业期限2021年4月26日至无固定期限登记机关深圳市市场监督管理局

根据辰峰启顺的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，辰峰启顺的权益结构如下：

单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型

1福泽（上海）实业有限公司300.0023.0592%有限合伙人

2徐鸫蕙300.0023.0592%有限合伙人

3冯琛200.0015.3728%有限合伙人

4曹家绮200.0015.3728%有限合伙人

5马国华200.0015.3728%有限合伙人

6孙建东100.007.6864%有限合伙人

7深圳辰峰私募股权基金管理有限公司1.000.0769%普通合伙人

-合计1301.00100.0000%-

根据辰峰启顺填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，辰峰启顺已履行私募基金备案手续，基金编号为 SQZ373，其管理人深圳辰峰私募股权基金管理有限公司已登记为私募基金管理人，管理人登记编号为 P1073025。

根据标的公司各非自然人股东的营业执照、合伙协议、填写的调查问卷及其

在《购买资产协议》中作出的陈述与保证，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网以及全国企业破产重整案件信息网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司各非自然人股东均依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止的情形，均具备参与本次交易的主体资格。

3.本次募集配套资金的交易对方

2-2-40国浩律师（南京）事务所法律意见书

（1）重庆益元根据重庆益元现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统进行网络核查，重庆益元的基本情况如下：

公司名称重庆益元企业管理有限公司

统一社会信用代码 91500103MAEBBKR33L

公司住所 重庆市渝中区石油路街道经纬大道 789 号 10-2#F037#法定代表人吴靓怡注册资本1000万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信经营范围息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年2月28日营业期限2025年2月28日至无固定期限登记机关重庆市渝中区市场监督管理局

根据重庆益元的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，重庆益元的权益结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1玖日企业管理（重庆）有限公司1000.00100.00%

-合计1000.00100.00%

根据重庆益元填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，重庆益元的资金来源于其股东的自有/自筹资金，不存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

（2）重庆益诚根据重庆益诚现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统进行网络核查，重庆益诚的基本情况如下：

公司名称重庆益诚企业管理有限公司

统一社会信用代码 91500103MAECFKJQ34

公司住所 重庆市渝中区石油路街道经纬大道 789 号 10-2#F038#

2-2-41国浩律师（南京）事务所法律意见书

法定代表人吴家辉注册资本1000万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信经营范围息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年2月28日营业期限2025年2月28日至无固定期限登记机关重庆市渝中区市场监督管理局

根据重庆益诚的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，重庆益诚的权益结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1玖日企业管理（重庆）有限公司1000.00100.00%

-合计1000.00100.00%

根据重庆益诚填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，重庆益诚的资金来源于其股东的自有/自筹资金，不存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。

根据重庆益元、重庆益诚的营业执照、公司章程、填写的调查问卷及其在《股份认购协议》中作出的陈述与保证，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网以及全国企业破产重整案件信息网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，重庆益元、重庆益诚均依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，均具备参与本次交易的主体资格。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方均为具有完全民事行为能力的自然人，本次发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方和本次募集配套资金的交易对

方均依法有效存续，本次交易的交易对方均具备参与本次交易的主体资格。

2-2-42国浩律师（南京）事务所法律意见书

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1.上市公司的批准和授权

根据上市公司第九届董事会第十九次会议和第二十二次会议的会议材料，并经本所律师查询上市公司的公告信息，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事项履行了如下批准和授权程序：

（1）2025年3月6日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法律规定的议案》等与本次交易相关的议案；

（2）2025年8月6日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

2.交易对方的批准与授权

（1）根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及本次发行股份

及支付现金购买资产的非自然人交易对方提供的内部决策文件，本次发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

（2）根据《股份认购协议》及本次募集配套资金的交易对方提供的内部决策文件，本次募集配套资金的交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《重组办法》《再融资办法》等法律法规及《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》的

相关安排，本次交易尚需获得以下批准和授权：

2-2-43国浩律师（南京）事务所法律意见书

（1）本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准和授权；

（2）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权程序以外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。

四、本次交易的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第9号》《再融资办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，本次交易符合下列实质条件：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》以及上市公司关于本次交易的会议文件，并经本所律师核查，本次交易拟发行的股份种类均为人民币普通股，同次发行的每股的发行条件和发行价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》以及上市公司关于本次交易的会议文件，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定

1.本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

2-2-44国浩律师（南京）事务所法律意见书本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据《重组报告书》，并经本所律师核查，标的公司的主营业务为从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售业务，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—

2017），标的公司属于“C35 专用设备制造业”。根据国家发展和改革委员会发

布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业均不属于国家限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、深圳市公共信用中心出

具的《公共信用信息查询报告》（无违法违规记录版）、苏州市公共信用信息中

心出具的《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明）、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（无违法违规证明版），并经本所律师核查，报告期内标的公司及其子公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规而受到重大行政处罚

的情形；本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项；本次交

易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，无需向国务院反垄断执法机构申报。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《重组报告书》，按照本次交易方案计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《证券法》《股票上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

*拟购买标的资产的定价情况

2-2-45国浩律师（南京）事务所法律意见书

根据中联评估出具的《评估报告》，本次交易对利珀科技采用收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日，利珀科技所有者权益评估值为67980.61万元。以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商，确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66239.63万元。

本次交易的评估机构中联评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及非关联股东利益。

*发行股份的定价情况本次发行股份及支付现金购买资产以及本次募集配套资金涉及的发行股份

定价合理，符合《重组办法》第四十五条的规定和《再融资办法》第五十六条和

第五十七条的规定，具体详见本法律意见书之“一、本次交易的方案/（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案/2.发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格”和“一、本次交易的方案/（三）募集配套资金方案/2.发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格”。

因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、交易对方填写的调查

问卷以及交易对方出具的承诺，本次交易拟购买标的资产为利珀科技97.4399%的股份。利珀科技是依法设立和存续的股份有限公司，交易对方对标的资产有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在

2-2-46国浩律师（南京）事务所法律意见书

被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务转移情况。

因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务将拓展至机器视觉领域，实现向新质生产力转型；届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，收入规模及盈利能力预计将得到明显提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，分享机器视觉乃至 AI 与智能制造成长红利，为上市公司带来新的利润增长点、助力上市公司长期盈利能力的改善，进而增强股东回报。本次交易不涉及上市公司置出资产，本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条

第（五）项的规定。

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司已按照相关法律、法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，

2-2-47国浩律师（南京）事务所法律意见书

标的公司将整体纳入上市公司体系内，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定规范运作，建立了相应的法人治理结构和经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件，不断完善公司治理机构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

2.本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

（1）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据永拓会计师出具的《审计报告》（永证审字（2025）第110021号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺以及上市公司现任董

事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

（3）分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合规定

根据《重组报告书》，本次交易不涉及分期支付安排，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。

2-2-48国浩律师（南京）事务所法律意见书

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

3.本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为2408.73万元、3314.63万元和299.56万元，盈利能力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，有助于上市公司增强持续经营能力。

本次交易将优质的机器视觉资产注入上市公司，有助于推动上市公司在机器视觉领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险能力，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和净利润预计将有效提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量与盈利能力，增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

*关于同业竞争

本次交易前，上市公司实际控制人为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。实际控制人及其一致行动人控制的企业/经营实体均未直接或间接从事与上市公司相同、相似或相竞争的业务，上市公司与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业之间不存在构成同业竞争的情形。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更；标的公司主要从事机器视觉相关技术产品的研发、

生产与销售业务，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与标的公司相同或相似业务的情形，因此本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

2-2-49国浩律师（南京）事务所法律意见书

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人及一致行动人、王旭龙琦、邓浩瑜出具了《关于避免同业竞争的承诺》

*关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照相关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，标的公司将整体纳入上市公司管理体系内，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联

人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

*关于关联交易

本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜和利珀投资通过直接和间接的方式持有公司股份合计比例将超过5%，为公司关联方。本次交易中，募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为上市公司实际控制人控制的企业，为公司关联方。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，不会新增出售商品/提供劳务和采购商品/接受劳务的关联交易，关联销售占比和关联采购占比均将因合并范围扩大而被动降低。本次交易完成后，上市公司将新增少量关联方租赁（上市公司作为承租方）的关联交易，新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性。

本次交易不会导致上市公司新增显失公允的关联交易，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。

为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东其一致行动人、实际控制人其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（3）本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

*标的资产权属清晰

2-2-50国浩律师（南京）事务所法律意见书

本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为利珀科技97.4399%股份。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、交易对方填写的调查问卷以及

交易对方出具的承诺，利珀科技是依法设立和存续的股份有限公司，交易对方对标的资产有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，过户或者转移权属不存在法律障碍。

因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

*标的资产为经营性资产

根据《重组报告书》，本次交易标的资产为利珀科技97.4399%股份，利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售业务，属于经营性资产范畴。

*标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，在《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定的生效条件得到满足的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，在交易各方严格履行相关协议的情况下，交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。

（4）本次交易的标的资产与上市公司现有主营业务没有协同效应，上市公

司已充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略

和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施本次交易前，上市公司的主营业务为通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售，本次交易的标的资产与上市公司现有业务不存在显著的协同效应。上市公司已在《重组报告书》中说明并披露上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管

2-2-51国浩律师（南京）事务所法律意见书理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

（5）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排

根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》以及上市公司关于本次

交易的会议文件，本次交易不涉及上市分期发行股份支付购买资产对价的安排。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。

4.本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定

根据《重组报告书》以及上市公司关于本次交易的会议文件，上市公司在本次发行股份购买资产的同时，拟向上市公司实际控制人控制的关联人重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金的定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日（即上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日），发行价格为6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

募集配套资金的定价方式符合《再融资办法》第五十六条、第五十七条第二

款的规定，本次交易符合《重组办法》第四十五条第一款的规定。

5.本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》以及上

市公司关于本次交易的会议文件，上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日），发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》第四十六条第一款的规定。

6.本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书》及交易对方作出的相关承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份作出了如下安排：

（1）王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资的股份锁定承诺根据王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》，王旭龙琦、邓浩瑜和利珀投资承诺如下：

2-2-52国浩律师（南京）事务所法律意见书“*本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）；

*本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；

*未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求；

*若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

（2）深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的股份锁定承诺根据深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》，深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺承诺如下：

“*本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

*本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股

2-2-53国浩律师（南京）事务所法律意见书份锁定期承诺。

*如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

（3）深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的股份锁定承诺根据深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》，深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微承诺如下：

“*本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。

*本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

*如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”

（4）李言衡的股份锁定承诺

根据李言衡出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》，李言衡承诺如下：

“*本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若

2-2-54国浩律师（南京）事务所法律意见书

在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

*本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。

*若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

*上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”经本所律师核查，上述锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第一款第（三）

项、第三款第（一）项的规定。

（四）本次交易符合《监管指引第9号》的相关规定

1.本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定

本次交易的标的资产为利珀科技97.4399%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第九届董事会

第十九次会议、第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等。上市公司已在《重组报告书》中就本次交易中尚待履行的报批事项进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易的标的资产为利珀科技97.4399%股份。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有的标的资产权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司控股子公司。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

2-2-55国浩律师（南京）事务所法律意见书

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线。

综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

2.本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定

根据《审计报告》以及交易对方出具的《关于不存在对标的公司资金占用、违规担保等情形的承诺》，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方不存在对标的公司的非经营性资金占用的情况，符合《监管指引第9号》第六条的规定。

（五）本次交易符合《再融资办法》的相关规定

1.本次交易符合《再融资办法》第十一条的规定

根据上市公司主管部门出具的合规证明文件、上市公司现任董事及高级管理

人员的无犯罪记录证明、永拓会计师出具的《审计报告》（永证审字（2025）第

110021号）、上市公司及其现任董事及高级管理人员出具的承诺，并经本所律

师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深圳证

券交易所网站、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人民法院公告

网、信用中国及企查查等网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《再融资办法》第十一条规定的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最

2-2-56国浩律师（南京）事务所法律意见书

近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《再融资办法》第十一条的规定。

2.本次交易符合《再融资办法》第十二条的规定

根据《重组报告书》以及上市公司关于本次交易的会议文件，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费以及偿还有息负债等，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政规定；募集资金的使用不涉及持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的

关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《再融资办法》第十二条的规定。

3.本次交易符合《再融资办法》第五十五条至第五十七条的规定

根据《重组报告书》以及上市公司关于本次交易的会议文件，本次募集配套资金拟向重庆益元和重庆益诚发行股份，定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日（即上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日），发行价格为6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。符合《再融资办法》第五十五条至第五十七条的规定。

4.本次交易符合《再融资办法》第五十九条的规定

本次交易上市公司拟向实际控制人及其一致行动人控制的公司重庆益元和

2-2-57国浩律师（南京）事务所法律意见书重庆益诚发行股份募集配套资金。根据重庆益元和重庆益诚出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合《再融资办法》

第五十九条的相关规定。

5.本次交易符合《再融资办法》第八十七条的规定

根据《重组报告书》，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易符合《再融资办法》第八十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第9号》《再融资办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。

五、本次交易涉及的重大协议

（一）《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》

2025年3月6日和2025年8月6日，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资分别或共同签署了附条件生效的《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次整体交易方案、标的资产定价及支付方式、标的资产和股份的交割、债权债务的承担及人员安置、标的公

司治理和经营安排、服务期和竞业禁止、陈述、保证与承诺、过渡期安排、保密、

协议的生效、解除、修改及补充、税费、不可抗力、违约责任、适用法律及争议

解决、通知、其他等内容进行了约定。

2025年3月6日和2025年8月6日，上市公司与深圳芯瑞、深圳众微、元

禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺共同签署了附条件生效的《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次整体交易方案、标的资产定价及支付方式、标的资产和股份的交割、陈述、保证与承诺、过渡期安排、保密、协议的生

2-2-58国浩律师（南京）事务所法律意见书

效、解除、修改及补充、税费、不可抗力、违约责任、适用法律及争议解决、通

知、其他等内容进行了约定。

（二）《业绩承诺及补偿协议》

2025年8月6日，上市公司与王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资共同签署了附

条件生效的《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺、业绩补偿、减值测试补偿、应收账款收回补偿、补偿方式、补偿的实施、

补偿义务的责任分配、分期解锁安排、超额奖励、违约责任、适用法律及争议解

决、其他等内容进行了约定。

（三）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

2025年3月6日和2025年8月6日，上市公司与重庆益元和重庆益诚共同签署了附条件生效的《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》和《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议之补充协议》，就本次整体交易方案、本次配套融资、陈述、保证与承诺、保密、协议的生效、解除、修改及补充、不可抗力、违约责任、适用法律及争议解决、通知、其他等内容进行了约定。

本所律师认为，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起全部生效。

六、本次交易的标的资产

根据《重组报告书》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易的标的资产为交易对方所持有的利珀科技97.4399%股份。

（一）利珀科技的基本情况

1.利珀科技的基本信息

根据利珀科技现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公

2-2-59国浩律师（南京）事务所法律意见书

示系统进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，利珀科技的基本情况如下：

公司名称杭州利珀科技股份有限公司

统一社会信用代码 9133018559660041XY公司住所浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河路17号3幢法定代表人王旭龙琦

注册资本884.6154万元

公司类型其他股份有限公司（非上市）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；

经营范围办公设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；文化、办公用设备制造；工业机器人制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2012年5月3日营业期限2012年5月3日至无固定期限登记机关杭州市市场监督管理局

根据利珀科技的营业执照、公司章程及其作出的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网以及全国企业破产重整案件信息

网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，利珀科技依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。

2.利珀科技的股权结构

根据利珀科技提供的股东名册、利珀科技股东填写的调查问卷，截至本法律意见书出具之日，利珀科技的股权结构如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1王旭龙琦369.528041.7727%

2邓浩瑜3.84440.4346%

3利珀投资86.08169.7310%

4深圳芯瑞78.36488.8586%

5深圳众微77.86938.8026%

6元禾璞华62.59167.0756%

7现代创投40.82844.6154%

8中小基金40.82844.6154%

9南京齐芯29.38683.3220%

10醴陵众微25.95642.9342%

11西博捌号23.01452.6016%

12隆晟基业18.21982.0596%

13辰峰启顺14.83221.6767%

2-2-60国浩律师（南京）事务所法律意见书

14李言衡13.26921.5000%

合计884.6154100.0000%

（二）标的资产的权属状况

根据利珀科技的工商登记资料、利珀科技全体股东填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国审判流程信

息公开网、人民法院公告网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或权利受限情况。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或权利受限情况。

（三）利珀科技的股权历史沿革

根据利珀科技的工商登记资料、验资报告等与其股权变动相关的法律文件，并经本所律师访谈利珀科技的部分股东，利珀科技设立至今的股权历史沿革如下：

1.2012年5月，利珀有限设立

2012年4月18日，王旭龙琦和白云峰签署公司章程，共同设立利珀有限。

利珀有限设立时，注册资本为3万元，其中王旭龙琦以货币形式认缴出资1.50万元，白云峰以货币形式认缴出资1.50万元。

2012年5月3日，杭州市工商行政管理局西湖分局核准了利珀有限的设立登记事宜。

利珀有限设立时的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦1.5050.00%

2白云峰1.5050.00%

--合计3.00100.00%

2.2013年7月，利珀有限第一次增资及第一次股权转让

2-2-61国浩律师（南京）事务所法律意见书

2013年7月8日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意：（1）白云峰将

利珀有限0.60万元注册资本转让给王跃明；（2）利珀有限注册资本增加至100万元，其中王旭龙琦以货币缴纳新增48.50万元注册资本，白云峰以货币缴纳新增29.10万元注册资本，王跃明以货币缴纳新增19.40万元注册资本。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程，白云峰与王跃明签署了《股份转让协议书》。

2013年7月11日，杭州市工商行政管理局西湖分局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦50.0050.00%

2白云峰30.0030.00%

3王跃明20.0020.00%

--合计100.00100.00%

3.2014年3月，利珀有限第二次股权转让

2014年3月13日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意王旭龙琦将其持

有的利珀有限30万元注册资本赠予给宋金岩。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了《章程修正案》，王旭龙琦与宋金岩签署了股权赠予协议。

2014年3月13日，杭州市工商行政管理局西湖分局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1白云峰30.0030.00%

2宋金岩30.0030.00%

3王旭龙琦20.0020.00%

4王跃明20.0020.00%

--合计100.00100.00%

2-2-62国浩律师（南京）事务所法律意见书

4.2014年11月，利珀有限第三次股权转让

2014年11月3日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意：（1）王跃明

将其持有的利珀有限20万元注册资本转让给王旭龙琦；（2）宋金岩将其持有的利珀有限30万元注册资本转让给王旭龙琦。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了《章程修正案》，王跃明、宋金岩分别与王旭龙琦签署了《股权转让协议》。

2014年11月25日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了利珀有限的本

次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦70.0070.00%

2白云峰30.0030.00%

--合计100.00100.00%

5.2015年1月，利珀有限第四次股权转让

2015年1月8日，王旭龙琦与白云峰签订了《股权转让协议》，约定王旭

龙琦将其持有的利珀有限7.50万元注册资本转让给白云峰。

同日，王旭龙琦与白云峰就本次股权转让签订了新的公司章程。

2015年1月20日，临安市工商行政管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦62.5062.50%

2白云峰37.5037.50%

--合计100.00100.00%

6.2015年5月，利珀有限第二次增资

2015年1月20日，杭州鑫悦动与王旭龙琦、白云峰签订了《增资协议》，

2-2-63国浩律师（南京）事务所法律意见书

约定杭州鑫悦动认购利珀有限13.6364万元新增注册资本。

2015年4月27日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至

113.6364万元，其中新增的13.6364万元均由杭州鑫悦动认缴。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2015年5月6日，临安市工商行政管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦62.500055.00%

2白云峰37.500033.00%

3杭州鑫悦动13.636412.00%

--合计113.6364100.00%

7.2015年11月，利珀有限第五次股权转让

2015年11月10日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意王旭龙琦、白

云峰分别将其持有的利珀有限3.5511万元、2.1307万元的注册资本转让给许继石。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程，许继石分别与王旭龙琦及白云峰签署《股权转让协议》。

2015年11月13日，临安市市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦58.948951.88%

2白云峰35.369331.12%

3杭州鑫悦动13.636412.00%

4许继石5.68185.00%

--合计113.6364100.00%

2-2-64国浩律师（南京）事务所法律意见书

8.2016年6月，利珀有限第三次增资

2016年3月25日，万林国际与杭州鑫悦动、王旭龙琦、白云峰、许继石签

订了《增资协议》，约定万林国际认购利珀有限8.7413万元新增注册资本。

2016年5月11日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至

122.3777万元。其中新增注册资本8.7413万元均由万林国际认缴。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2016年6月17日，临安市市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦58.948948.17%

2白云峰35.369328.90%

3杭州鑫悦动13.636411.14%

4万林国际8.74137.14%

5许继石5.68184.64%

--合计122.3777100.00%

9.2016年11月，利珀有限第六次股权转让

2016年11月21日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意杭州鑫悦动将

其持有利珀有限13.6364万元注册资本转让给王旭龙琦。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程，杭州鑫悦动与王旭龙琦签署了《股权转让协议》。

2016年11月29日，临安市市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦72.585259.31%

2白云峰35.369328.90%

2-2-65国浩律师（南京）事务所法律意见书

3万林国际8.74137.14%

4许继石5.68184.64%

--合计122.3777100.00%

10.2016年12月，利珀有限第四次增资

2016年12月1日，利珀投资与利珀有限签署了《增资协议》，约定利珀投

资认购利珀有限21.5961万元新增注册资本。

2016年12月14日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意注册资本增加

至143.9737万元，其中新增注册资本21.5961万元均由利珀投资以货币缴纳。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2016年12月15日，临安市市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦72.585250.42%

2白云峰35.369324.57%

3利珀投资21.596115.00%

4万林国际8.74136.07%

5许继石5.68183.95%

--合计143.9737100.00%

11.2017年1月，利珀有限第五次增资

2017年1月3日，王旭龙琦、万林国际与利珀有限签署了《增资协议》，

约定王旭龙琦认购利珀有限5.1886万元新增注册资本，万林国际认购利珀有限

1.5426万元新增注册资本。

2017年1月11日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至

150.7049万元，其中新增注册资本5.1886万元由王旭龙琦以货币缴纳，新增注

册资本1.5426万元由万林国际以货币缴纳。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2017年1月12日，临安市市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记

2-2-66国浩律师（南京）事务所法律意见书事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦77.773851.61%

2白云峰35.369323.47%

3利珀投资21.596114.33%

4万林国际10.28396.82%

5许继石5.68183.77%

--合计150.7049100.00%

12.2017年2月，资本公积转增实收资本

2017年2月13日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意以资本公积转增

注册资本的形式增加注册资本450万元，增资后各股东出资比例不变，其中王旭龙琦增资232.23万元、白云峰增资105.61万元、许继石增资16.97万元、万林

国际增资30.71万元、利珀投资增资64.49万元。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2017年2月15日，临安市市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦310.004051.61%

2白云峰140.980623.47%

3利珀投资86.081614.33%

4万林国际40.99156.82%

5许继石22.64723.77%

--合计600.7049100.00%

13.2017年5月，利珀有限第七次股权转让

2017年4月12日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意白云峰将其持有

的利珀有限40.86万元注册资本转让给王旭龙琦。

2-2-67国浩律师（南京）事务所法律意见书同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程，白云峰与王旭龙琦签署了《股权转让协议》。

2017年5月2日，临安市市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦350.867058.41%

2白云峰100.117616.67%

3利珀投资86.081614.33%

4万林国际40.99156.82%

5许继石22.64723.77%

--合计600.7049100.00%

14.2017年6月，利珀有限第六次增资

2017年6月9日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意利珀有限注册资

本增加至667.4499万元，新增注册资本66.7450万元均由杭州虎跃以货币缴纳。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

利珀科技已与杭州虎跃就上述事项签署了《投资协议》。

2017年6月14日，临安市市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦350.867052.57%

2白云峰100.117615.00%

3利珀投资86.081612.90%

4杭州虎跃66.745010.00%

5万林国际40.99156.14%

6许继石22.64723.39%

--合计667.4499100.00%

15.2017年12月，利珀有限第八次股权转让

2-2-68国浩律师（南京）事务所法律意见书

2017年11月30日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意：（1）许继石

将其持有的利珀有限14.1546万元注册资本转让给王旭龙琦；（2）许继石将其

持有的利珀有限8.4926万元注册资本转让给白云峰。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程，许继石与王旭龙琦、白云峰分别签署了《股权转让协议》。

2017年12月6日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

根据王旭龙琦和白云峰的访谈确认，许继石向王旭龙琦和白云峰转让利珀有限股权的转让价格分别为125万元和75万元，截至本法律意见书出具之日，上述转让价款尚未支付。

本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦365.021554.69%

2白云峰108.610316.27%

3利珀投资86.081612.90%

4杭州虎跃66.745010.00%

5万林国际40.99156.14%

--合计667.4499100.00%

16.2018年8月，利珀有限第七次增资

2018年1月31日，深圳众微、宜昌众微、醴陵众微与王旭龙琦、白云峰、万林国际、利珀投资、杭州虎跃、利珀有限签订了《投资协议》，约定深圳众微认购利珀有限新增注册资本44.4967万元，宜昌众微认购利珀有限新增注册资本

14.8322万元，醴陵众微认购利珀有限新增注册资本14.8322万元。

2018年7月19日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意利珀有限注册资

本增加至741.6110万元，其中新增注册资本44.4967万元由深圳众微以货币缴纳，新增注册资本14.8322万元由宜昌众微以货币缴纳，新增注册资本14.8322万元由醴陵众微以货币缴纳。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2-2-69国浩律师（南京）事务所法律意见书

2018年8月9日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦365.021549.22%

2白云峰108.610314.65%

3利珀投资86.081611.61%

4杭州虎跃66.74509.00%

5深圳众微44.49676.00%

6万林国际40.99155.53%

7宜昌众微14.83222.00%

8醴陵众微14.83222.00%

--合计741.6110100.00%

17.2019年7月，利珀有限第九次股权转让

2019年7月1日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意万林国际将其持

有的利珀有限40.9915万元注册资本转让给王旭龙琦。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程，万林国际与王旭龙琦签署了《股权转让协议》。

2019年7月2日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦406.013054.75%

2白云峰108.610314.65%

3利珀投资86.081611.61%

4杭州虎跃66.74509.00%

5深圳众微44.49676.00%

6宜昌众微14.83222.00%

7醴陵众微14.83222.00%

--合计741.6110100.00%

18.2020年3月，利珀有限第十次股权转让

2-2-70国浩律师（南京）事务所法律意见书2019年12月30日，王旭龙琦与中小基金、现代创投签订了《股权转让协议》，约定王旭龙琦将其所持有的利珀有限23.7620万元注册资本转让给中小基金，约定王旭龙琦将其所持有的利珀有限23.7620万元注册资本转让给现代创投。

2020年3月24日，王旭龙琦分别与深圳众微、醴陵众微签订了《股权转让协议》，约定王旭龙琦将其所持有的利珀有限33.3726万元注册资本转让给深圳众微，约定王旭龙琦将其所持有的利珀有限11.1242万元注册资本转让给醴陵众微。

2020年3月24日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意：（1）王旭龙

琦将其持有的利珀有限33.3726万元注册资本让给深圳众微；（2）王旭龙琦将

其持有的11.1242万元注册资本转让给醴陵众微；（3）王旭龙琦将其持有的

23.7620万元注册资本转让给中小基金；（4）王旭龙琦将其持有的23.7620万元

注册资本转让给现代创投。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2020年3月24日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦313.992242.34%

2白云峰108.610314.65%

3利珀投资86.081611.61%

4深圳众微77.869310.50%

5杭州虎跃66.74509.00%

6醴陵众微25.95643.50%

7中小基金23.76203.20%

8现代创投23.76203.20%

9宜昌众微14.83222.00%

--合计741.6110100.00%

19.2020年3月，利珀有限第八次增资

2019年12月30日，中小基金和现代创投与王旭龙琦、白云峰、利珀投资、

2-2-71国浩律师（南京）事务所法律意见书杭州虎跃、深圳众微、宜昌众微、醴陵众微以及利珀有限签订了《关于杭州利珀科技有限公司之增资协议》，约定中小基金和现代创投分别认购新增利珀有限新增注册资本17.0664万元。

2020年3月25日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意利珀有限注册资

本增加至775.7438万元，其中新增注册资本17.0664万元由中小基金以货币缴纳，新增注册资本17.0664万元由现代创投以货币缴纳。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2020年3月25日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦313.992240.48%

2白云峰108.610314.00%

3利珀投资86.081611.10%

4深圳众微77.869310.04%

5杭州虎跃66.74508.60%

6中小基金40.82845.26%

7现代创投40.82845.26%

8醴陵众微25.95643.35%

9宜昌众微14.83221.91%

--合计775.7438100.00%

20.2020年5月，利珀有限第九次增资

2019年12月31日，临安创投与王旭龙琦、白云峰、利珀投资、杭州虎跃、深圳众微、宜昌众微、醴陵众微、中小基金、现代创投以及利珀有限签订了《投资协议》，约定临安创投以1700万元认缴利珀有限新增注册资本26.3753万元，剩余增资款计入资本公积金。

2020年5月15日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意利珀有限注册资

本增加至802.1191万元，新增注册资本26.3753万元均由临安创投以货币缴纳。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2-2-72国浩律师（南京）事务所法律意见书

2020年5月15日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦313.992239.15%

2白云峰108.610313.54%

3利珀投资86.081610.73%

4深圳众微77.86939.71%

5杭州虎跃66.74508.32%

6中小基金40.82845.09%

7现代创投40.82845.09%

8临安创投26.37533.29%

9醴陵众微25.96543.24%

10宜昌众微14.83221.85%

--合计802.1191100.00%

21.2021年3月，利珀有限第十一次股权转让

2021年3月24日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意杭州虎跃将其持

有的利珀有限66.75万元注册资本转让给王旭龙琦。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程，王旭龙琦与杭州虎跃签署了《股权转让协议》。

2021年3月26日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦380.737247.47%

2白云峰108.610313.54%

3利珀投资86.081610.73%

4深圳众微77.86929.71%

5中小基金40.82845.09%

6现代创投40.82845.09%

7临安创投26.37533.29%

2-2-73国浩律师（南京）事务所法律意见书

8醴陵众微25.95643.24%

9宜昌众微14.83221.85%

--合计802.1191100.00%

22.2021年5月，利珀有限第十二次股权转让

2021年5月26日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意王旭龙琦将其持

有的利珀科技32.0848万元注册资本转让给元禾璞华。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程，王旭龙琦与元禾璞华签署了《股权转让协议》。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦348.652443.47%

2白云峰108.610313.54%

3利珀投资86.081610.73%

4深圳众微77.86929.71%

5中小基金40.82845.09%

6现代创投40.82845.09%

7元禾璞华32.08484.00%

8临安创投26.37533.29%

9醴陵众微25.95643.24%

10宜昌众微14.83221.85%

--合计802.1191100.00%

23.2021年5月，利珀有限第十次增资

2021年4月20日，元禾璞华与王旭龙琦、白云峰、利珀投资、深圳众微、宜昌众微、醴陵众微、中小基金、现代创投、临安创投以及利珀有限签订了《增资协议》，约定元禾璞华认购利珀有限新增注册资本30.5068万元。

2021年5月31日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意利珀科技注册资

本增加至832.6259万元，新增注册资本30.5068万元均由元禾璞华以货币缴纳。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2021年5月31日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

2-2-74国浩律师（南京）事务所法律意见书

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦348.652441.87%

2白云峰108.610313.04%

3利珀投资86.081610.34%

4深圳众微77.86939.35%

5元禾璞华62.59167.52%

6中小基金40.82844.90%

7现代创投40.82844.90%

8临安创投26.37533.17%

9醴陵众微25.95643.12%

10宜昌众微14.83221.78%

--合计832.6259100.00%

24.2021年8月，利珀有限第十三次股权转让

2021年8月31日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意宜昌众微将其持

有的利珀有限14.8322万元注册资本转让给辰峰启顺。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程，宜昌众微与辰峰启顺签署了《股权转让协议》。

2021年8月31日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦348.652441.87%

2白云峰108.610313.04%

3利珀投资86.081610.34%

4深圳众微77.86939.35%

5元禾璞华62.59167.52%

6中小基金40.82844.90%

7现代创投40.82844.90%

8临安创投26.37533.17%

9醴陵众微25.95643.12%

10辰峰启顺14.83221.78%

--合计832.6259100.00%

2-2-75国浩律师（南京）事务所法律意见书

25.2022年3月，利珀有限第十四次股权转让

2022年1月，白云峰与邓浩瑜签订了《股权转让协议》，约定白云峰将其

持有的利珀有限26.8589万元注册资本转让给邓浩瑜。

2022年2月28日，利珀科技召开股东会并作出决议，同意白云峰将其持有

的利珀有限26.8589万元注册资本转让给邓浩瑜。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2022年3月18日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

此次股权转让后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦348.652441.87%

2利珀投资86.081610.34%

3白云峰81.75149.82%

4深圳众微77.86939.35%

5元禾璞华62.59167.52%

6中小基金40.82844.90%

7现代创投40.82844.90%

8邓浩瑜26.85893.23%

9临安创投26.37533.17%

10醴陵众微25.95643.12%

11辰峰启顺14.83221.78%

--合计832.6259100.00%

26.2022年5月，利珀有限第十五次股权转让

2022年4月17日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意：（1）王旭龙

琦将其持有的利珀科技2.5279万元注册资本转让给南京齐芯；（2）邓浩瑜将其

持有的利珀科技26.8589万元注册资本转让给南京齐芯。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程，王旭龙琦、邓浩瑜与南京齐芯签署了《股权转让协议》。

2022年5月20日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限的本次变

2-2-76国浩律师（南京）事务所法律意见书更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦346.124541.57%

2利珀投资86.081610.34%

3白云峰81.75149.82%

4深圳众微77.86939.35%

5元禾璞华62.59167.52%

6中小基金40.82844.90%

7现代创投40.82844.90%

8南京齐芯29.38683.53%

9临安创投26.37533.17%

10醴陵众微25.95643.12%

11辰峰启顺14.83221.78%

--合计832.6259100.00%

27.2022年5月，利珀有限第十一次增资

2022年3月28日，深圳芯瑞与利珀有限以及王旭龙琦、白云峰、利珀投资、深圳众微、醴陵众微、辰峰启顺、中小基金、现代创投、临安创投、元禾璞华、

南京齐芯签订了《增资协议》，约定深圳芯瑞认购利珀有限新增注册资本78.3648万元。

2022年5月24日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意利珀有限注册资

本增加至910.9907万元，新增注册资本78.3648万元均由深圳芯瑞以货币缴纳。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2022年5月24日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦346.124537.99%

2利珀投资86.08169.45%

3白云峰81.75148.97%

2-2-77国浩律师（南京）事务所法律意见书

4深圳芯瑞78.36488.60%

5深圳众微77.86938.55%

6元禾璞华62.59166.87%

7中小基金40.82844.48%

8现代创投40.82844.48%

9南京齐芯29.38683.23%

10临安创投26.37532.90%

11醴陵众微25.95642.85%

12辰峰启顺14.83221.63%

--合计910.9907100.00%

28.2022年6月，利珀有限第十六次股权转让

2022年6月17日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意白云峰将其持有

的利珀有限26.8589万元注册资本转让给邓浩瑜。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程，邓浩瑜与白云峰签署了《股权转让协议》。

2022年6月17日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限本次的变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦346.124537.99%

2利珀投资86.08169.45%

3深圳芯瑞78.36488.60%

4深圳众微77.86938.55%

5元禾璞华62.59166.87%

6白云峰54.89256.03%

7中小基金40.82844.48%

8现代创投40.82844.48%

9南京齐芯29.38683.23%

10邓浩瑜26.85892.95%

11临安创投26.37532.90%

12醴陵众微25.95642.85%

13辰峰启顺14.83221.63%

--合计910.9907100.00%

29.2022年6月，利珀有限第十七次股权转让

2-2-78国浩律师（南京）事务所法律意见书

2022年4月7日，邓浩瑜与西博捌号签署了《股权转让协议》，约定邓浩

瑜将其持有的利珀有限23.0145万元注册资本转让给西博捌号。

2022年6月24日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意邓浩瑜将其持有

的利珀有限23.0145万元注册资本转让给西博捌号。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2022年6月24日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦346.124537.99%

2利珀投资86.08169.45%

3深圳芯瑞78.36488.60%

4深圳众微77.86938.55%

5元禾璞华62.59166.87%

6白云峰54.89256.03%

7中小基金40.82844.48%

8现代创投40.82844.48%

9南京齐芯29.38683.23%

10临安创投26.37532.90%

11醴陵众微25.95642.85%

12西博捌号23.01452.53%

13辰峰启顺14.83221.63%

14邓浩瑜3.84440.42%

--合计910.9907100.00%

30.2023年8月，利珀有限第十八次股权转让

2023年6月18日，王旭龙琦与隆晟基业签署了《股权转让协议》，约定王

旭龙琦将其持有的利珀有限18.2189万元注册资本转让给隆晟基业。

2023年6月25日，利珀有限召开股东会并作出决议，同意王旭龙琦将其持

有的利珀有限18.2189万元注册资本转让给隆晟基业。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2-2-79国浩律师（南京）事务所法律意见书

2023年8月14日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦327.904735.99%

2利珀投资86.08169.45%

3深圳芯瑞78.36488.60%

4深圳众微77.86938.55%

5元禾璞华62.59166.87%

6白云峰54.89256.03%

7中小基金40.82844.48%

8现代创投40.82844.48%

9南京齐芯29.38683.23%

10临安创投26.37532.90%

11醴陵众微25.95642.85%

12西博捌号23.01452.53%

13隆晟基业18.21982.00%

14辰峰启顺14.83221.63%

15邓浩瑜3.84440.42%

--合计910.9907100.00%

31.2024年4月，利珀有限第一次减资

2023年11月28日，利珀有限召开股东会并作出决议，决定利珀有限回购

临安创投持有的利珀有限26.38万元注册资本进行减资处理。减资后，利珀有限的注册资本为884.62万元。

同日，利珀有限全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2024年1月，临安创投与利珀有限签署了《股权回购协议》。

2024年4月30日，杭州市临安区市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1王旭龙琦327.904737.07%

2-2-80国浩律师（南京）事务所法律意见书

2利珀投资86.08169.73%

3深圳芯瑞78.36488.86%

4深圳众微77.86938.80%

5元禾璞华62.59167.08%

6白云峰54.89256.21%

7中小基金40.82844.62%

8现代创投40.82844.62%

9南京齐芯29.38683.32%

10醴陵众微25.95642.93%

11西博捌号23.01452.60%

12隆晟基业18.21982.06%

13辰峰启顺14.83221.68%

14邓浩瑜3.84440.43%

--合计884.6154100.00%

32.2024年6月，利珀有限改制为股份有限公司

2024年6月25日，利珀科技召开股东会作出决议，同意以2024年4月30日作为审计、评估基准日，由利珀科技全体股东作为发起人，以有限公司整体变更的方式设立股份有限公司，以审计后的利珀有限净资产中的884.6154万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司注册资本，分为884.6154万股，每股1元，净资产中多余部分计入资本公积。利珀有限名称变更为杭州利珀科技股份有限公司。

2024年9月，杭州市市场监督管理局核准了利珀有限的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1王旭龙琦327.904737.07%

2利珀投资86.08169.73%

3深圳芯瑞78.36488.86%

4深圳众微77.86938.80%

5元禾璞华62.59167.08%

6白云峰54.89256.21%

7中小基金40.82844.62%

8现代创投40.82844.62%

9南京齐芯29.38683.32%

10醴陵众微25.95642.93%

11西博捌号23.01452.60%

2-2-81国浩律师（南京）事务所法律意见书

12隆晟基业18.21982.06%

13辰峰启顺14.83221.68%

14邓浩瑜3.84440.43%

--合计884.6154100.00%

33.2024年12月，利珀科技第一次股份转让

2024年10月，白云峰与昊潇科技签署《股权转让协议》，约定将其持有的

利珀科技54.8925万股股份转让给昊潇科技。

2024年12月5日，利珀科技就上述事项变更了股东名册。

本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1王旭龙琦327.904737.07%

2利珀投资86.08169.73%

3深圳芯瑞78.36488.86%

4深圳众微77.86938.80%

5元禾璞华62.59167.08%

6昊潇科技54.89256.21%

7中小基金40.82844.62%

8现代创投40.82844.62%

9南京齐芯29.38683.32%

10醴陵众微25.95642.93%

11西博捌号23.01452.60%

12隆晟基业18.21982.06%

13辰峰启顺14.83221.68%

14邓浩瑜3.84440.43%

--合计884.6154100.00%

34.2025年1月，利珀科技第二次股份转让

2025年1月1日，昊潇科技与昊霄云合伙签署《股份转让协议》，约定昊

潇科技将其持有的利珀科技44.2310万股股份转让给昊霄云合伙。

同月，昊潇科技与昊霄云合伙签署《股份转让协议》，约定将其持有的利珀科技10.6615万股股份转让给昊霄云合伙。

2025年1月16日，利珀科技就上述事项变更了股东名册。

本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：

2-2-82国浩律师（南京）事务所法律意见书

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

1王旭龙琦327.904737.07%

2利珀投资86.08169.73%

3深圳芯瑞78.36488.86%

4深圳众微77.86938.80%

5元禾璞华62.59167.08%

6昊霄云合伙54.89256.21%

7中小基金40.82844.62%

8现代创投40.82844.62%

9南京齐芯29.38683.32%

10醴陵众微25.95642.93%

11西博捌号23.01452.60%

12隆晟基业18.21982.06%

13辰峰启顺14.83221.68%

14邓浩瑜3.84440.43%

--合计884.6154100.00%

35.2025年2月，利珀科技第三次股份转让

2025年2月17日，昊霄云合伙与王旭龙琦、李言衡签署了《股份转让协议》，

约定昊霄云合伙将其持有的利珀科技41.6233万股股份转让给王旭龙琦，将其持有的利珀科技13.2692万股股份转让给李言衡。

昊霄云合伙向王旭龙琦和李言衡转让相关股份的转让价款分别为2274.81

万元和725.19万元。截至本法律意见书出具之日，王旭龙琦所涉转让价款已支付完毕；李言衡所涉转让价款已支付241.73万元，双方约定剩余转让价款于2025年12月31日前支付。昊霄云合伙及其实际控制人白云峰承诺，在本次重组草案披露后至本次重组最终完成交割或终止的期间内，不会自行或促使第三方对李言衡所持利珀科技股份采取冻结、查封、强制保全、限制转让等任何可能影响李言

衡所持利珀科技股份合法转让给狮头股份的手段或措施，不对李言衡所持利珀科技股份转让给狮头股份并交割采取任何不利手段或措施。

2025年2月，利珀科技就上述事项变更了股东名册。

本次变更完成后，利珀科技的股权结构如下：

单位：万股序号股东名称持股数量持股比例

2-2-83国浩律师（南京）事务所法律意见书

1王旭龙琦369.528041.77%

2邓浩瑜3.84440.43%

3利珀投资86.08169.73%

4深圳芯瑞78.36488.86%

5深圳众微77.86938.80%

6元禾璞华62.59167.08%

7中小基金40.82844.62%

8现代创投40.82844.62%

9南京齐芯29.38683.32%

10醴陵众微25.95642.93%

11西博捌号23.01452.60%

12隆晟基业18.21982.06%

13辰峰启顺14.83221.68%

14李言衡13.26921.50%

--合计884.6154100.00%

此次股份转让完成后，截至本法律意见书出具之日，利珀科技的股东及股权结构未发生进一步变更。

（四）利珀科技的分支机构及下属子公司

根据利珀科技提供的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，利珀科技共拥有1家分支机构、5家下属子公司，具体情况如下：

1.分支机构

（1）利珀余杭分公司

根据利珀余杭分公司现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，利珀余杭分公司的基本信息如下：

企业名称杭州利珀科技股份有限公司余杭分公司

统一社会信用代码 91330110MACMJ7255A营业场所浙江省杭州市余杭区仓前街道爱力中心2幢1402室负责人王旭龙琦企业类型其他有限责任公司分公司

一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术经营范围推广；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-2-84国浩律师（南京）事务所法律意见书

成立日期2023年6月25日营业期限2023年6月25日至无固定期限登记机关杭州市余杭区市场监督管理局

2.下属子公司

（1）安徽利珀

根据安徽利珀现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，安徽利珀的基本信息如下：

公司名称安徽利珀科技有限公司

统一社会信用代码 91340100MA2NQT5Y2W合肥市新站区当涂北路530号安徽省泰源工程机械有限责任公司5楼公司住所

506、507室

法定代表人王旭龙琦注册资本500万元公司类型其他有限责任公司

计算机软硬件、机电设备、自动化控制系统的技术开发、技术服务、

技术咨询、技术转让；计算机软硬件、机电设备、办公自动化设备生经营范围产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年6月28日营业期限2017年6月28日至无固定期限登记机关合肥市新站区市场监督管理局

股权结构利珀科技持股74%、屈帅持股16%、合肥利珀持股10%

（2）深圳利珀

根据深圳利珀现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，深圳利珀的基本信息如下：

公司名称深圳利珀科技有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5GYNB251公司住所深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路012号曙光大厦601法定代表人郑博予注册资本500万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；

2-2-85国浩律师（南京）事务所法律意见书

电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系

统装置销售；工业机器人销售；仪器仪表销售；工业机器人安装、维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年9月2日营业期限2021年9月2日至无固定期限登记机关深圳市市场监督管理局

股权结构利珀科技持股100%

（3）杭州驰珀

根据杭州驰珀现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，杭州驰珀的基本信息如下：

公司名称杭州驰珀智能科技有限公司

统一社会信用代码 91330106MA2CG0PN66公司住所浙江省杭州市余杭区仓前街道爱力中心2幢14层法定代表人王旭龙琦注册资本500万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

服务：智能设备、计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术咨

询、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化设备，仪器仪表，经营范围

电子产品（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年12月7日营业期限2018年12月7日至无固定期限登记机关杭州市余杭区市场监督管理局

股权结构利珀科技持股100%

（4）苏州利珀

根据苏州利珀现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，苏州利珀的基本信息如下：

公司名称苏州利珀智能工业自动化有限公司

统一社会信用代码 91320594MA26D25X4P中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区创苑路236号庄公司住所严两岸峰汇4幢806法定代表人王旭龙琦注册资本500万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围一般项目：工业自动控制系统装置制造；技术服务、技术开发、技术

2-2-86国浩律师（南京）事务所法律意见书

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；计算机软硬件及辅助设备批发；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；

电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年6月25日营业期限2021年6月25日至无固定期限登记机关苏州工业园区行政审批局

股权结构利珀科技持股100%

（5）重庆利珀

根据重庆利珀现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，重庆利珀的基本信息如下：

公司名称重庆利珀科技有限公司

统一社会信用代码 91500103MAEGM6FY7G公司住所重庆市渝中区上清寺街道中山四路15号第三层462号法定代表人王旭龙琦注册资本500万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；机械设备销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用

经营范围设备制造；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年4月14日营业期限2025年4月14日至无固定期限登记机关重庆市渝中区市场监督管理局

股权结构利珀科技持股100%

（五）利珀科技的业务

1.利珀科技的经营范围和经营方式

根据利珀科技及其下属子公司现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，利珀科技的经营范围详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产

/（一）利珀科技的基本情况/1.利珀科技的基本信息”，利珀科技下属子公司的

2-2-87国浩律师（南京）事务所法律意见书经营范围详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（四）利珀科技的分支机构及下属子公司/2.下属子公司”。

根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、深圳市公共信用中心出

具的《公共信用信息查询报告》（无违法违规记录版）、苏州市公共信用信息中

心出具的《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明）、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（无违法违规证明版）和利珀科技出具的书面说明，并经本所律师登录信用中国网站及相关主管部门网站进行网络核查，利珀科技及其子公司均在市场监督管理部门核准的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式在重大方面不存在违反法律、法规规定的情形。

2.利珀科技的主营业务

根据利珀科技现行有效的营业执照、公司章程及利珀科技出具的书面说明，利珀科技的主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售业务，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。

3.利珀科技的主要业务资质

根据利珀科技及其下属子公司的资质证照文件，截至本法律意见书出具之日，利珀科技及其下属子公司已取得的主要经营资质如下：

序号所有人证书名称证件编号发证单位发证时间有效期至

利珀 安全生产标准 杭 AQBJXⅢ 杭州市应急

12023.12.252026.12

科技化证书202301927管理局利珀913301855966

2排污登记凭证-2020.07.302025.07.29

科技 0041XY001W

（六）利珀科技的主要财产

1.知识产权

（1）授权专利

根据利珀科技及其下属子公司所持有的专利证书、国家知识产权局出具的

《证明》，并经本所律师登录国家知识产权局网站、中国及多国专利审查信息查询系统进行网络核查，截至2025年5月31日，利珀科技及其下属子公司共拥有

2-2-88国浩律师（南京）事务所法律意见书

106项授权专利，具体详见本法律意见书“附件一：授权专利清单”。

（2）注册商标

根据利珀科技及其下属子公司所持有的商标证书、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登录国家知识产权局网站进行网络核查，截至2025年5月31日，利珀科技及其下属子公司共拥有21项注册商标，具体详见本法律意见书“附件二：注册商标清单”。

（3）软件著作权

根据利珀科技及其下属子公司所持有的软件著作权证书、中国版权保护中心

出具的《软件著作权登记概况查询结果》，并经本所律师登录中国版权保护中心网站进行网络核查，截至2025年5月31日，利珀科技及其下属子公司共拥有

46项软件著作权，具体详见本法律意见书“附件三：软件著作权清单”。

（4）域名

根据利珀科技及其下属子公司所持有的域名证书，并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站进行网络核查，截至2025年5月31日，利珀科技及其下属子公司共拥有2项域名，具体情况如下：

序号网站域名主办单位主办单位性质许可证号状态

1 intelliblink.com 利珀科技 企业 浙 ICP 备 18003692 号-3 正常

2 hzleaper.com 利珀科技 企业 浙 ICP 备 18003692 号-2 正常

2.不动产权

根据《审计报告》及利珀科技出具的书面说明，截至2025年5月31日，利珀科技及其下属子公司未拥有不动产权。

3.租赁房产

根据利珀科技及其下属子公司提供的租赁协议等资料以及利珀科技出具的

书面说明，截至本法律意见书出具之日，利珀科技及其下属子公司共对外承租9项房产，具体详见本法律意见书“附件四：租赁房产清单”。

（七）利珀科技的税务情况

2-2-89国浩律师（南京）事务所法律意见书

1.利珀科技及其下属子公司执行的主要税种、税率

根据《审计报告》，利珀科技及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：

序号税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入

1增值税为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项13%、6%税额后，差额部分为应交增值税

2城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%

3教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

4地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

15%、20%、

5企业所得税应纳税所得额

25%

2.税收优惠

根据《审计报告》及利珀科技提供的税收优惠文件，报告期内，利珀科技及其下属子公司享受的主要税收优惠具体情况如下：

（1）根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），利珀

科技及安徽利珀软件产品销售增值税实际税负超过3%部分享受即征即退正常。

（2）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）、浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于2022年12月联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号 GR202233003780），利珀科技被认定为高新技术企业，认定有效期为三年，2022年度至2024年度按15%的优惠税率计缴企业所得税。

（3）根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按

25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。杭州驰珀、深圳利珀、苏州利珀符合小型微利企业标准，减按20%的税率计缴企业所得税；安徽利珀

2023年符合小型微利企业标准，减按20%的税率计缴企业所得税。

3.纳税情况

根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、深圳市公共信用中心出

2-2-90国浩律师（南京）事务所法律意见书

具的《公共信用信息查询报告》（无违法违规记录版）、苏州市公共信用信息中

心出具的《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明）、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（无违法违规证明版），并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网站及重大税收违法案件信息公布栏，报告期内，利珀科技及其下属子公司不存在因违反税收管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（八）利珀科技的主要负债及或有负债

根据《审计报告》，截至2025年5月31日，利珀科技的负债主要由合同负债、短期借款、应付账款和应付票据等构成，构成情况如下：

单位：万元项目金额比例

短期借款13056.1030.31%

应付票据3445.058.00%

应付账款8330.8019.34%

合同负债13576.4931.52%

应付职工薪酬763.431.77%

应交税费27.290.06%

其他应付款105.830.25%

一年内到期的非流动负债405.620.94%

其他流动负债2205.575.12%

流动负债合计41916.1897.31%

租赁负债14.830.03%

预计负债1058.162.46%

递延收益85.240.20%

递延所得税负债0.780.00%

非流动负债合计1159.022.69%

负债合计43075.20100.00%

截至2025年5月31日，利珀科技负债总额为43075.20万元，其中流动负债为41916.18万元，占负债总额的97.31%，为负债的主要构成部分。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债和应付职工薪酬构成，占流动负债总额的93.45%。

（九）利珀科技的抵押、质押等权利受限情况

根据《审计报告》，截至2025年5月31日，利珀科技存在权利限制资产的

2-2-91国浩律师（南京）事务所法律意见书

具体情况如下：

单位：万元项目受限资产具体内容受限资产账面价值

货币资金保证金、存单质押2558.01

应收票据票据质押、贴现未到期1065.19

应收账款应收债权凭证贴现未到期14.88

倒罐检测装置及检测方法（ZL201510234791.9）、磁性

无形资产 材料分拣机（ZL201410061396.0）、空心胶囊缺陷自动 -

评选及剔除装置（ZL201310355448.0）三项专利

注1：截至2025年5月31日，根据标的公司与南京银行股份有限公司杭州分行签署的《最高额权利质押合同》（合同编号：Ec358362306180001），倒罐检测装置及检测方法（ZL201510234791.9）、磁性材料分拣机（ZL201410061396.0）、空心胶囊缺陷自动评选及剔除装置（ZL201310355448.0）三项专利曾质押给南京银行股份有限公司杭州分行作为《最高额债权额度合同（适用公司额度类业务）》（合同编号：A0458362306180007）项下债权的担保。截至本法律意见书出具之日，标的公司与南京银行股份有限公司杭州分行之间的贷款余额均已结清，前述《最高额权利质押合同》以及相关专利质押已解除。

注2：根据标的公司于2025年7月18日收到的（2025）浙0112民初7466号《民事裁定书》和（2025）浙0112民初7467号《民事裁定书》，标的公司共计236.87万元银行存款被杭州市临安区人民法院冻结。

除上述情况外，截至2025年5月31日，标的公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（十）利珀科技的对外担保

根据《审计报告》、利珀科技及其下属子公司的《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至2025年5月31日，利珀科技不存在对外担保情况。

（十一）利珀科技的重大诉讼、仲裁和行政处罚

1.重大诉讼、仲裁

根据利珀科技及其子公司提供的起诉状等诉讼资料和杭州市中级人民法院

出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及信用

2-2-92国浩律师（南京）事务所法律意见书

中国网站，截至本法律意见书出具之日，利珀科技及其下属子公司正在进行中的作为被告且争议标的金额在50万元以上的未决诉讼、仲裁案件情况如下：

单位：万元序号案号案由原告被告涉案金额案件进展

（2025）浙0112民服务合昆山久洪升机利珀

1172.19已立案

初7466号同纠纷械有限公司科技

（2025）浙0112民服务合苏州久洪升机利珀

264.67已立案

初7467号同纠纷械有限公司科技

注：截至2025年5月31日，利珀科技曾存在与达索系统索利得沃克公司关于计算机软件著作权的诉讼纠纷。2025年6月20日，双方已签署民事调解书，利珀科技应向达索系统索利得沃克公司支付赔偿款123万元。截至本法律意见书出具之日，赔偿款已支付完毕。

上述诉讼的涉案金额较小，不涉及对利珀科技持续经营存在重大影响的资产，不会对标的公司的持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。

截至本法律意见书出具之日，除上述诉讼外，利珀科技及其下属子公司不存在正在进行中的作为被告的且争议标的金额在50万元以上的未决诉讼、仲裁案件。

2.重大行政处罚

根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、深圳市公共信用中心出

具的《公共信用信息查询报告》（无违法违规记录版）、苏州市公共信用信息中

心出具的《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明）、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（无违法违规证明版），并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等进行网络核查，报告期内，利珀科技及其下属子公司不存在受到重大行政处罚的情况。

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易构成关联交易

2-2-93国浩律师（南京）事务所法律意见书

如本法律意见书“一、本次交易的方案/（四）本次交易构成关联交易”所述，本次交易构成关联交易。如本法律意见书“三、本次交易的批准和授权/（一）本次交易已经取得的批准和授权”所述，上市公司已履行了现阶段应当履行的关联交易审批程序。

2.利珀科技的关联交易情况

根据《重组报告书》《审计报告》，并经利珀科技确认，报告期内，利珀科技的关联交易情况如下：

（1）董事、监事、高级管理人员薪酬

单位：元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

关键管理人员报酬1527711.723822579.593549806.54

（2）关联担保情况

截至2025年5月31日，存在利珀科技及其子公司作为被担保方接受关联方担保的情况，具体如下：

单位：元担保是否已被担保方担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕

利珀科技王旭龙琦9900000.002024.09.262025.09.25否

利珀科技王旭龙琦9900000.002024.10.152025.10.14否

利珀科技王旭龙琦2000000.002025.01.162026.01.24否

利珀科技王旭龙琦2000000.002025.01.292026.01.27否

利珀科技王旭龙琦2000000.002025.01.302026.01.28否

利珀科技王旭龙琦2000000.002025.01.312026.01.29否

利珀科技王旭龙琦2000000.002025.01.312026.01.29否

利珀科技王旭龙琦7300000.002024.12.062025.10.25否

利珀科技王旭龙琦20000000.002025.01.172025.10.25否

利珀科技王旭龙琦9800000.002025.04.102025.12.10否

利珀科技王旭龙琦10000000.002024.07.252025.07.21否

利珀科技王旭龙琦10000000.002024.11.062025.06.17否

利珀科技王旭龙琦1850000.002024.09.092025.06.09否

利珀科技王旭龙琦1500000.002024.09.132025.06.13否

利珀科技王旭龙琦9950000.002025.01.012026.01.01否

利珀科技王旭龙琦9900000.002025.01.022026.01.02否

利珀科技王旭龙琦15000000.002025.03.182026.03.10否

2-2-94国浩律师（南京）事务所法律意见书

（3）关联方租赁情况

报告期内，标的公司基于日常经营需要，存在向关联方租赁房屋用于员工宿舍的情况，关联交易定价参考市场价格，具有商业合理性，具体如下：

*2025年1-5月单位：万元简化处理的短期租确认使用权资产的租赁赁和低价值资产租支付的租金（不包括出租方租赁资产赁的租金费用以及增加的租赁未纳入租赁负债计确认的利名称种类未纳入租赁负债计负债本金金量的可变租赁付款息支出量的可变租赁付款额

额）额

朱琦房屋1.40---

*2024年度

单位：万元简化处理的短期租确认使用权资产的租赁赁和低价值资产租支付的租金（不包括出租方租赁资产赁的租金费用以及增加的租赁未纳入租赁负债计确认的利名称种类未纳入租赁负债计负债本金金量的可变租赁付款息支出量的可变租赁付款额

额）额

朱琦房屋3.36---

2023年度

简化处理的短期租确认使用权资产的租赁赁和低价值资产租支付的租金（不包括出租方租赁资产赁的租金费用以及增加的租赁未纳入租赁负债计确认的利名称种类未纳入租赁负债计负债本金金量的可变租赁付款息支出量的可变租赁付款额

额）额

朱琦房屋3.36---

（4）关联方往来余额

单位：万元

2025.5.312024.12.312023.12.31

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

预付款项朱琦--1.40-1.40-

小计--1.40-1.40-

2-2-95国浩律师（南京）事务所法律意见书

3.本次交易完成后，上市公司关联交易的变化情况

根据《重组报告书》《备考审阅报告》和《审计报告》，本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

出售商品/提供劳务12.9412.9411.7011.70

占营业收入比例0.04%0.04%0.02%0.01%

采购商品/接受劳务10.8610.8650.6650.66

占营业成本比例0.05%0.08%0.13%0.08%

关联方租赁（承租）59.2660.66175.46178.82

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，不会新增出售商品/提供劳务和采购商品/接受劳务的关联交易，关联销售占比和关联采购占比均将因合并范围扩大而被动降低。本次交易完成后，上市公司将新增少量关联方租赁（上市公司作为承租方）的关联交易，新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性。

因此，本次交易不会导致上市公司新增显失公允的关联交易，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。

4.规范和减少关联交易的承诺和措施

根据上市公司的公告信息、内部管理制度及出具的书面说明，上市公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法等内部管理制度中规定了股东大会、董事会在

审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经上市公司股东大会审议通过并实施。

为进一步规范和减少关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺具体如下：

“1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人/本企业及本人/本企业控

2-2-96国浩律师（南京）事务所法律意见书

制的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于确

有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东的合法权益。

2、作为上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人/控股股东一致行动人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、遵守上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不利用上市

公司控股股东地位或实际控制人及一致行动人地位或控股股东一致行动人地位

影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司及其子公

司进行关联交易而给上市公司、其子公司及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司已履行了现阶段应当履行的关联交易审批程序；本次交易不会导致上市公司新增显失公允的关联交易，不会对上市公司业务独立性产生不利影响；为进一步规范和减少关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。

（二）同业竞争

1.本次交易前的同业竞争情况

根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站进行网络核查，本次交易前，上市公司实际控制人及其一致行动人控制的企业/经营实体均未直接或间接从事与上市

公司相同、相似或相竞争的业务，上市公司与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业之间不存在构成同业竞争的情形。

2-2-97国浩律师（南京）事务所法律意见书

2.本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司的子公司，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。利珀科技主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售业务。根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站进行网络核查，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与利珀科技相同或相

似的业务，因此本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。

3.相关方出具的避免同业竞争承诺函

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司的实际控制人与其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺具体如下：

“1、本人未直接或间接控制任何与上市公司及子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织，未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及子公司相竞争的业务。

2、本人不会以任何形式从事对上市公司及子公司的生产经营构成或可能构

成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为上市公司及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

3、凡本人所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参

与或控股任何可能会与上市公司及子公司的生产经营构成竞争的业务，本人将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司及子公司，由上市公司或子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司及子公司存在同业竞争。

4、如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司或子公司经济损失的，本

人将赔偿上市公司或子公司因此受到的全部损失。

5、本承诺自签署之日即生效，并且在本人作为上市公司实际控制人/实际控制人之一致行动人期间持续有效，且不可变更、撤销。”上市公司控股股东上海远涪及其一致行动人上海桦悦以及募集配套资金认

2-2-98国浩律师（南京）事务所法律意见书

购对象重庆益元和重庆益诚承诺如下：

“1、本企业未直接或间接控制任何与上市公司及子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织，未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司及子公司相竞争的业务。

2、本企业不会以任何形式从事对上市公司及子公司的生产经营构成或可能

构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为上市公司及子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

3、凡本企业所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或控股任何可能会与上市公司及子公司的生产经营构成竞争的业务，本企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司及子公司，由上市公司或子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司及子公司存在同业竞争。

4、如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司或子公司经济损失的，

本人将赔偿上市公司或子公司因此受到的全部损失。

5、本承诺自签署之日即生效，并且在本企业作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间持续有效，且不可变更、撤销。”综上所述，本所律师认为，本次交易前，上市公司不存在同业竞争；本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司的实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，在相关承诺事项得到切实履行的前提之下，上市公司与实际控制人及其一致行动人控制的其他企业之间将不会产生同业竞争。

八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

（一）债权债务处理

根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，并经本所律师核查，本次交易完成后，利珀科技及其下属企业仍为依法设立并合法存

2-2-99国浩律师（南京）事务所法律意见书

续的独立法人主体，利珀科技及其下属企业仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因利珀科技及其下属企业签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，利珀科技及其下属企业应向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据利珀科技及其下属企业签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，交易对方及利珀科技及其下属企业应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。

因此，本次交易不涉及债权债务的转移和处理。

（二）员工安置

根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，并经本所律师核查，本次交易完成后，利珀科技及其下属企业仍为依法设立并合法存续的独立法人主体，仍将继续独立、完整地履行与其员工之间签订的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

因此，本次交易不涉及人员转移和员工安置。

九、本次交易的信息披露

根据上市公司的公告信息，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经根据《重组办法》《监管指引第9号》等相关规定就本次交易履行了如下信息披露义

务：

2025年2月22日，上市公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：临2025-009），上市公司股票自2025年2月24日开市起开始停牌。

2025年3月1日，上市公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：临2025-010）。

2025年3月6日，上市公司召开了第九届董事会第十九次会议和第九届监

事会第十一次会议，审议通过了与本次交易预案相关的议案。

2-2-100国浩律师（南京）事务所法律意见书

2025年3月8日，上市公司披露了相关董事会决议、监事会决议、交易预案、独立董事专门会议决议等公告文件，并发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2025-012），上市公司股票自2025年3月10日开市起复牌。

2025年4月8日，上市公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临2025-021），披露了本次交易的进展情况。

2025年5月8日，上市公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临2025-032），披露了本次交易的进展情况。

2025年6月7日，上市公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临2025-036），披露了本次交易的进展情况。

2025年7月5日，上市公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临2025-039），披露了本次交易的进展情况。

2025年8月5日，上市公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临2025-044），披露了本次交易的进展情况。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报告义务。

十、本次交易的证券服务机构

（一）独立财务顾问

2-2-101国浩律师（南京）事务所法律意见书

根据上市公司确认，上市公司已聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问。根据东方证券持有的营业执照、经营证券期货业务许可证，并经本所律师登录中国证券业协会网站进行网络核查，本所律师认为，东方证券具备担任上市公司本次交易独立财务顾问的资格。

（二）财务审计机构

根据上市公司确认，上市公司已聘请天健会计师担任本次交易的财务审计机构。根据天健会计师持有的营业执照、会计师事务所执业证书，并经本所律师登录中国证监会网站进行网络核查，本所律师认为，天健会计师具备担任上市公司本次交易财务审计机构的资格。

（三）资产评估机构

根据上市公司确认，上市公司已聘请中联评估担任本次交易的资产评估机构。根据中联评估持有的营业执照、证券期货相关业务评估资格证书，并经本所律师登录中国证监会网站进行网络核查，本所律师认为，中联评估具备担任上市公司本次交易资产评估机构的资格。

（四）法律顾问

根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，上市公司已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问。根据本所持有的律师事务所执业许可证，并经本所律师登录中国证监会网站进行网络核查，本所律师认为，本所具备担任上市公司本次交易法律顾问的资格。

（五）备考审阅机构

根据上市公司确认，上市公司已聘请永拓会计师担任本次交易的备考审阅机构。根据永拓会计师持有的营业执照、会计师事务所执业证书，并经本所律师登录中国证监会网站进行网络核查，本所律师认为，永拓会计师具备担任上市公司本次交易备考审阅机构的资格。

综上所述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。

2-2-102国浩律师（南京）事务所法律意见书

十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况

（一）本次交易相关各方及相关人员核查范围根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规则及上市公司提供的《内幕信息知情人员登记表》，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：

1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人；

2.上市公司控股股东及其一致行动人，及该等主体的董事、监事、高级管理人员；

3.标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4.交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

5.为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

6.前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母和成年子女；

7.其他知悉本次交易内幕信息的知情人及其配偶、父母和成年子女。

（二）核查期间本次交易相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司首次披露

本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前6个月至《重组报告书》披露之前一日止。

根据《重组报告书》，关于本次交易相关各方及相关人员买卖股票的情况，上市公司将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖上市公司股票记录的查询申请，并将在本次交易方案提交股东大会审议之前补充披露查询情况。

截至本法律意见书出具之日，内幕信息知情人员持股及买卖变动证明查询结果尚未取得。上市公司将在取得相关查询结果后披露相关自查报告，届时，本所律师将根据相关规定出具专项核查意见。

2-2-103国浩律师（南京）事务所法律意见书

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.本次交易构成重大资产重组暨关联交易，但不构成重组上市；本次交易方

案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《再融资办法》《证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条等

相关法律、法规和规范性文件的规定。

2.上市公司、标的公司和交易对方均具备参与本次交易的主体资格。

3.除本法律意见书已披露的本次交易尚需取得的批准和授权程序外，本次交

易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。

4.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第9号》《再融资办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。

5.本次交易涉及的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起全部生效。

6.本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产不

存在质押或权利受限情况。

7.本次交易构成关联交易，上市公司已履行现阶段应当履行的关联交易审批程序；本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

8.本次交易不涉及债权债务的处理和员工安置。

9.截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易相关事项依法履行了

现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报告义务。

2-2-104国浩律师（南京）事务所法律意见书

10.参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。

（以下无正文）

2-2-105国浩律师（南京）事务所法律意见书

第三节签署页（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签

署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人：潘明祥经办律师：于炜杨文轩陈慧宇

2-2-106国浩律师（南京）事务所法律意见书

附件一：授权专利清单权利他项序号专利名称专利号权利人专利类别申请日公告日取得方式期限权利一种锂电池极片毛刺视觉检测

1 ZL202421153656.2 利珀科技 实用新型 2024.05.24 2025.05.30 10 年 原始取得 无

装置

2 硅棒搬运机 ZL202430635236.7 利珀科技 外观设计 2024.10.09 2025.05.30 15 年 原始取得 无

基于多线扫相机的玻璃尺寸测

3 ZL202510245380.3 利珀科技 发明 2025.03.04 2025.05.30 20 年 原始取得 无

量方法、介质及电子设备一种硅片崩边缺陷视觉检测装

4 ZL202411117527.2 利珀科技 发明 2024.08.15 2025.01.24 20 年 原始取得 无

置、方法及系统一种硅片搭边视觉检测装置及

5 ZL202410903075.4 利珀科技 发明 2024.07.08 2024.09.27 20 年 原始取得 无

方法一种大口径光学元件光热特性

6 ZL202410214598.8 利珀科技、浙江大学 发明 2024.02.27 2024.09.13 20 年 原始取得 无

检测装置及方法

一种FPD行业显示面板寻边检 利珀科技、杉金光电

7 ZL202322849591.7 实用新型 2023.10.24 2024.06.14 10 年 原始取得 无

测装置（南京）有限公司

一种 FPD 行业 TFT-LCD 面板 利珀科技、杉金光电

8 ZL202322849592.1 实用新型 2023.10.24 2024.06.14 10 年 原始取得 无

cell 不良检测系统 （南京）有限公司基于光纤光源的膜材表面缺陷

9 ZL202311126103.8 利珀科技 发明 2023.09.04 2023.11.17 20 年 原始取得 无

检测系统及方法

10 化纤毛羽视觉检测装置 ZL202330540547.0 利珀科技 外观设计 2023.08.23 2024.02.23 15 年 原始取得 无

11 一种偏光片双工位上料系统 ZL202322106190.2 利珀科技 实用新型 2023.08.07 2024.02.02 10 年 原始取得 无

利珀科技、杉金光电

12 一种偏光片入铝箔袋包装系统 ZL202321346698.3 实用新型 2023.05.30 2023.10.10 10 年 原始取得 无（南京）有限公司

13 一种多波长光源检测光学元件 ZL202310177455.X 利珀科技、浙江大学 发明 2023.02.28 2023.09.29 20 年 原始取得 无

2-2-107国浩律师（南京）事务所法律意见书

表面特性装置及方法一种用于检测系统标定的熔石

14 ZL202310074481.X 利珀科技、浙江大学 发明 2023.02.07 2023.09.29 20 年 原始取得 无

英表面微纳结构加工方法一种单晶硅棒制备过程中硅料

15 ZL202211204969.1 利珀科技 发明 2022.09.30 2023.02.17 20 年 原始取得 无

液距检测方法

16 硅片堆叠检测设备 ZL202230327310.X 利珀科技 外观设计 2022.05.31 2022.10.21 15 年 原始取得 无晶硅电池片检测设备（透射式

17 ZL202230327300.6 利珀科技 外观设计 2022.05.31 2022.10.21 15 年 原始取得 无隐裂缺陷检测）一种晶硅电池片透射式隐裂缺

18 ZL202221202774.9 利珀科技 实用新型 2022.05.19 2022.12.27 10 年 原始取得 无

陷检测系统光伏晶硅原硅片隐裂定位裂片

19 ZL202210545671.0 利珀科技 发明 2022.05.19 2023.11.10 20 年 原始取得 无

系统及方法检测设备（基于人工智能的 R

20 ZL202230187206.5 利珀科技 外观设计 2022.04.06 2022.08.02 15 年 原始取得 无TP 偏贴后 AOI）检测设备（基于人工智能的 R

21 ZL202230187202.7 利珀科技 外观设计 2022.04.06 2022.08.02 15 年 原始取得 无TP 洗净后 AOI）一种光学薄膜卷料裁切系统及

22 ZL202210326056.0 利珀科技 发明 2022.03.30 2024.01.12 20 年 原始取得 无

方法机器视觉深度学习样本自动生

23 ZL202210279550.6 利珀科技 发明 2022.03.22 2022.10.21 20 年 原始取得 无

成方法、计算机及存储介质一种穹顶光源装置及其使用方

24 ZL202210109626.0 利珀科技 发明 2022.01.28 2024.11.22 20 年 原始取得 无

法晶硅电池石墨舟体光学检测方

25 ZL202210106931.4 利珀科技 发明 2022.01.28 2022.05.13 20 年 原始取得 无

法

26 一种偏光膜缺陷光学检测系统 ZL202220238158.2 利珀科技 实用新型 2022.01.28 2022.08.02 10 年 原始取得 无

2-2-108国浩律师（南京）事务所法律意见书

光伏晶硅电池片花篮视觉检测

27 ZL202220199079.5 利珀科技 实用新型 2022.01.25 2022.10.21 10 年 原始取得 无

系统

28 检测设备（SE） ZL202230050756.2 利珀科技 外观设计 2022.01.25 2022.05.10 15 年 原始取得 无

一种基于FPD行业偏光板贴附 利珀科技、杉金光电

29 ZL202123370701.9 实用新型 2021.12.29 2022.05.31 10 年 原始取得 无

不良的检出装置（南京）有限公司

光伏晶硅电池片 SE 工艺视觉

30 ZL202111350717.5 利珀科技 发明 2021.11.15 2024.12.03 20 年 原始取得 无

检测系统及方法变速箱阀体视觉检测系统及方

31 ZL202111264183.4 利珀科技 发明 2021.10.28 2024.09.27 20 年 原始取得 无

法检测设备（偏光片缺陷检测打

32 ZL202030521125.5 利珀科技 外观设计 2020.09.04 2021.01.12 15 年 原始取得 无标系统涂布段）

33 打标设备（TIJ 打标） ZL202030519625.5 利珀科技 外观设计 2020.09.04 2021.03.19 15 年 原始取得 无

34 打标设备（DOD 打标） ZL202030519636.3 利珀科技 外观设计 2020.09.04 2021.03.19 15 年 原始取得 无检测设备（偏光片缺陷检测及

35 ZL202030521132.5 利珀科技 外观设计 2020.09.04 2021.01.12 15 年 原始取得 无打标 SED 段）检测设备（偏光片缺陷检测打

36 ZL202030521627.8 利珀科技 外观设计 2020.09.04 2021.01.12 15 年 原始取得 无标系统延伸段）

37 喷码设备（二维码喷码） ZL202030519967.7 利珀科技 外观设计 2020.09.04 2021.03.05 15 年 原始取得 无

标定辅助装置、标定系统及标

38 ZL202010867204.0 利珀科技 发明 2020.08.26 2020.11.13 20 年 原始取得 无

定方法

39 机器视觉光学检测系统及方法 ZL202010731302.1 利珀科技 发明 2020.07.27 2022.08.05 20 年 原始取得 无检测设备（晶硅电池丝网印刷

40 ZL202030413741.9 利珀科技 外观设计 2020.07.27 2020.12.01 15 年 原始取得 无段面板光款）检测设备（晶硅电池丝网印刷

41 ZL202030413296.6 利珀科技 外观设计 2020.07.27 2020.11.27 15 年 原始取得 无段四面条光款）

2-2-109国浩律师（南京）事务所法律意见书检测设备（晶硅电池 PE 段线

42 ZL202030413744.2 利珀科技 外观设计 2020.07.27 2020.12.01 15 年 原始取得 无扫隧道光款）检测设备（晶硅电池线扫隐裂

43 ZL202030413286.2 利珀科技 外观设计 2020.07.27 2020.12.01 15 年 原始取得 无与面阵碎片款）检测设备（晶硅电池 PE 段面

44 ZL202030413298.5 利珀科技 外观设计 2020.07.27 2020.11.27 15 年 原始取得 无阵灯箱光款）机器视觉用背光标定板及机器

45 ZL202021415803.0 利珀科技 实用新型 2020.07.17 2021.01.29 10 年 原始取得 无

视觉标定系统

46 偏光膜整线打标系统及方法 ZL202010337720.2 利珀科技 发明 2020.04.26 2021.01.12 20 年 原始取得 无

一种高精度自动化标定板和标

47 ZL202010283489.3 利珀科技 发明 2020.04.13 2020.07.10 20 年 原始取得 无

定方法一种可连续吸附的太阳能电池

48 ZL202010199065.9 利珀科技 发明 2020.03.20 2022.05.27 20 年 原始取得 无

片分拣系统

材料缺陷检测投影光学系统、

49 ZL202020303410.4 利珀科技 实用新型 2020.03.12 2020.10.27 10 年 原始取得 无

卷材和片材的缺陷检测装置一种用于太阳能电池片检测的

50 ZL202020260222.8 利珀科技 实用新型 2020.03.05 2020.09.22 10 年 原始取得 无

光源装置一种用于抛光镜面材质太阳能

51 ZL202020260223.2 利珀科技 实用新型 2020.03.05 2020.10.27 10 年 原始取得 无

电池片检测的光源装置一种布匹疵点检测装置及实时

52 ZL201911224208.0 利珀科技 发明 2019.12.04 2020.04.10 20 年 原始取得 无

检测方法

53 工业相机 ZL201930212630.9 利珀科技 外观设计 2019.05.05 2019.10.25 15 年 原始取得 无54 剔除设备（循环吸附) ZL201830371399.3 利珀科技 外观设计 2018.07.11 2019.03.26 15 年 原始取得 无

55 检测设备（轮毂类别） ZL201830371398.9 利珀科技 外观设计 2018.07.11 2019.05.03 15 年 原始取得 无

56 检测设备（料包漏投 2） ZL201830369775.5 利珀科技 外观设计 2018.07.10 2018.12.21 15 年 原始取得 无

2-2-110国浩律师（南京）事务所法律意见书检测设备（晶硅电池 PE 段斛

57 ZL201830369773.6 利珀科技 外观设计 2018.07.10 2018.11.02 15 年 原始取得 无

型光）

58 检测设备（料包漏投 1） ZL201830370260.7 利珀科技 外观设计 2018.07.10 2019.01.04 15 年 原始取得 无

59 检测设备（晶硅电池丝网印刷） ZL201830370259.4 利珀科技 外观设计 2018.07.10 2019.02.15 15 年 原始取得 无检测设备（晶硅电池 PE 段穹

60 ZL201830370607.8 利珀科技 外观设计 2018.07.10 2018.11.06 15 年 原始取得 无顶光款）

61 测量设备(轮毂气门芯定位） ZL201830370257.5 利珀科技 外观设计 2018.07.10 2018.12.21 15 年 原始取得 无

62 检测设备（晶硅电池 PE 段） ZL201830369760.9 利珀科技 外观设计 2018.07.10 2018.11.06 15 年 原始取得 无

63 一种 PVDF 膜的检测系统 ZL201821078875.3 利珀科技 实用新型 2018.07.09 2019.06.18 10 年 原始取得 无

硅晶电池蓝膜检测系统及其图

64 ZL201810397603.8 利珀科技 发明 2018.04.28 2024.05.10 20 年 原始取得 无

像采集装置

65 一种导光板自动检测装置 ZL201820502507.0 利珀科技、安徽利珀 实用新型 2018.04.10 2018.11.02 10 年 原始取得 无

一种导光板正反面检测装置及

66 ZL201820501810.9 利珀科技、安徽利珀 实用新型 2018.04.10 2018.12.14 10 年 原始取得 无

系统

67 硅晶电池碎片检测装置 ZL201820474777.5 利珀科技 实用新型 2018.04.04 2019.01.04 10 年 原始取得 无

68 太阳能电池片连续吸附系统 ZL201820470634.7 利珀科技 实用新型 2018.04.04 2018.11.06 10 年 原始取得 无

69 一种轮毂类别检测装置 ZL201820295508.2 利珀科技 实用新型 2018.03.03 2018.09.11 10 年 原始取得 无

70 一种 EVA 胶膜检测系统 ZL201611012206.1 利珀科技 发明 2016.11.17 2023.11.03 20 年 原始取得 无

71 一种太阳能背板检测装置 ZL201621234428.3 利珀科技 实用新型 2016.11.17 2017.05.17 10 年 原始取得 无

72 一种 EVA 胶膜检测装置 ZL201621233779.2 利珀科技 实用新型 2016.11.17 2017.05.17 10 年 原始取得 无

73 一种料包漏投检测装置 ZL201621234429.8 利珀科技 实用新型 2016.11.17 2017.05.17 10 年 原始取得 无

74 一种用于机器视觉的智能光源 ZL201620247161.5 利珀科技 实用新型 2016.03.29 2016.08.31 10 年 原始取得 无

75 一种金属罐的图像采集装置 ZL201620185773.6 利珀科技 实用新型 2016.03.11 2016.08.17 10 年 原始取得 无

76 罐体倒罐检测装置及检测方法 ZL201510234791.9 利珀科技 发明 2015.05.11 2018.01.16 20 年 原始取得 质押

77 平面材料表面缺陷检测装置 ZL201410284229.2 利珀科技 发明 2014.06.24 2017.09.12 20 年 原始取得 无

2-2-111国浩律师（南京）事务所法律意见书

78 磁性材料分拣机 ZL201410061396.0 利珀科技 发明 2014.02.24 2016.01.27 20 年 原始取得 质押

空心胶囊缺陷自动评选及剔除

79 ZL201310355448.0 利珀科技 发明 2013.08.15 2015.07.08 20 年 原始取得 质押

装置

80 自动翻片机 ZL202223399400.3 安徽利珀 实用新型 2022.12.15 2023.06.06 10 年 原始取得 无

81 一种偏光片气浮输送装置 ZL202223333215.4 安徽利珀 实用新型 2022.12.13 2023.03.10 10 年 原始取得 无

82 一种组合式入料机 ZL202221656309.2 安徽利珀 实用新型 2022.06.29 2022.12.16 10 年 原始取得 无

83 一种自动收片机 ZL202221328344.1 安徽利珀 实用新型 2022.05.27 2022.10.21 10 年 原始取得 无

一种适用于片状物料的连续上

84 ZL202221057976.9 安徽利珀 实用新型 2022.04.29 2022.08.23 10 年 原始取得 无

料装置一种适用于片状物料的连续收

85 ZL202221057882.1 安徽利珀 实用新型 2022.04.28 2022.08.23 10 年 原始取得 无

料装置一种用于偏光膜检测的自动直

86 ZL202123361552.X 安徽利珀 实用新型 2021.12.27 2022.07.19 10 年 原始取得 无

交机构一种利用真空上料输送的入料

87 ZL202123361532.2 安徽利珀 实用新型 2021.12.27 2022.09.27 10 年 原始取得 无

机

88 一种基于多通道的分选装置 ZL202122792308.2 安徽利珀 实用新型 2021.11.12 2022.06.14 10 年 原始取得 无

89 一种片状物料上料机构 ZL202121962716.1 安徽利珀 实用新型 2021.08.19 2022.11.18 10 年 原始取得 无

90 一种连续上料装置 ZL202021042876.X 安徽利珀 实用新型 2020.06.08 2021.02.26 10 年 原始取得 无

91 一种双工位上料机 ZL202020612160.2 安徽利珀 实用新型 2020.04.20 2021.02.26 10 年 原始取得 无

92 片料分选机 ZL202030160262.0 安徽利珀 外观设计 2020.04.20 2020.09.08 15 年 原始取得 无

93 一种片状物料的收料装置 ZL202020612266.2 安徽利珀 实用新型 2020.04.20 2021.01.12 10 年 原始取得 无

94 一种片状物料的输送装置 ZL202020612302.5 安徽利珀 实用新型 2020.04.20 2021.02.26 10 年 原始取得 无

95 一种片状物料的翻转装置 ZL201922020669.8 安徽利珀 实用新型 2019.11.20 2020.09.08 10 年 原始取得 无

96 一种循环上料装置 ZL201921238674.X 安徽利珀 实用新型 2019.07.31 2020.04.03 10 年 原始取得 无

97 一种片状物料出料机构及片状 ZL201921238633.0 安徽利珀 实用新型 2019.07.31 2020.04.24 10 年 原始取得 无

2-2-112国浩律师（南京）事务所法律意见书

物料缺陷检测装置

98 一种片状物料的上料检测装置 ZL201921238605.9 安徽利珀 实用新型 2019.07.31 2020.06.16 10 年 原始取得 无

99 一种片状物料的上料检测装置 ZL201910703251.9 安徽利珀 发明 2019.07.31 2024.08.02 20 年 原始取得 无

100 一种相机调整装置 ZL201921238861.8 安徽利珀 实用新型 2019.07.31 2020.03.31 10 年 原始取得 无

101 偏光片分选机 ZL201930413623.5 安徽利珀 外观设计 2019.07.31 2020.01.10 15 年 原始取得 无

102 一种 AOI 检测装置 ZL201921238658.0 安徽利珀 实用新型 2019.07.31 2020.06.02 10 年 原始取得 无

103 一种片状物料自动上料装置 ZL201921238660.8 安徽利珀 实用新型 2019.07.31 2020.04.24 10 年 原始取得 无

104 一种真空传输装置 ZL201921238671.6 安徽利珀 实用新型 2019.07.31 2020.04.03 10 年 原始取得 无

105 一种物料高度检测装置 ZL201921238716.X 安徽利珀 实用新型 2019.07.31 2020.04.24 10 年 原始取得 无

106 一种缺陷检测装置 ZL201920154533.3 安徽利珀 实用新型 2019.01.29 2019.11.08 10 年 原始取得 无

注：根据标的公司与南京银行股份有限公司杭州分行签署的《最高额权利质押合同》（合同编号：Ec358362306180001），报告期内序号 76/78/79 的专利曾质押给南京银行股份有限公司杭州分行作为《最高额债权额度合同（适用公司额度类业务）》（合同编号：A0458362306180007）项下债权的担保。

截至本法律意见书出具之日，标的公司与南京银行股份有限公司杭州分行之间的贷款余额均已结清，前述《最高额权利质押合同》以及相关专利质押已解除。

2-2-113国浩律师（南京）事务所法律意见书

附件二：注册商标清单序号注册号商标图形权利人专用权期限类别取得方式他项权利

173903567利珀科技2024.04.28-2034.04.277原始取得无

273902442利珀科技2024.03.07-2034.03.067原始取得无

373902432利珀科技2024.06.28-2034.06.277原始取得无

473902126利珀科技2024.04.28-2034.04.277原始取得无

573899462利珀科技2024.04.28-2034.04.277原始取得无

673896285利珀科技2024.04.28-2034.04.2742原始取得无

773896240利珀科技2024.03.07-2034.03.0642原始取得无

8 73892589A 利珀科技 2024.03.28-2034.03.27 9 原始取得 无

973889929利珀科技2024.04.28-2034.04.277原始取得无

1073888719利珀科技2024.05.28-2034.05.279原始取得无

1173884387利珀科技2024.02.21-2034.02.207原始取得无

2-2-114国浩律师（南京）事务所法律意见书

1273883511利珀科技2024.04.28-2034.04.2742原始取得无

13 73881999A 利珀科技 2024.03.28-2034.03.27 9 原始取得 无

1438447810利珀科技2020.02.21-2030.02.209原始取得无

1536966993利珀科技2019.12.07-2029.12.0642原始取得无

1636960564利珀科技2019.12.07-2029.12.069原始取得无

1716761515利珀科技2016.11.21-2026.11.2042原始取得无

1816761441利珀科技2017.08.28-2027.08.2737原始取得无

1916761402利珀科技2016.07.14-2026.07.1337原始取得无

2-2-115国浩律师（南京）事务所法律意见书

2016761264利珀科技2016.06.14-2026.06.139原始取得无

2116761185利珀科技2018.02.07-2028.02.069原始取得无

2-2-116国浩律师（南京）事务所法律意见书

附件三：软件著作权清单序号著作权人名称版本登记号取得方式首次发表日期他项权利

1 利珀科技 利珀卷材视觉检测软件 V3.7 2024SR2075824 原始取得 2024.01.10 无

2 利珀科技 利珀片材视觉检测软件 V3.0 2024SR2040433 原始取得 2024.03.15 无

3 利珀科技 硅晶电池 PE 段表面缺陷视觉检测软件 V2.0 2024SR2004844 原始取得 2024.07.26 无

4 利珀科技 利珀晶硅电池隐裂缺陷检测软件 V2.0 2024SR2010937 原始取得 2024.08.20 无

5 利珀科技 利珀石英舟检测软件 V1.0 2024SR1955694 原始取得 2024.09.10 无

6 利珀科技 利珀晶硅电池串焊机视觉定位检测软件 V1.0 2023SR1411818 原始取得 2023.05.10 无

7 利珀科技 利珀晶硅电池片 PL 检测软件 V1.0 2023SR0897290 原始取得 2023.05.31 无

8 利珀科技 利珀灵闪深度学习平台软件 V2.6 2023SR0887257 原始取得 2023.06.01 无

9 利珀科技 利珀通用晶硅电池片缺陷检测软件 V1.0 2023SR0822585 原始取得 2023.05.10 无

浙江大学、利

10 平面球面光学元件表面缺陷检测软件 V1.0 2023SR0524678 原始取得 - 无

珀科技

11 利珀科技 利珀灵闪视觉检测软件 V3.0 2022SR0388165 原始取得 2021.06.18 无

12 利珀科技 利珀贴附机缺陷检测软件 V1.0 2022SR0368971 原始取得 2021.05.10 无

13 利珀科技 利珀汽车零部件智能检测平台软件 V1.0 2021SR1757766 原始取得 - 无

14 利珀科技 利珀晶硅电池通用缺陷检测软件 V1.0 2021SR0348714 原始取得 2020.12.30 无

15 利珀科技 利珀平面材料在线多工位高精度缺陷检测软件 V1.0 2020SR0368319 原始取得 2019.09.30 无

16 利珀科技 利珀晶硅电池终品分选系统 V1.0 2019SR0157692 原始取得 2019.01.10 无

17 利珀科技 利珀经编机布面缺陷检测软件 V1.0 2019SR0157681 原始取得 - 无

18 利珀科技 利珀晶硅电池隐裂缺陷检测软件 V1.0 2019SR0157686 原始取得 2018.10.21 无

19 利珀科技 利珀胶带宽度检测系统软件 V1.0 2019SR0098375 原始取得 - 无

20 利珀科技 利珀立体仓库视觉盘点系统 V1.0 2018SR973348 原始取得 - 无

21 利珀科技 利珀定位测量系统 V1.0 2018SR232987 原始取得 - 无

2-2-117国浩律师（南京）事务所法律意见书

22 利珀科技 利珀硅晶电池丝印表面缺陷检测系统 V1.0 2018SR232992 原始取得 2017.09.11 无

23 利珀科技 利珀平面材料缺陷检测系统 V1.0 2018SR199107 原始取得 2016.12.17 无

24 利珀科技 利珀砂芯缺陷视觉检测软件 V1.0 2017SR469869 原始取得 2016.05.17 无

25 利珀科技 利珀轮毂类别视觉检测软件 V1.0 2017SR435083 原始取得 2016.12.17 无

26 利珀科技 利珀料包漏投视觉检测系统 V1.0 2017SR034602 原始取得 2016.04.10 无

27 利珀科技 利珀硅晶电池碎片视觉检测软件 V1.0 2016SR378196 原始取得 2016.04.10 无

28 利珀科技 硅晶电池 PE 段表面缺陷视觉检测软件 V1.0 2016SR203060 原始取得 2016.05.17 无

29 利珀科技 PVC 平面材料表面缺陷视觉检测软件 V1.0 2016SR200566 原始取得 2016.05.17 无

30 利珀科技 罐体倒罐检测软件 V1.0 2015SR066623 原始取得 2014.12.19 无

31 利珀科技 服装辅料智能检索系统 V1.0 2015SR066194 原始取得 2014.09.16 无

32 利珀科技 金属盖表面缺陷智能检测软件 V1.0 2015SR066196 原始取得 2015.01.20 无

33 利珀科技 利珀空心胶囊缺陷自动评检机控制系统 V1.0 2013SR087317 原始取得 - 无

34 利珀科技 利珀空心胶囊缺陷智能检测软件 V1.0 2013SR064683 原始取得 - 无

35 杭州驰珀 灵闪深度学习软件 V2.8 2024SR0627896 原始取得 2024.01.04 无

36 杭州驰珀 灵闪视觉检测软件 V3.8 2024SR0617595 原始取得 2024.02.19 无

37 杭州驰珀 驰珀通用化视觉检测软件 V1.0 2021SR1071129 原始取得 - 无

38 安徽利珀 偏光膜打标自动光学检测系统 V1.0 2023SR0602797 原始取得 2023.01.09 无

39 安徽利珀 偏光膜复合段二维码喷印智能控制系统 V1.0 2023SR0574127 原始取得 2023.01.05 无

40 安徽利珀 平面材料表面缺陷智能检测系统 V1.0 2021SR0558095 原始取得 2020.12.31 无

41 安徽利珀 利珀片材缺陷检测系统软件 V1.0 2020SR0072621 原始取得 2019.10.25 无

42 安徽利珀 利珀扩散膜缺陷检测系统软件 V1.0 2020SR0066774 原始取得 2019.11.10 无

43 安徽利珀 金属板（箔）材缺陷检测软件 V1.0 2019SR0143247 原始取得 - 无

44 安徽利珀 PET 基膜缺陷检测软件 V1.0 2019SR0048422 原始取得 - 无

45 安徽利珀 导光板 mark 线缺陷检测系统 V1.0 2018SR641712 原始取得 - 无

46 安徽利珀 导光板正反面检测软件 V1.0 2018SR261914 原始取得 - 无

2-2-118国浩律师（南京）事务所法律意见书

附件四：租赁房产清单

单位：平方米序号承租人出租方面积地址用途租赁期限

浙江青山湖科研创新浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河路17号滨河产业园1号楼72023.07.10-

1利珀科技1777.09办公

基地投资有限公司层2025.08.31浙江省杭州市临安区青山湖滨河路17号滨河产业园一期3号楼南

浙江青山湖科研创新2022.10.27-

2利珀科技9937.11楼北楼整幢（除去北楼1层2层）临安微纳技术及应用产业创新生产、研发

基地投资有限公司2025.10.26服务综合体部分

浙江青山湖科研创新浙江省杭州市临安区青山湖滨河路17号滨河产业园一期3号楼北2022.08.27-

3利珀科技904.41生产、研发

基地投资有限公司楼1层2层临安微纳技术及应用产业创新服务综合体部分2025.10.26

2023.06.15-

4利珀科技胡*英91.00越秀星汇花园二期26幢1003室宿舍

2027.06.15

2024.12.01-

5利珀科技朱琦88.92越秀星汇花园二期26幢1802室宿舍

2025.11.30

曙光信息产业（深圳）2025.04.01-

6深圳利珀203.04深圳市南山区科技南十二路12号曙光大厦6楼601房办公

有限公司2026.05.30

苏州庄严科技园孵化2024.04.15-

7苏州利珀569.00苏州市工业园区创苑路236号4幢806办公、研发

管理有限公司2027.06.14

杭州爱力领富科技股2022.12.12-

8杭州驰珀1413.95杭州市余杭区仓前街道爱力中心2幢14层办公

份有限公司2026.02.19

安徽新鑫创投资管理2025.06.15-

9 安徽利珀 247.00 合肥市新站区天水路与当涂路交叉口新鼎明创新创业基地 5F506 办公、研发

有限公司2026.06.21

2-2-119国浩律师（南京）事务所

关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

南京市汉中门大街309号B座5/7/8层 邮编：210036

578th Floor Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing 210036 China

电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025年8月

2-2-120国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

目录

释义....................................................2

第一节正文.................................................4

一、本次交易的批准和授权..........................................4

二、本次交易的信息披露...........................................4

三、关于本次交易相关方买卖股票的情况....................................5

四、备考审阅机构变更............................................5

第二节签署页................................................7

1

2-2-121国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

释义

在补充法律意见书中，如下简称和术语的含义进行了补充和更新，如无特别说明，其他有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同，本所出具的《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金《法律意见书》指购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》本所出具的《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金本补充法律意见书指购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》

《备考审阅报告》指天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕16004号）

本补充法律意见书除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

2

2-2-122国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：狮头科技发展股份有限公司

国浩律师（南京）事务所接受狮头股份的委托，担任狮头股份发行股份及支付现金购买利珀科技97.4399%股份并发行股份募集配套资金的专项法律顾问，并已依据《公司法》《证券法》《重组办法》等有关法律、法规和中国证监会、

上交所的其他有关规定，就本次交易相关法律事宜出具了《法律意见书》。

鉴于本次交易方案等相关事项已经上市公司2025年第一次临时股东大会、

第九届第二十三次董事会会议审议通过，为使本所出具的法律意见能够反映上市

公司自《法律意见书》出具以来的变化及相关事宜的最新情况，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。

3

2-2-123国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

第一节正文

一、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中披露的本次交易已经取得的批准和授权外，本次交易新增取得的批准和授权情况如下：

2025年8月22日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年8月26日，上市公司召开第九届第二十三次董事会，审议通过了《关于更换本次交易的备考审阅机构和批准本次交易有关备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：

（1）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权程序以外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。

二、本次交易的信息披露

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日

4

2-2-124国浩律师（南京）事务所补充法律意见书期间，狮头股份就本次交易履行信息披露义务的具体情况如下：

2025年8月22日，上市公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通

过了与本次交易相关的议案；

2025年8月23日，上市公司披露了相关股东大会决议、2025年第一次临时

股东大会法律意见书等公告文件；

2025年8月26日，上市公司召开第九届第二十三次董事会，审议通过了与

本次交易相关的议案。上市公司独立董事就本次交易的相关事项召开了专门会议并发表了审核意见；

2025年8月27日，上市公司披露了相关董事会决议公告。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报告义务。

三、关于本次交易相关方买卖股票的情况

经本所律师核查，狮头股份已就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查，并于2025年8月21日披露了《狮头科技发展股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》（公告编号：临2025-053）。本所律师已对本次交易相关内幕信息知情人员买卖狮头股份股票的情况进行专项核查，并出具了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体买卖股票情况的专项核查意见》。

四、备考审阅机构变更

根据狮头股份第九届第二十三次董事会会议决议，本次交易的原备考审阅机构永拓会计师因自身原因或无法及时完成相关工作，为保证本次交易顺利推进，上市公司新聘请了天健会计师担任本次交易的备考审阅机构。

5

2-2-125国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

根据天健会计师提供的《营业执照》《会计师事务所执业证书》、签字会计

师的《注册会计师资格证书》，并经本所律师查阅中国证监会发布的《从事证券服务业务会计师事务所备案名录》，天健会计师具备担任上市公司本次交易备考审阅机构的资格。

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司更换本次交易的备考审阅机构及备考审阅报告对本次交易的作价、发行股票的数量及发行价格不存在实质性影响。

（以下无正文）

6

2-2-126国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

第二节签署页（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（一）》的签署页）

本补充法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。

国浩律师（南京）事务所

负责人：潘明祥经办律师：于炜杨文轩陈慧宇

7

2-2-127