证券代码：600539证券简称：狮头股份公告编号：临2025-055

狮头科技发展股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于2025年8月26日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开了第二十三次会议，

本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于更换本次交易的备考审阅机构和批准本次交易有关备考审阅报告的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭

州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、

深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权

投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、

江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号

新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、

深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）持有的杭州利珀科技股份有限公司

97.4399%股份并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行

股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易的原备考审阅机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）因自身原因或无法及时完成相关工作，为保证本次交易顺利推进，公司新聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构。

1就本次交易，以2025年5月31日为基准日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（天健审〔2025〕16004号，以下简称“《备考审阅报告》”）。公司拟将该《备考审阅报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

根据公司2025年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项为公司股东大会授权公司董事会处理和决策的范围，无需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，对本次交易所涉的《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

根据公司2025年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项为公司股东大会授权公司董事会处理和决策的范围，无需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄

2的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

1、本次交易对每股收益的影响根据公司经审计的2024年度财务报表、2025年1-5月的合并财务报表（未经审计），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，公司于本次交易完成前后的每股收益变动情况如下：

单位：元/股

2025年1-5月2024年度

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

基本每股收益0.000.0188.95%-0.13-0.01-

稀释每股收益0.000.0188.95%-0.13-0.01-

注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。

如上表所示，本次交易完成后，公司2025年1-5月的每股收益将由本次交易前的0.00元/股变为0.01元/股。本次交易对公司每股收益存在一定幅度增厚的情形。

2、公司防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施

根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下措施：

（1）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地管控公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第

3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股

东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者合法权益。

3（3）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低公司即期回报被摊薄的风险，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

3、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、公司董事

和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

（1）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人出具的承诺

公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已作出以下承

诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”

（2）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员已作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励

4的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管

理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要

求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

根据公司2025年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项为公司股东大会授权公司董事会处理和决策的范围，无需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、公司聘请东方证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；

2、公司聘请国浩律师（南京）事务所担任本次交易的法律顾问；

3、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；

4、公司先后聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的上市公司备考审阅机构；

5、公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机

5构或个人的行为。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

根据公司2025年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项为公司股东大会授权公司董事会处理和决策的范围，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

狮头科技发展股份有限公司董事会

2025年8月27日

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