狮头股份:国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十一）

国浩律师（南京）事务所

关于

狮头科技发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（十一）

南京市汉中门大街309号B座5/7/8层邮编：210036

578thFloorBlockB309HanzhongmenStreetNanjing210036China

电话/Tel: +862589660900 传真/Fax:+862589660966

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2026年9月国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

第一节正文 ............................................. 5

一、本次交易的方案 .......................................... 5

二、本次交易各方的主体资格 ...................................... 5

三、本次交易的批准和授权 ....................................... 7

四、本次交易的实质条件 ........................................ 8

五、本次交易涉及的重大协议 ..................................... 10

六、本次交易的标的资产 ....................................... 10

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ................................ 14

八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 .............................. 17

九、本次交易的信息披露 ....................................... 17

十、本次交易的证券服务机构 ..................................... 18

十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况 ............................... 18

十二、结论意见 ........................................... 19

第二节签署页 ............................................ 21

附件一：授权专利清单 ......................................... 22

附件二：注册商标清单 ......................................... 30

附件三：软件著作权清单 ........................................ 32

附件四：租赁房产清单 ......................................... 35

2-2-1国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（十一）

致：狮头科技发展股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任狮头股份发行股份及支付现金购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“利珀科技”）97.4399%股份并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法

规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，就本次交易相关法律事宜出具了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”、

2-2-2国浩律师（南京）事务所补充法律意见书《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”、《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”，与《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》

《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》

《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》合称“原补充法律意见书”）

鉴于本次交易的报告期更新为 2024年 1月 1日至 2026年 6月 30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司进行了加期审计并出具《审计报告》（天健审〔2026〕17954号），以下简称“《审计报告》”），已对上市公司进行了加期备考审阅并出具了《备考审阅报告》（天健审〔2026〕17955号，以下简称“《备考审阅报告》”），且本次加期审计和加期备考审阅相关事项已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过。为使本所出具的法律意见能够反映上市公司自《法律意见书》以及原补充法律意见书出具以来的变化及相关事宜

的最新情况，本所律师对本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》、原补充法律意见书以及《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》（以下简称“《重组

2-2-3国浩律师（南京）事务所补充法律意见书报告书》”）中有关用语释义的含义相同。

2-2-4国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

第一节正文

一、本次交易的方案

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露了本次交易的方案内容。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》以及原补充法律意见书中披露的本次交易的方案情况未发生变化。

二、本次交易各方的主体资格

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露了本次交易各方的主体资格。

截至本补充法律意见书出具之日，在《法律意见书》以及原补充法律意见书中披露的本次交易各方主体资格的基础上，本次交易各方的主体资格情况主要更新如下：

（一）上市公司的主体资格根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条件流通股前 100名明细数据表》以及持股 5%以上的股东持股情况表，截至 2026年 6月 30日，狮头股份的前十大股东情况如下：

单位：股

序号股东名称持股数量持股比例

1 上海远涪企业管理有限公司 61412700 26.70%

2 山西潞安工程有限公司 25857300 11.24%

3 魏文浩 10245502 4.45%

4 李南方 6586401 2.86%

5 上海桦悦企业管理有限公司 4652204 2.02%

6 高盛国际－自有资金 2515312 1.09%

7 中信证券资产管理（香港）有限公司－客户资金 1107073 0.48%

8 顾静怡 1096900 0.48%

9 J.P.Morgan Securities PLC－自有资金 1018259 0.44%

10 深圳市华厦岭脚农业科技发展有限责任公司 1000000 0.43%

合计 115491651 50.21%

2-2-5国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，狮头股份仍是依法设立并有效存续的上交所主板上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，仍具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

2.本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（非自然人股东）

（8）醴陵众微根据醴陵众微现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统进行网络核查，醴陵众微的基本情况如下：

企业名称醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91430281MA4M54FD44

企业住所醴陵市仙岳山街道江源路 16号

执行事务合伙人深圳前海众微资本管理有限公司

总出资额 5942.53万元

企业类型有限合伙企业从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款经营范围或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2017年 9月 22日

营业期限 2017年 9月 22日至 2027年 9月 21日

登记机关醴陵市市场监督管理局

根据醴陵众微的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，醴陵众微的权益结构如下：

单位：万元

序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型

1 醴陵市渌江投资控股集团有限公司 4456.8975 75.00% 有限合伙人

2 醴陵市高新技术产业发展集团有限公司 891.3795 15.00% 有限合伙人

3 深圳市大潮汕股权投资基金有限公司 297.1265 5.00% 有限合伙人

4 深圳前海众微资本管理有限公司 297.1265 5.00% 普通合伙人

- 合计 5942.5300 100.00% -

根据醴陵众微填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，醴陵众微已履行私募基金备案手续，基金编号为 SX5549，其管理人深圳前海众微资本管理有限公司已登记为私募基金管理人，管理人登记编号为 P1023737。

2-2-6国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

除上述更新外，《法律意见书》以及原补充法律意见书中披露的本次交易各方的主体资格情况未发生变化。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》以及原补充法律意见书中披露的本次交易已经取得的批准和授权外，本次交易新增取得的批准和授权情况如下：

2026年 7月 24日，上交所并购重组审核委员会审核通过本次交易；

2026年 8月 5日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于延长公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》等相关议案，对本次交易股东会决议有效期以及授权董事会的有效期进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过；

2026 年 8月 21 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》等相关议案，对本次交易股东会决议有效期以及授权董事会的有效期进行了调整。

2026年 9月 24日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了加

期审计和加期备考审阅相关议案，对本次交易加期审计和加期备考审阅进行了审议。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：

（1）本次交易尚需获得中国证监会注册同意；

2-2-7国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权程序以外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。

四、本次交易的实质条件

本所律师已在《法律意见书》以及原补充法律意见书中详细披露本次交易的实质条件情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，在《法律意见书》和原补充法律意见书的基础上，本次交易的实质条件情况主要更新如下：

（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定

3.本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 3314.63万元、4025.71万元和 953.83万元，盈利能力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，有助于上市公司增强持续经营能力。

本次交易将优质的机器视觉资产注入上市公司，有助于推动上市公司在机器视觉领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险能力，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和净利润预计将有效提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量与盈利能力，增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2-2-8国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

（四）本次交易符合《监管指引第 9号》的相关规定

1.本次交易符合《监管指引第 9号》第四条的规定

本次交易的标的资产为利珀科技 97.4399%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第九届董事会

第十九次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十三次会议、

第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议、第九届董事会第

三十二次会议、第九届董事会第三十三次会议、第九届董事会第三十五次会议、

2025年第一次临时股东大会、2026年第一次临时股东会审议通过，且已经上海

证券交易所并购重组审核委员会 2026年第 13次并购重组审核委员会审议会议通过，尚需获得中国证监会同意注册。上市公司已在《重组报告书》中就本次交易中尚待履行的报批事项进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易的标的资产为利珀科技 97.4399%股份。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有的标的资产权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司控股子公司。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线。

综上所述，本次交易符合《监管指引第 9号》第四条的规定。

除上述更新外，《法律意见书》以及原补充法律意见书中披露的本次交易的实质条件未发生变化。

2-2-9国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

五、本次交易涉及的重大协议

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易涉及的主要协议情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》以及原补充法律意见书中披露的本次交易涉及的重大协议情况未发生变化。

六、本次交易的标的资产

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的标的资产的基本情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，在《法律意见书》和原补充法律意见书的基础上，本次交易的标的资产情况主要更新如下：

（六）利珀科技的主要财产

1.知识产权

（1）授权专利

根据利珀科技及其下属子公司所持有的专利证书、国家知识产权局出具的

《证明》，并经本所律师登录国家知识产权局网站、中国及多国专利审查信息查询系统进行网络核查，截至 2026年 6月 30日，利珀科技及其下属子公司共拥有

113项授权专利，具体详见本补充法律意见书“附件一：授权专利清单”。

（2）注册商标

根据利珀科技及其下属子公司所持有的商标证书、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登录国家知识产权局网站进行网络核查，截至 2026 年 6月 30日，利珀科技及其下属子公司共拥有 22项注册商标，具体详见本补充法律意见书“附件二：注册商标清单”。

（3）软件著作权

根据利珀科技及其下属子公司所持有的软件著作权证书、中国版权保护中心

2-2-10国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

出具的《软件著作权登记概况查询结果》，并经本所律师登录中国版权保护中心网站进行网络核查，截至 2026 年 6 月 30 日，利珀科技及其下属子公司共拥有

48项软件著作权，具体详见本补充法律意见书“附件三：软件著作权清单”。

2.不动产权

根据《审计报告》及利珀科技出具的书面说明，截至 2026年 6月 30日，利珀科技及其下属子公司未拥有不动产权。

3.租赁房产

根据利珀科技及其下属子公司提供的租赁协议等资料以及利珀科技出具的

书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，利珀科技及其下属子公司共对外承租 9项房产，具体详见本补充法律意见书“附件四：租赁房产清单”。

（七）利珀科技的税务情况

1.利珀科技及其下属子公司执行的主要税种、税率

根据《审计报告》，利珀科技及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：

序号税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入

1 增值税为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项 13%、6%税额后，差额部分为应交增值税

2 城市维护建设税实际缴纳的流转税税额 7%

3 教育费附加实际缴纳的流转税税额 3%

4 地方教育附加实际缴纳的流转税税额 2%

15%、20%、

5 企业所得税应纳税所得额

25%

2.税收优惠

根据《审计报告》及利珀科技提供的税收优惠文件，报告期内，利珀科技及其下属子公司享受的主要税收优惠具体情况如下：

（1）根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），利珀

科技及安徽利珀软件产品销售增值税实际税负超过 3%部分享受即征即退政策。

（2）根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）、《高

2-2-11国浩律师（南京）事务所补充法律意见书新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）、浙江省科学技术厅、

浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于 2022年 12月以及 2025年 12月联

合颁发《高新技术企业证书》（证书编号 GR202233003780、GR202533008119），利珀科技被认定为高新技术企业，认定有效期均为三年，2022年度至 2024年度、

2025年度至 2027年度均按 15%的优惠税率计缴企业所得税。

（3）根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023年第 12号），自 2023年 1月 1日至 2027年

12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 300万元的部分，减按 25%

计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。杭州驰珀、深圳利珀、苏州利珀、重庆利珀符合小型微利企业标准，减按 20%的税率计缴企业所得税。

3.纳税情况

根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、深圳市公共信用中心出

具的《公共信用信息查询报告》（无违法违规记录版）、苏州市公共信用信息中

心出具的《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明）、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（无违法违规证明版），并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网站及重大税收违法案件信息公布栏，报告期内，利珀科技及其下属子公司不存在因违反税收管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（八）利珀科技的主要负债及或有负债

截至 2026年 6月 30日，利珀科技的负债主要由合同负债、短期借款、应付账款和应付票据等构成。根据天健会计师出具的《审计报告》，截至 2026 年 6月 30日，利珀科技的负债构成情况如下：

单位：万元

项目金额比例

流动负债：

短期借款 12183.36 30.08%

应付票据 3423.15 8.45%

应付账款 10379.78 25.63%

合同负债 9392.48 23.19%

2-2-12国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

项目金额比例

应付职工薪酬 810.74 2.00%

应交税费 184.81 0.46%

其他应付款 178.15 0.44%

一年内到期的非流动负债 271.67 0.67%

其他流动负债 1751.59 4.32%

流动负债合计 38575.73 95.25%

非流动负债：

长期借款 1000.00 2.47%

租赁负债 461.35 1.14%

预计负债 398.88 0.98%

递延收益 63.25 0.16%

递延所得税负债 - 0.00%

非流动负债合计 1923.48 4.75%

负债合计 40499.21 100.00%

截至 2026年 6月 30日，利珀科技负债总额为 40499.21万元，其中流动负债为 38575.73万元，占负债总额的 95.25%，为负债的主要构成部分。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债和应付职工薪酬构成，占流动负债总额的 93.81%。

（九）利珀科技的抵押、质押等权利受限情况

根据《审计报告》，截至 2026年 6月 30日，利珀科技存在权利限制资产的具体情况如下：

单位：万元

项目受限资产具体内容受限资产账面价值

货币资金保证金、冻结（注） 2091.73

注：根据标的公司于 2025年 7月 18日收到（2025）浙 0112民初 7466 号《民事裁定书》

和（2025）浙 0112 民初 7467号《民事裁定书》，标的公司共计 236.87 万元银行存款被杭

州市临安区人民法院冻结，截至本补充法律意见书签署日，该案件已结束，相关银行存款冻结已经解除。

除上述情况外，截至 2026年 6月 30日，标的公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2-2-13国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

（十）利珀科技的对外担保

根据《审计报告》、利珀科技及其下属子公司的《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，利珀科技不存在对外担保情况。

（十一）利珀科技的重大诉讼、仲裁和行政处罚

1.重大诉讼、仲裁

根据利珀科技及其子公司提供的起诉状等诉讼资料和杭州市中级人民法院

出具的证明文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及信用

中国网站，截至本补充法律意见书出具之日，利珀科技及其控股子公司没有正在进行中的作为一方当事人的且争议标的金额在 50万元以上的未决诉讼、仲裁。

2.重大行政处罚

根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》、深圳市公共信用中心出

具的《公共信用信息查询报告》（无违法违规记录版）、苏州市公共信用信息中

心出具的《苏州市企业专用信用报告》（代替企业无违法证明）、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（无违法违规证明版），并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等进行网络核查，报告期内，利珀科技及其下属子公司不存在受到重大行政处罚的情况。

除上述更新外，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易的标的资产情况未发生变化。

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易涉及的关联交易与同业竞争情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，在《法律意见书》和原补充法律意见书的基础上，本次交易涉及的关联交易与同业竞争情况主要更新如下：

2-2-14国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

（一）关联交易

2.利珀科技的关联交易情况

根据《重组报告书》《审计报告》，并经利珀科技确认，报告期内，利珀科技的关联交易情况如下：

（1）董事、监事、高级管理人员薪酬

单位：元

项目 2026年 1-6 月 2025年度 2024年度

关键管理人员报酬 1733895.98 3763823.04 3822579.59

（2）关联担保情况

截至 2026年 6月 30日，存在利珀科技及其子公司作为被担保方接受关联方担保的情况，具体如下：

担保是否已经

被担保方担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日履行完毕

利珀科技王旭龙琦 8500000.00 2025/10/28 2026/10/22 否

利珀科技王旭龙琦 9900000.00 2025/12/5 2026/11/5 否

利珀科技王旭龙琦 9500000.00 2026/3/3 2027/3/2 否

利珀科技王旭龙琦 100000.00 2026/3/24 2027/3/16 否

利珀科技王旭龙琦 14900000.00 2026/5/19 2027/5/17 否

利珀科技王旭龙琦 9800000.00 2026/6/5 2027/6/5 否

利珀科技王旭龙琦 9900000.00 2026/6/8 2027/6/8 否

利珀科技王旭龙琦 19800000.00 2026/6/22 2027/6/16 否

利珀科技王旭龙琦 9500000.00 2025/7/23 2026/7/12 否

利珀科技王旭龙琦 10000000.00 2025/9/24 2028/5/25 否

利珀科技王旭龙琦 10000000.00 2025/10/31 2026/10/31 否

利珀科技王旭龙琦 19850000.00 2025/12/26 2026/12/25 否

利珀科技王旭龙琦 20000000.00 2025/11/26 2030/11/26 否

（3）关联方租赁情况

报告期内，标的公司基于日常经营需要，存在向关联方租赁房屋用于员工宿舍的情况，关联交易定价参考市场价格，具有商业合理性，具体如下：

* 2026年 1-6月单位：万元

2-2-15国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

简化处理的短期租确认使用权资产的租赁赁和低价值资产租支付的租金（不包括出租方租赁资赁的租金费用以及增加的租赁

未纳入租赁负债计确认的利

名称产种类未纳入租赁负债计负债本金金

量的可变租赁付款息支出

量的可变租赁付款额

额）额

朱琦房屋 1.68 - - -

* 2025年度

单位：万元

简化处理的短期租确认使用权资产的租赁赁和低价值资产租支付的租金（不包括出租方租赁资产赁的租金费用以及增加的租赁

未纳入租赁负债计确认的利

名称种类未纳入租赁负债计负债本金金

量的可变租赁付款息支出

量的可变租赁付款额

额）额

朱琦房屋 3.36 - - -

* 2024年度

单位：万元

简化处理的短期租确认使用权资产的租赁赁和低价值资产租支付的租金（不包括出租方租赁资产赁的租金费用以及增加的租赁

未纳入租赁负债计确认的利

名称种类未纳入租赁负债计负债本金金

量的可变租赁付款息支出

量的可变租赁付款额

额）额

朱琦房屋 3.36 - - -

（4）关联方往来余额

单位：万元

2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31

项目名称关联方账面余坏账准账面余坏账准账面余坏账准

额备额备额备

预付款项朱琦 1.40 - 1.40 - 1.40 -

小计 1.40 - 1.40 - 1.40 -

3.本次交易完成后，上市公司关联交易的变化情况

根据《重组报告书》《备考审阅报告》和《审计报告》，本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

2-2-16国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

单位：万元

2026年 1-6 月 2025年

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

出售商品/提供劳务 11.33 11.33 19.00 19.00

占营业收入比例 0.05% 0.03% 0.04% 0.02%

采购商品/接受劳务 8.30 8.30 24.94 24.94

占营业成本比例 0.05% 0.03% 0.08% 0.05%

关联方租赁（承租） 148.84 150.52 210.81 214.17

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，不会新增出售商品/提供劳务和采购商品/接受劳务的关联交易，关联销售占比和关联采购占比均将因合并范围扩大而被动降低。本次交易完成后，上市公司将新增少量关联方租赁（上市公司作为承租方）的关联交易，新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性。

因此，本次交易不会导致上市公司新增显失公允的关联交易，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。

除上述更新外，《法律意见书》以及原补充法律意见书中披露的本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。

八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的债权债务处理及员工安置情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的本次交易的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。

九、本次交易的信息披露

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露了本次交易的信息披露情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，在《法律意见书》和原

2-2-17国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

补充法律意见书的基础上，上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况主要如下：

2026 年 8月 5日，上市公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过

了延长本次交易股东会决议以及董事会授权有效期的相关议案，上市公司独立董事就延长本次交易股东会决议以及董事会授权有效期相关事项召开了专门会议并发表了审核意见；