证券代码：600539证券简称：狮头股份公告编号：临2026-022

狮头科技发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

及审核问询函回复修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发

行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年9月19日，上海证券交易所就本次交易出具了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕77号）（以下简称“《问询函》”）。

公司会同本次交易的相关中介机构对《问询函》逐项予以落实，于2025年11月15日披露了《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（豁免版）》（以下简称“审核问询函回复”）、《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。

12026年2月28日，因公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，公司收到上海证券交易所的通知，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，上海证券交易所对公司本次交易中止审核。截至本公告日，上市公司已会同相关中介机构将申请文件财务数据更新至2025年12月31日，并对审核问询函回复、重组报告书等申请文件进行了相应的修订、补充和完善。

一、重组报告书修订情况

公司根据以2025年12月31日为基准日的加期审计情况，对前次申请文件相关内容进行了更新和修订。相较公司于2025年11月15日披露的重组报告书（修订稿），本次更新的重组报告书（修订稿）主要修订内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

重组报告书章节修订说明

释义更新审计报告、备考审计报告、报告期等释义。

1、新增利珀投资、西博捌号及辰峰启顺全体合伙人关于所持份额锁定的承诺。

2、更新本次交易对公司主营业务影响的相关表述。

重大事项提示

3、更新财务数据。

4、更新本次交易已履行的决策及审批程序。

5、更新标的公司已实现2025年度承诺净利润的情况。

1、更新标的公司已实现2025年度承诺净利润的情况。

重大风险提示

2、更新财务数据。

1、更新交易方案调整情况。

2、新增利珀投资、西博捌号及辰峰启顺全体合伙人关于所持份额锁定的承诺。

3、更新财务数据。

第一节本次交易概述4、更新本次交易对公司主营业务影响的相关表述。

5、更新标的公司已实现2025年度承诺净利润的情况、业绩补偿及

超额业绩奖励安排。

6、更新本次交易已履行的决策及审批程序。

7、更新本次交易相关方作出的重要承诺。

2第二节上市公司基本1、更新上市公司股权结构及主要财务指标。

情况2、更新上市公司最近三年主营业务发展情况。

1、更新了交易对方基本情况。

第三节交易对方情况2、更新了交易对方财务数据。

3、更新交易对方存续期与锁定期匹配的相关情况。

1、更新标的公司及下属子公司财务数据。

2、更新标的公司资产权属及负债情况。

第四节标的资产基本3、更新标的公司诉讼仲裁案件进展。

情况4、更新标的公司业务发展情况。

5、更新标的公司的产量、销量、原材料采购、能源供应等数据。

6、更新了标的公司生产技术所处阶段情况。

新增利珀投资、西博捌号及辰峰启顺全体合伙人关于所持份额锁定

第五节发行股份情况的承诺。

第六节标的资产评估1、完善评估方法的选取的相关表述。

情况2、更新可比上市公司、可比交易案例估值情况。

第七节本次交易的主根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》更新了业绩承诺及补偿安

要合同排、超额业绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等相关内容。

第八节本次交易的合更新了标的资产财务数据。

规性分析

第九节管理层讨论与1、更新财务数据及相关分析。

分析2、更新行业相关情况。

第十节财务会计信息更新财务数据。

第十一节同业竞争和更新关联交易相关情况。

关联交易

1、更新标的公司已实现2025年度承诺净利润的情况。

第十二节风险因素

2、更新财务数据。

第十三节其他重要事1、更新财务数据。

项2、更新上市公司最近12个月内的资产交易情况。

第十四节独立董事及更新独立董事意见等。

相关中介机构的意见

除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述与格式，对本次交易方案不构成影响。

二、审核问询函回复修订情况

根据上海证券交易所的进一步审核意见及财务数据有效期更新等相关要求，公司及相关中介机构对审核问询函回复的相关内容进行了修订、补充和完善，具3体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复（修订稿）》等相关文件。

特此公告。

狮头科技发展股份有限公司董事会

2026年4月30日

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