东方证券股份有限公司

关于狮头科技发展股份有限公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

的核查意见

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过

发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

东方证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，核查意见如下：

本次交易前三十六个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于狮头科技发展股份有限公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

胡恒君袁瑞芳东方证券股份有限公司年月日