狮头科技发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

狮头科技发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料

二〇二五年十二月

第1页共14页狮头科技发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料狮头科技发展股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间：

现场会议召开时间：2025年12月19日14点00分

现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室

二、网络投票系统及起止时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：2025年12月19日至2025年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议主持：董事长

四、会议方式：会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开

五、会议议程

1、主持人宣布会议开始

2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

3、公司董事会秘书向大会宣读《2025年第二次临时股东大会会议须知》

4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议

（1）《关于聘任会计师事务所的议案》

（2）《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》

（3）逐项审议《关于修订及制定部分公司管理制度的议案》

1）《股东会议事规则》

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2）《董事会议事规则》

3）《独立董事制度》

4）《对外担保管理办法》

5）《对外投资管理办法》

6）《募集资金使用管理办法》

7）《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》

8）《关联交易管理办法》

9）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答

七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行表决

八、见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票

九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过

十、见证律师宣读《狮头科技发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书》

十一、主持人宣读《狮头科技发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议》

十二、与会人员签署相关会议文件

十三、主持人宣布会议结束

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2025年第二次临时股东大会会议须知

根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。

3、本次会议的出席人员是：凡是在2025年12月15日下午交易结束后在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会

及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》所规

定的股东大会的职权。

二、会议的表决方式

1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议3项议案，其中议案二为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效；议案三含有九项子议案，需逐项审议。

3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，

填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。

4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

5、监票人和计票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认，议

第4页共14页狮头科技发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料案表决结果由监票人当场宣布。

6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

三、要求和注意事项

1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。

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议案一、关于聘任会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于聘任会计师事务所的议案》汇报如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年7月18日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

首席合伙人：钟建国

截至2024年12月31日，天健会计师事务所合伙人（股东）241人，注册会计师2356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数904人。

天健会计师事务所2024年度业务收入为29.69亿元，其中，审计业务收入为25.63亿元，证券业务收入为14.65亿元。2024年度，天健会计师事务所上市公司年报审计项目756家，收费总额7.35亿元，涉及的主要行业包含制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等。本公司同行业上市公司审计客户18家。

2、投资者保护能力

天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿

第6页共14页狮头科技发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原案件被告主要案情诉讼进展告时间天健会计师事务所作为华仪电气2017已完结（天健会计师事华仪电气、

投2024年度、2019年度年报审计机构，因华务所需在5%的范围内东海证券、

资年3月仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚与华仪电气承担连带责天健会计

者6日假陈述诉讼案件中被列为共同被告，任，天健会计师事务所师事务所要求承担连带赔偿责任。已按期履行判决）上述案件已完结，天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会计师事务所履职能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行

政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施

24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：孙敏，2003年起成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2003年开始在天健会计师事务所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核9家上市公司审计报告。

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签字注册会计师：王晓康，2015年起成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，

2015年开始在天健会计师事务所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核

4家上市公司年度审计报告。

项目质量控制复核人：魏标文，2003年起成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健会计师事务所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核13家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

审计费用变动情况：公司2025年度审计费用80万元，其中财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用20万元，分别较上年增加7万元和10万元。主要原因系公司综合考虑会计师事务所的执业记录、资质条件、人力及其他资源配备、工作方案、质量管理水平、信息安全管理等多个评价要素确定审计费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

永拓会计师事务所作为公司年度财务报告及内部控制审计机构，已为公司提供连续的年

第8页共14页狮头科技发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料度审计服务3年。2024年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于2024年度审计机构永拓会计师事务所聘期已满，为更好匹配公司后续发展需要，满足新阶段的审计需求，经公司综合评估及审慎研究后，拟聘任天健会计师事务所担任公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告审计及内部控制审计工作。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就上述变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对本次变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好有关沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会通过对天健会计师事务所的执业资质、投资者保护能力、从业人

员信息、业务经验及诚信记录等方面进行充分审查，认为天健会计师事务所具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、良好的诚信状况与独立性，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘请天健会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年12月3日召开公司第九届董事会第二十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

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本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案已经第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，现提请公司2025年第二次临时股东大会审议。

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议案二、关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》汇报如下：

一、取消监事会的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，相关规章制度中关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。

公司第九届监事会监事将自公司股东大会审议通过取消监事会暨修订《公司章程》事项

之日起解除职务。在公司股东大会审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》前，

公司第九届监事会及监事仍将严格按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的相关情况根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法

规及规范性文件的规定，结合公司经营实际情况，公司对《公司章程》相关条款做出相应修改。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权相关人员根据变更实际情况办理工商变更登记相关事宜。上述变更最终以工商登记部门核准的内容为准。

具体内容详见公司于 2025年 12月 4日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于取消监事会暨修订<公司章程>及制定、修订部分管理制度的公告》（公告编号：临

2025-075）及《公司章程》全文。

以上议案已经第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，现

第11页共14页狮头科技发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料提请公司2025年第二次临时股东大会审议。

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议案三、关于修订及制定部分公司管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等一系列规则要求，公司结合实际情况，修订及制定了部分公司治理制度，具体情况如下：

变更是否提交股序号名称情况东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事制度》修订是

4《对外担保管理办法》修订是

5《对外投资管理办法》修订是

6《募集资金使用管理办法》修订是

7《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》修订是

8《关联交易管理办法》修订是

9《薪酬与考核委员会实施细则》修订否

10《战略委员会实施细则》修订否

11《董事会审计委员会实施细则》修订否

12《提名委员会实施细则》修订否

13《总裁工作细则》修订否

14《董事会审计委员会年报工作制度》修订否

15《独立董事年报工作制度》修订否

16《信息披露事务管理制度》修订否

17《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

18《内幕信息及知情人管理制度》修订否

19《重大信息内部报告制度》修订否

20《内部控制制度》修订否

21《内部审计管理制度》修订否

22《董事、高级管理人员持股变动管理制度》修订否

23《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是

24《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

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上述制度已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金使用管理办法》《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》《关联交易管理办法》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》9项制度尚需提交公司股东大会审议，请各位股东逐项审议。

具体内容详见公司于 2025年 12月 4日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于取消监事会暨修订《公司章程》及制定、修订部分管理制度的公告》（公告编号：临2025-075）及相关制度。

以上议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2025年第二次临时股东大会审议。