证券代码：600539证券简称：狮头股份公告编号：临2026-020

狮头科技发展股份有限公司

第九届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于2026年4月29日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开了第二十九次会议，

本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

结合交易谈判情况，公司拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，主要调整情况如下：

公司与王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等事

项进行调整，调整后的主要情况如下：

1、2025年业绩承诺的调整

各方确认，杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”）2025年度已实现业绩承诺口径净利润为3410.35万元，超过原协议约定的2025年度承诺净利润（3300万元）。2025年度净利润数不纳入业绩承诺期的累计净利润数考核范围，2026年度、2027年度业绩承诺金额保持不变。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、

1吴靓怡回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。

2、业绩补偿触发情形和业绩补偿计算公式的调整

鉴于利珀科技已完成2025年度业绩承诺，删除原方案中第一个会计年度

（2025年度）的业绩补偿考核要求，并对2026年度和2027年度业绩补偿触发

情形和业绩补偿计算公式进行调整，具体如下：

项目调整前内容调整后内容

补偿义务方承诺，如发生以下情形之一的，则触发业绩补偿：补偿义务方承诺，如发生以下情

（1）标的公司于业绩承诺期第一形之一的，则触发业绩补偿：

个会计年度的实现净利润数低于（1）标的公司于业绩承诺期第二

该会计年度承诺净利润数的个会计年度（即2026年度）实现

90%；净利润数低于该会计年度承诺净

业绩补偿触发情（2）标的公司于业绩承诺期前两利润数的90%；

形个会计年度的累计实现净利润数（2）标的公司于业绩承诺期第二低于该两个会计年度累计承诺净个会计年度和第三个会计年度

利润数的90%；（即2026年度、2027年度）累计

（3）标的公司于业绩承诺期三个实现净利润数低于业绩承诺期第会计年度累计实现净利润数低于二个和第三个会计年度累计承诺

业绩承诺期三个会计年度累计承净利润数的100%。

诺净利润数的100%。

具体应补偿金额的计算公式如具体应补偿金额的计算公式如

业绩补偿计算公下：下：

式（1）业绩承诺期第一个会计年度（1）2026年度当期业绩补偿金额=（截至当期期2026年度业绩补偿金额=（2026

2末累计承诺净利润数×90%－截年度承诺净利润数×90%－2026至当期期末累计实现净利润数）÷年度实现净利润数）÷2026年度

业绩承诺期各年承诺净利润数总及2027年度累计承诺净利润数×

和×交易所涉全部标的资产交易交易所涉全部标的资产交易总对总对价金额。价金额。

（2）业绩承诺期第二个会计年度（2）2027年度当期业绩补偿金额=（截至当期期2027年度业绩补偿金额=（2026末累计承诺净利润数×90%－截年度及2027年度累计承诺净利润至当期期末累计实现净利润数）÷数－2026年度及2027年度累计业绩承诺期各年承诺净利润数总实现净利润数）÷2026年度及

和×交易所涉全部标的资产交易2027年度累计承诺净利润数×交

总对价金额－业绩补偿义务方截易所涉全部标的资产交易总对价

至当期期末累计已补偿业绩补偿金额－业绩补偿义务方截至当期金额。期末累计已补偿业绩补偿金额。

（3）业绩承诺期第三个会计年度如按上述公式计算的当期业绩补当期业绩补偿金额=偿金额小于0，则按0取值，即已（截至当期期经补偿的业绩补偿金额不退回。

末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承

诺期各年承诺净利润数总和×交易所涉全部标的资产交易总对价

金额－业绩补偿义务方截至当期期末累计已补偿业绩补偿金额。

如按上述公式计算的当期业绩补

偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的业绩补偿金额不退回。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、

3吴靓怡回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。

3、超额业绩奖励的调整

因利珀科技已完成2025年度业绩承诺，当年超额部分不纳入计算，超额业绩奖励的计算基础由原协议约定的业绩承诺期三个会计年度累计实现净利润超

出累计承诺净利润的部分，调整为2026年度及2027年度累计实现净利润超出该两个年度累计承诺净利润的部分。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。

4、股份分期解锁的调整

业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份，其分期解锁约定整体顺延一年，各期解锁触发时点不再与2025年度业绩完成情况关联，修订后分期解锁约定如下：

*首期解锁：于2026年度业绩承诺实现情况专项报告出具，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务履行完毕之次日解锁；

*第二期解锁：于2026年度及2027年度业绩承诺累计实现情况专项报告、减值测试报告出具，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务均履行完毕之次日解锁；

*第三期解锁：于2028年度届满，且对应业绩承诺方的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务均履行完毕之次日解锁。

4鉴于业绩承诺方的分期解锁时间顺延一年，各方同意股份解锁比例进行调

整：首期解锁比例由30%提高至40%，第二期累计解锁比例由60%提高至80%，

第三期累计解锁比例保持100%不变。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。

5、股份转让及质押的调整

*业绩承诺方保证，在业绩补偿和减值测试补偿义务全部履行完毕前，不得在其所持尚未解锁的上市公司股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

*各方约定，股份转让及质押限制若与交易完成时的生效法律法规相冲突，以法律法规的规定为准；若不冲突，则仍按业绩承诺及补偿协议之补充协议约定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。

二、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案

5重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交

易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易本次交易对方未进行变更否标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交

易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产

本次方案调整中，标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应否未变更指标总量的比例均不超过百分之二十；

2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构

成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重本次方案调整中，未新增或否组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件调增配套募集资金

和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

6本次交易方案调整主要涉及业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等事项，不涉及上述《<上市公司重大资产重组管理办法>

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定

的相关调整，本次方案调整不构成方案重大调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。

三、审议通过了《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。

四、审议通过了《关于公司签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》

7为明确公司与部分交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、股份分期解锁、股份转让及质押等事项进行调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。

五、审议通过了《关于批准本次交易有关加期审计报告、备考审阅报告的议案》

鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据相关规定，本次交易审计基准日更新至2025年12月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年12月31日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了《审计报告》（天健审〔2026〕348号），对公司进行了补充审阅并出具了《备考审阅报告》（天健审〔2026〕413号）。

公司拟将前述本次交易相关加期审计报告和备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议审议通过。根据公司2025年第一次临时股东大会决议授权，本议案所涉事项在公司董事会处理和决策范围内，无需再次提交公司股东会审议。

8六、审议通过了《公司2026年第一季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《狮头科技发展股份有限公司2026年第一季度报告》。

特此公告。

狮头科技发展股份有限公司董事会

2026年4月30日

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