证券代码：600539证券简称：狮头股份公告编号：临2025-075
狮头科技发展股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及
制定、修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司管理制度的议案》，同日召开第九届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。具体
情况如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规
的相关规定，公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，相关规章制度中关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。
公司第九届监事会监事将自公司股东大会审议通过取消监事会暨修订《公司章程》事项之日起解除职务。在公司股东大会审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》前，公司第九届监事会及监事仍将严格按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的相关情况根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司经营实际情况，公司对《公司章程》相关条款做出相应修改，《公司章程》的修订对比详见附件。修订后的《公司章程》全文已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权相关人员根据变更实际情况办理工商变更登记相关事宜。上述变更最终以工商登记部门核准的内容为准。
三、制定和修订公司部分管理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等一系列
规则要求，公司结合实际情况，修订及制定了部分公司治理制度，具体情况如下：
变更是否提交股序号名称情况东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事制度》修订是
4《对外担保管理办法》修订是
5《对外投资管理办法》修订是
6《募集资金使用管理办法》修订是
7《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》修订是
8《关联交易管理办法》修订是
9《薪酬与考核委员会实施细则》修订否
10《战略委员会实施细则》修订否
11《董事会审计委员会实施细则》修订否
12《提名委员会实施细则》修订否
13《总裁工作细则》修订否
14《董事会审计委员会年报工作制度》修订否
15《独立董事年报工作制度》修订否
16《信息披露事务管理制度》修订否
17《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
18《内幕信息及知情人管理制度》修订否
19《重大信息内部报告制度》修订否
20《内部控制制度》修订否21《内部审计管理制度》修订否
22《董事、高级管理人员持股变动管理制度》修订否
23《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是
24《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否上述制度已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金使用管理办法》《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》《关联交易管理办法》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公
司股东大会审议，其余制度经本次董事会审议通过后生效。新制定及修订后的上述制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
狮头科技发展股份有限公司董事会
2025年12月4日附：《公司章程》修订对比
修订前修订后修订类型
第一章总则第一章总则未修改
第一条为维护狮头科技发展股份有限公司第一条为维护狮头科技发展股份有限公司修改（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规未修改定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。
公司经山西省人民政府晋政函[1999]64号文件公司经山西省人民政府晋政函[1999]64号文件批准，以发起设立方式设立；在山西省市场监批准，以发起设立方式设立；在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1400001007556，公司于2017年1月6日号：1400001007556，公司于2017年1月6日
取得新版《营业执照》，统一社会信用代码为：取得新版《营业执照》，统一社会信用代码为：
91140000715931861P。 91140000715931861P。
第三条公司于二〇〇一年八月一日经中国证第三条公司于二〇〇一年八月一日经中国证未修改
券监督管理委员会批准，首次向境内社会公众券监督管理委员会批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股8800万股（其中，国有股发行人民币普通股8800万股（其中，国有股存量发行800万股），并于二〇〇一年八月二存量发行800万股），并于二〇〇一年八月二十四日在上海证券交易所上市。十四日在上海证券交易所上市。
第四条公司名称第四条公司名称未修改
中文名称：狮头科技发展股份有限公司中文名称：狮头科技发展股份有限公司
英文名称：Lionhead Technology Development 英文名称：Lionhead Technology Development
Co.Ltd. Co.Ltd.
第五条公司住所：太原市万柏林区滨河西路第五条公司住所：山西省太原市万柏林区滨修改
51号3幢1-2层0201号河西路51号3幢1-2层0201号
邮政编码：030027邮政编码：030027
第六条公司注册资本：人民币23000万元。第六条公司注册资本：人民币23000万元。未修改
第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。未修改
第八条董事长为公司的法定代表人。--删除
--第八条董事长系代表公司执行公司事务的董新增事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承担修改
其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责其全部财产对公司的债务承担责任。任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公第十条本章程自生效之日起，即成为规范公修改
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高股东、董事、监事、高级管理人员。级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司第十一条本章程所称高级管理人员是指公司未修改
的总经理（本公司称“总裁”，下同）、副总经的总经理（本公司称“总裁”，下同）、副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、财务负责人、理（本公司称“副总裁”，下同）、财务负责人、董事会秘书。董事会秘书。
--第十二条公司根据中国共产党章程的规定，新增
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围未修改
第十二条公司经营宗旨为：以市场为导向，第十三条公司经营宗旨为：以市场为导向，修改
以质量为根本，以技术进步为先导，不断优化以质量为根本，以技术进步为先导，不断优化产品结构提高经济效益。通过资本经营优化产品结构，提高经济效益。通过资本经营，优资源配置扩大市场占有率实现超常规发展为化资源配置，扩大市场占有率，实现超常规发股东提供满意的回报。展，为股东提供满意的回报。
第十三条公司经营范围为：一般事项：信息第十四条公司经营范围为：一般事项：信息未修改技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；日用化的商品）；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；日用百货销售；日用杂品制造；学产品销售；日用百货销售；日用杂品制造；
日用品批发；个人卫生用品销售；食品互联网日用品批发；个人卫生用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品零售；宠物售预包装食品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；国内贸易代理；采购代理服食品及用品批发；国内贸易代理；采购代理服务；供应链管理服务；品牌管理；技术服务、务；供应链管理服务；品牌管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；销售品等需许可审批的项目）；货物进出口；销售代理；软件开发；人工智能基础软件开发；人代理；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；人工智能通用应用系统；创业投资（限投资未上工智能通用应用系统；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可事项：业执照依法自主开展经营活动）。许可事项：
化妆品生产；食品互联网销售。（依法须经批化妆品生产；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）证件为准）
第三章股份第三章股份未修改
第一节股份发行第一节股份发行未修改
第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取股票的形式。未修改
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、修改
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明修改值，每股面值人民币1.0元。面值，每股面值人民币1.0元。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记第十八条公司发行的股份，在中国证券登记未修改结算有限责任公司上海分公司集中存管。结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人为太原狮头集团有限公第十九条公司发起人为太原狮头集团有限公未修改
司、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西司、山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司、中国新型建筑材料（集省经济建设投资公司、中国新型建筑材料（集团）公司、山西西山运输有限公司，各发起人团）公司、山西西山运输有限公司，各发起人股东在公司设立时认购公司的股份数如下：股东在公司设立时认购公司的股份数如下：
第十九条公司股份总数为23000万股，均为第二十条公司股份总数为23000万股，均为未修改人民币普通股。人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的--删除附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
--第二十一条公司或者公司的子公司（包括公新增司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购未修改第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依修改
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减第二十三条公司可以减少注册资本。公司减未修改
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，修改
有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十五条公司收购本公司股份，可以通过修改
公开的集中交易方式、或者法律、行政法规和公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第二十六条公司因本章程第二十四条第一款修改
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三三分之二以上董事出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在
3年内转让或者注销。3年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让未修改
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。修改
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质修改押权的标的。押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的股修改
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易1年内不得转让。
所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司持有的本公司股份。
股份。
第二十九条公司持有5%以上股份的股东，董第三十条公司持有5%以上股份的股东、董修改
事、监事、高级管理人员、将其持有的本公司事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证中国证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东未修改
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十一条公司依据证券登记结算机构提供修改
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当与证券登记结算机构签订证券登记定期查询主要股东资料以及主要股东的持股及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及的股权结构。时掌握公司的股权结构。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清修改
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股股权登记日收市后登记在册的股东为享有相权登记日收市后登记在册的股东为享有相关关权益的股东。权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息--删除
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容--删除
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。--第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材新增料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
--第三十五条公司股东会、董事会决议内容违新增
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、新增
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高修改
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、第三十八条董事、高级管理人员违反法律、未修改
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限应当对公司债务承担连带责任。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担应当对公司债务承担连带责任。
的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份--删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不--删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
--第二节控股股东和实际控制人新增
--第四十条公司控股股东、实际控制人应当依新增
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
--第四十一条公司控股股东、实际控制人应当新增
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
--第四十二条控股股东、实际控制人质押其所新增
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十三条控股股东、实际控制人转让其所新增
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十四条公司股东会由全体股东组成。股修改
行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，事项；
决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏决定有关监事的报酬事项；损方案；
（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准监事会的报告；议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）对发行公司债券作出决议；
算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏更公司形式作出决议；
损方案；（七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的议；会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变事项；
更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）修改本章程；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）审议批准变更募集资金用途事项；决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者保事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事决议。
项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十五）审议公司与关联人发生的交易（为关权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股联人提供担保除外）金额（包括承担的债务和票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政费用）在人民币3000万元以上，且占公司最法规、中国证监会及证券交易所的规定。
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易；易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得（十六）审议批准变更募集资金用途事项；通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
（十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、人代为行使。
薪酬与考核委员会作出决议；
（十八）选举、更换独立董事、决定独立董事津贴；
（十九）审议独立董事的议案；
（二十）审议公司监事会提出的议案；
（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，董事会第四十五条公司下列对外担保行为，须经股修改
审议后须经股东大会审议通过：东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、交易所规（七）法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会审议通过的则和本章程规定应当由股东会审议通过的其其他担保情形。他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经全体董事的过半由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保议担保事项时，应经全体董事的过半数通过，事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三并经出席董事会会议的三分之二以上董事同分之二以上通过。意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控以上通过。
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人决须经出席股东大会的其他股东所持表决权提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制的半数以上通过。人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条上市公司发生“财务资助”交易事第四十六条公司发生“财务资助”交易事项，修改项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应还应当经出席董事会会议的三分之二以上董当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
事审议通过，并及时披露。议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一
期经审计净资产的10%；期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情资助对象为公司合并报表范围内的控股子公形。
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公以免于适用前两款规定。司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
--第四十七条公司与关联人发生的交易（为关新增联人提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告（但与日常经营相关的关联交易所涉及交易标的除外），并将该交易提交股东会审议。
公司在连续12个月内发生与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类
别下标的相关的交易，应当累计计算。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第四十三条公司发生的交易（提供担保、财第四十八条公司发生的交易（提供担保、财修改务资助、受赠现金资金、单纯减免公司义务的务资助、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：议通过后，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；金额超过5000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。
本条所称“交易”系指下列事项：本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；认缴出资权等）；
（十二）其他法律法规规定、本章程或公司股（十二）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。东会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。括在内。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临第四十九条股东会分为年度股东会和临时股修改时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一应于上一个会计年度完结之后的六个月之内个会计年度结束后的六个月内举行。
举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实发修改
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二本章程所定人数的三分之二时；
时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三时；
分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条公司召开股东大会的地点为公司第五十一条公司召开股东会的地点为公司住修改住所地或股东大会会议召开通知中明确的其所地或股东会会议召开通知中明确的其他地他地点。点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票的方式为股东参加股司还将提供网络投票的方式为股东参加股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会大会的，视为出席。的，视为出席。
第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对修改
对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第四十八条股东大会会议由董事会召集。--删除
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开第五十三条董事会应当在规定的期限内按时修改临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董十日内提出同意或不同意召开临时股东会的事会决议后的五日内发出召开股东大会的通书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事说明理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会向董事会提议召开临修改
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以上修改
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规在收到请求后十日内提出同意或不同意召开和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监等）的股东向审计委员会提议召开临时股东事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续九十日以上单独或者合计持有公司10%以
的股东可以自行召集和主持。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或股东决定自行召集修改大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或召集股东应在发出股东会通知得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决证明材料。权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或股东自行召集修改东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。股东会以外的其他用途。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股修改会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职第五十九条提案的内容应当属于股东会职权修改权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计委修改
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，公司提出提案。
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
内容。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行的提案或增加新的提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第五会职权范围的除外。
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通作出决议。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十七条召集人应在年度股东大会召开二第六十一条召集人将在年度股东会召开二十修改十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于应于会议召开十五日前以公告方式通知各股会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开在计算起始期限时，不应当包括会议召开当当日。
日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：修改
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以东；书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或所有提案的全部具体内容。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得由。早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时知中明确载明网络方式的表决时间及表决程间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多间，不得早于现场股东大会召开前一日下午于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午更。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，修改事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，修改股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公日公告并说明原因。告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第六十一条公司董事会和其他召集人应采取第六十五条公司董事会和其他召集人将采取修改
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门门查处。查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有普通第六十六条股权登记日登记在册的所有普通修改
股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有依照有关法律、法规及本章程行使表决权。特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及人代为出席和表决。本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出修改示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由其法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单代表人依法出具的书面授权委托书。
位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大第六十八条股东出具的委托他人出席股东会修改
会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具--删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。第六十六条代理投票授权委托书由委托人授第六十九条代理投票授权委托书由委托人授修改
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由公司修改司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据未修改证券登记结算机构提供的股东名册共同对股证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、--删除
监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
--第七十二条股东会要求董事、高级管理人员新增
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不修改
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详细修改
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事东大会批准。会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当就修改事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股第七十六条董事、高级管理人员在股东会上修改东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现未修改场出席会议的股东和代理人人数及所持有表场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会修改会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真修改
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
他方式表决的有效资料一并由董事会秘书保表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少存，股东大会记录应作永久性保存，其他资料于十年。
保存期限不少于十年。公司终止时，经股东大会同意后方可销毁股东大会记录；但依据《档案法》应继续保存的，应依法交由国家档案管理部门保存。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，修改行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所应向公司所在地中国证监会派出机构及证券在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别修改别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东所持表决权的过半数通过。
数以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会之二以上通过。议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议通修改
通过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规、交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通修改
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
担保金额超过公司最近一期经审计总资产审计总资产30%的；
30%的事项；（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司利润分配政策、利润分（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以配方案；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
（七）法律、行政法规、交易所规则或本章程影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东以其所代表的有表决权的股修改代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股份享有一票表决权。权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
额。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表权的股份总数。
决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
提出最低持股比例限制。。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项修改时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东东会决议的公告应当充分披露非关联股东的的表决情况。表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是是否构成关联交易作出判断。否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披披露其关联关系并主动申请回避；露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会
大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联议主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股股东与关联交易事项的关联关系进行解释和东与关联交易事项的关联关系进行解释和说说明；明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决；联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程第八十条规定的特别决议交易事项属本章程第八十三条规定的特别决事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如
如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应应由股东大会会议主持人根据情况与现场董由股东会会议主持人根据情况与现场董事及
事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
避的决定。应予回避的关联股东可以参加审议与其有关应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释说明，但该股东无权就该事项参与表决。
和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有--删除
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，修改
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或公司全部或者重要业务的管理交予该人负责者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的--删除方式提请股东大会决议。股东大会议事规则应当对董事、监事候选人的提名方式和程序等事项予以详细规定。
第八十六条股东大会就选举董事、监事进行第八十七条董事候选人名单以提案的方式提修改表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决请股东会表决。
议，可以实行累积投票制。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的前款所称累积投票制是指股东大会选举董事规定或者股东会的决议，可以实行累积投票或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监制。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、积投票制。
监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东大会以累积投票方式选举董事、监事的：每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
（一）董事、独立董事和监事分别选举；股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
（二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与向股东公告候选董事的简历和基本情况。
应选董、监事人数相等的投票权；股东会以累积投票方式选举董事的：
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中（一）董事、独立董事分别选举；
投给一名董、监事候选人，也可以分散投给数（二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与位董、监事候选人；应选董事人数相等的投票权；
（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中
的股份总数与应选董、监事人数的乘积为有效投给一名董事候选人，也可以分散投给数位董投票数总数。事候选人；（四）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票数总数。
第八十七条除累积投票制外，股东大会将对第八十八条除累积投票制外，股东会将对所修改
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或置或不予表决。不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不得对提第八十九条股东会审议提案时，不会对提案修改
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络第九十条同一表决权只能选择现场、网络或未修改或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复复表决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。修改
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应当修改当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。
录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早于网修改
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提交修改
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。第九十四条会议主持人如果对提交表决的决第九十五条会议主持人如果对提交表决的决未修改议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东大会决议应当及时公告，公第九十六条股东会决议应当及时公告，公告修改
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大第九十七条提案未获通过，或者本次股东会修改
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提案修改
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大的，新任董事就任时间为股东会决议通过之会决议通过之日。日。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或第九十九条股东会通过有关派现、送股或者修改
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事会未修改
第一节董事第一节董事未修改
第九十九条公司董事为自然人。董事无需持第一百条公司董事为自然人，有下列情形之修改有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公一的，不能担任公司的董事：
司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未利，执行期满未逾五年；逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关逾三年；闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会处以证劵市场禁入处罚，人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；（六）被中国证监会采取证劵市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他期限未满的；内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他形的，公司解除其职务。内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东大会选举或者更换，并第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，修改可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其当届董事会的剩余任期，即从股东会通过选举董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满董事的决议之日起计算，至当届董事会任期届后改选董事的股东大会召开之日止。满后改选董事的股东会召开之日止。
董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管员兼任，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规修改
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，交易；
自营或者为他人经营与公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（八）不得擅自披露公司秘密；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外；
定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规修改
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接（四）应当对公司定期报告签署书面确认意受监事会对其履行职责的合法监督和合理建见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
议；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，修改
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
换。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞修改辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达程规定，履行董事职务。董事会时生效。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，修改
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司的关系在何种情况和条件下结束而定。开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
--第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决新增议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条未经本章程规定或者董事会的第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的未修改
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。其立场和身份。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造修改
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法--删除规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇九条本节有关董事义务的规定，适--删除用于公司监事和高级管理人员。
第二节独立董事第二节独立董事未修改
第一百一十条公司建立独立董事制度，为独--删除立董事依法履职提供必要保障。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十一条独立董事对上市公司及全体第一百一十条独立董事应按照法律、行政法修改
股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发保护中小股东合法权益。
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十二条担任公司独立董事应当符合第一百一十二条担任公司独立董事应当符合修改
下列条件：下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规（二）符合本章程规定的独立性要求；
定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
（六）法律、行政法规、中国证监会规券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。。
第一百一十三条独立董事必须保持独立性，第一百一十一条独立董事必须保持独立性，修改
下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有国有资产管理机构控制且按照相关规定未与资产管理机构控制且按照相关规定未与公司上市公司构成关联关系的企业。构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。意见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条独立董事原则上最多在三家--删除
境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十五条独立董事的提名、选举及更--删除
换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有
公司已发行股份1%以上股份的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将--删除所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年；
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十二条第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（七）中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。第一百一十六条独立董事履行下列职责：第一百一十三条独立董事作为董事会的成修改
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义意见；务，审慎履行下列职责：
（二）对本章程第一百二十二条、第一百五十（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
六条、第一百五十七条和第一百五十八条所列意见；
上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体进行监督，保护中小股东合法权益；
利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的促进提升董事会决策水平；
建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公章程规定的其他职责司章程规定的其他职责
第一百一十七条独立董事行使下列特别职第一百一十四条独立董事行使下列特别职修改
权：：权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本司章程规定的其他职权。章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董的，应当经全体独立董事过半数同意。
事行使第一款所列职权的，公司应当及时披独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露披露具体情况和理由。具体情况和理由。
第一百一十八条董事会会议召开前，独立董--删除
事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百一十九条独立董事应当亲自出席董事--删除会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。第一百二十条独立董事对董事会议案投反对--删除票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百二十一条独立董事应当持续关注本章--删除
程第一百二十二条、第一百五十六条、第一百五十七条和第一百五十八条所列事项相关的
董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第一百二十二条下列事项应当经上市公司全第一百一十五条下列事项应当经公司全体独修改
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方方案；案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本司章程规定的其他事项章程规定的其他事项
第一百二十三条上市公司应当定期或者不定第一百一十六条公司建立全部由独立董事参修改期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事独立董事专门会议）。本章程第一百一十七条项的，由独立董事专门会议事先认可。
第一款第一项至第三项、第一百二十二条所列公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
事项，应当经独立董事专门会议审议。本章程第一百一十四条第一款第一项至第三独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上项、第一百一十五条所列事项，应当经独立董市公司其他事项。事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履司其他事项。
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以独立董事专门会议由过半数独立董事共同推自行召集并推举一名代表主持。举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或上市公司应当为独立董事专门会议的召开提者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行供便利和支持。召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十四条独立董事在上市公司董事会--删除
专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第一百二十五条独立董事每年在上市公司的--删除现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十六条上市公司董事会及其专门委--删除
员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
第一百二十七条上市公司应当健全独立董事--删除
与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第一百二十八条独立董事应当向上市公司年--删除
度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百二十二条、第一百五十
六条、第一百五十七条、第一百五十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百一十七条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百二十九条独立董事应当持续加强证券--删除
法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第一百三十条上市公司应当为独立董事履行--删除
职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）上市公司应当及时向独立董事发出董事
会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。；
（三）独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（五）上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三节董事会第三节董事会未修改
第一百三十一条公司设董事会，对股东大会第一百一十七条公司设董事会，对股东会负修改负责。责。
第一百三十二条董事会由九名董事组成，其--删除中独立董事三名。设董事长一人。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
--第一百一十八条董事会由九名董事组成，其新增中独立董事三名，设董事长一人。
第一百三十三条董事会行使下列职权：第一百一十九条董事会行使下列职权：修改
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审的会计师事务所；
计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十六）向股东大会提请选举和更换公司董事或者股东会授予的其他职权。
和独立董事；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十七）按照股东大会的决议，设立董事会专审议。
门委员会，并确定其组成人员；
（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十四条公司董事会应当就注册会计第一百二十条公司董事会应当就注册会计师修改师对公司财务报告出具的非标准审计意见向对公司财务报告出具的非标准审计意见向股股东大会作出说明。东会作出说明。
第一百三十五条董事会制定董事会议事规第一百二十一条董事会制定董事会议事规修改则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董董事会的召开和表决程序，作为本章程的附事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十六条董事会应当确定对外投资、第一百二十二条董事会应当确定对外投资、修改
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。
公司发生的本章程第四十三条所述的交易（提公司发生的本章程第四十八条所述的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后方可实施：须经董事会审议通过后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元人民币；100万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元人民币；1000万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董董事会审议后还应提交股东大会审议。事会审议后还应提交股东会审议。
第一百三十七条公司的对外担保事项须经董第一百二十三条公司的对外担保事项须经董修改事会审议。本章程规定对外担保事项需提交股事会审议。本章程规定对外担保事项需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审会审议。议。
第一百三十八条公司与关联自然人发生的交第一百二十四条公司与关联自然人发生的交修改
易金额（包括承担的债务和费用）在30万元易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（上市公司为关联人提供担保以上的关联交易（上市公司为关联人提供担保除外）应当由董事会审议。除外）应当由董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员理人员提供借款。提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司为关联人提供担保除的关联交易（上市公司为关联人提供担保除外），应当由董事会审议。外），应当由董事会审议。
本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，本章程规定上述交易需提交股东会审议的，董董事会审议后还应提交股东大会审议。事会审议后还应提交股东会审议。
第一百三十九条公司董事会设董事长1人，第一百二十五条公司董事会设董事长1人，未修改
由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。生和罢免。
第一百四十条董事长行使下列职权：第一百二十六条董事长行使下列职权：修改
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件；表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条公司董事长不能履行职务或第一百二十七条公司董事长不能履行职务或修改
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。
第一百四十二条董事会每年至少召开两次会第一百二十八条董事会每年至少召开两次会修改议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。
第一百四十三条代表十分之一以上表决权的第一百二十九条代表十分之一以上表决权的修改
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后十日内，召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条董事会召开临时董事会会议第一百三十条董事会召开临时董事会会议的修改的通知方式为：口头通知（包括电话及当面形通知方式为：口头通知（包括电话及当面形式）、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。式）、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。
临时董事会应当于会议召开二日以前通知全临时董事会应当于会议召开二日以前通知全
体董事和监事，出现特别紧急事由需召开董事体董事，出现特别紧急事由需召开董事会会议会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
限制。
第一百四十五条董事会会议通知包括以下内第一百三十一条董事会会议通知包括以下内修改容：容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议（四）发出通知的日期。
人及其书面提议；口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
（五）董事表决所必需的会议材料；项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代时会议的说明。
为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十六条董事会会议应当由全体董事--删除的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
--第一百三十二条董事会会议应有过半数的董新增
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条董事与董事会会议决议事项第一百三十三条董事与董事会会议决议事项修改
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十八条董事会决议表决方式为：现第一百三十四条董事会决议表决方式为：现修改
场记名投票表决、举手表决或本章程规定的其场记名投票表决、举手表决或本章程规定的其他形式。他形式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决前提下，可以采用视频、电话会议、传真、电议，并由参会董事签字。子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条董事会会议应当由董事本人第一百三十五条董事会会议应当由董事本人修改出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委会议上接受超过两名董事的委托代为出席会托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事委托关联董事代为出席会议。会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授次会议上的投票权。
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条董事会决议以书面记名方式作第一百三十六条董事会决议以书面记名方式未修改出。作出。
第一百五十一条董事会应当对会议所议事项第一百三十七条董事会应当对会议所议事项修改
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限保存，保存期限为十年。为十年。
第一百五十二条董事会会议记录包括以下内第一百三十八条董事会会议记录包括以下内未修改
容：容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十三条董事应当在董事会决议上签第一百三十九条董事应当在董事会决议上签修改字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，违法法律法规或者公司章程、股东会决议，致致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议议并记载于会议记录的，该董事可以免除责并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
任。
第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会未修改
--第一百四十条公司董事会设置审计委员会，新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
--第一百四十一条审计委员会成员为3名，为新增
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
--第一百四十三条审计委员会每季度至少召开新增
一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十四条公司董事会设立战略、审计、第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、修改
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工务院有关主管部门对专门委员会的召集人另作规程，规范专门委员会的运作。有规定的，从其规定。
第一百五十五条战略委员会有下列主要职--删除
责：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十六条审计委员会负责审核公司财第一百四十二条审计委员会负责审核公司财修改
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本司章程规定的其他事项。章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
--第一百四十五条战略委员会负责研究制定公新增
司长期发展战略，对重大投资项目进行分析评估，并就下列事项向董事会提出建议：（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十七条提名委员会负责拟定董事、第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、未修改
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条薪酬与考核委员负责制定董第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定修改
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机案，并就下列事项向董事会提出建议：制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
（一）董事、高级管理人员的薪酬；策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股（一）董事、高级管理人员的薪酬；
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司安排持股计划；
司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或司章程规定的其他事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪并进行披露。酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节董事会秘书第五章董事会修改
第一百五十九条公司董事会设董事会秘书，--删除作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百六十条董事会秘书应当具备履行职责--删除
所必需的财务、管理、法律等专业知识，并具有良好的职业道德及个人品质，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定
的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十一条董事会秘书对上市公司和董--删除
事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与
证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所的问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员就相关
法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司公司、董
事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反
相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。第一百六十二条公司应当为董事会秘书履行--删除职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支
持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨
碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第一百六十三条董事会秘书由董事长提名，--删除经董事会聘任或者解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十四条公司解聘董事会秘书应当具--删除
有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞
职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本章程第一百六十条所规定的不得担任公司董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给
公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、证券交易所相关规定以
及本章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第一百六十五条公司应当在聘任董事会秘书--删除
时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百六十六条公司应当聘任证券事务代表--删除协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的相关规定执行。
第六章高级管理人员第六章高级管理人员未修改
第一百六十七条公司设总裁一名，由董事会第一百四十八条公司设总裁一名，由董事会未修改聘任或解聘。聘任或解聘。
公司设副总裁2至7名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁2至7名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。
第一百六十八条本章程关于不得担任董事的第一百四十九条本章程关于不得担任董事的修改
情形同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程关于董事的忠实义务和于勤勉义务的管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十九条在公司控股股东单位担任除第一百五十条在公司控股股东单位担任除董未修改
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。东代发薪水。
第一百七十条总裁每届任期三年，总裁连聘第一百五十一条总裁每届任期三年，总裁连未修改可以连任。聘可以连任。
第一百七十一条总裁对董事会负责，行使下第一百五十二条总裁对董事会负责，行使下修改
列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
第一百七十二条总裁应当根据董事会或者监第一百五十三条总裁应当根据董事会或者审修改
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百七十三条总裁拟定有关职工工资、福第一百五十四条总裁拟定有关职工工资、福未修改
利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十四条总裁应制订总裁工作细则，第一百五十五条总裁应制订总裁工作细则，未修改报董事会批准后实施。报董事会批准后实施。
第一百七十五条总裁工作细则包括下列内第一百五十六条总裁工作细则包括下列内修改
容：容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条公司总裁应当遵守法律、行第一百五十七条公司总裁应当遵守法律、行未修改
政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。务。
总裁违反法律、法规和本章程规定，致使公司总裁违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。其法律责任。
第一百七十七条总裁可以在任期届满以前提第一百五十八条总裁可以在任期届满以前提修改出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十八条副总裁等高级管理人员行使第一百五十九条副总裁等高级管理人员行使未修改
下列职权：下列职权：
（一）协助总裁进行经营管理；（一）协助总裁进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；（二）负责分管范围内的工作；（三）总裁因故不能履行职责时，根据总裁授（三）总裁因故不能履行职责时，根据总裁授权代行总裁职务；权代行总裁职务；
（四）总裁授予的其他职权。（四）总裁授予的其他职权。
第一百七十九条副总裁由总裁提名，并由董第一百六十条副总裁由总裁提名，并由董事修改事会聘任。副总裁可以在任期届满以前提出辞会聘任。副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳务合同规定。裁与公司之间的劳动合同规定。
--第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公新增
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十条高级管理人员执行公司职务时第一百六十二条高级管理人员执行公司职修改
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条公司高级管理人员应当忠实第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实未修改
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第五章董事会修改
第一节监事第一节董事修改
第一百八十二条本章程关于不得担任董事的--删除
情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十三条监事应当遵守法律、行政法--删除
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十四条监事的任期每届为三年。监第一百五十一条总裁每届任期三年，总裁连修改
事任期届满，连选可以连任。聘可以连任。
第一百八十五条监事任期届满未及时改选，第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞修改
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，个交易日内披露有关情况。
履行监事职务。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百八十六条监事应当保证公司披露的信--删除
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百八十七条监事可以列席董事会会议，--删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十八条监事不得利用其关联关系损--删除
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条监事执行公司职务时违反法第一百六十二条高级管理人员执行公司职修改
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会第三节董事会修改
第一百九十条公司设监事会。监事会由三名--删除
监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百九十一条监事会行使下列职权：--删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》有关的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百九十二条监事会每六个月至少召开一--删除次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开三日以前送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制。
第一百九十三条监事会可要求公司董事、总--删除
裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员
出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第一百九十四条监事会制定监事会议事规第一百二十一条董事会制定董事会议事规修改则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
第三节监事会决议第三节董事会修改
第一百九十五条监事会会议应当由全体监事--删除的二分之一以上出席方可举行。每一监事有一票表决权。
第一百九十六条监事会的表决方式为：采取第一百三十四条董事会决议表决方式为：现修改
记名投票表决、举手表决或本章程规定的其他场记名投票表决、举手表决或本章程规定的其形式。他形式。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由前提下，可以采用视频、电话会议、传真、电参会监事签字。子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上签字。
通过。
第一百九十七条监事会应当将所议事项的决第一百三十七条董事会应当对会议所议事项修改
定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在应当在会议记录上签名。会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公为十年。司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第八章财务、会计和审计第七章财务、会计和审计未修改
第一节财务会计制度第一节财务会计制度未修改
第一百九十八条公司依照法律、行政法规和第一百六十四条公司依照法律、行政法规和未修改
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。度。
第一百九十九条公司在每一会计年度结束后第一百六十五条公司在每一会计年度结束之修改四个月内向中国证监会和证券交易所报送并日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度之日起二个月内向中国证监会派出机构和证上半年结束之日起两个月内向中国证监会派券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告应当按照法律、行政上述年度报告、中期报告按照法律、行政法规、法规中国证监会及证券交易所的规定进行编中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
制。
第二百条公司除法定的会计账册外，不另立第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，修改会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人立账户存储。名义开立账户存储。
第二百〇一条公司分配当年税后利润时，应第一百六十七条公司分配当年税后利润时，修改
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公法定公积金累计额为公司注册资本的50%以司法定公积金累计额为公司注册资本的50%上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇二条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司修改
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏资本。
损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用不得少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百〇三条公司股东大会对利润分配方案第一百六十九条公司股东会对利润分配方案修改
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审审议通过的下一年中期分红条件和上限制定议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。的派发事项。
第二百〇四条公司重视对投资者的合理投资第一百七十条公司重视对投资者的合理投资修改回报。在满足正常生产经营所需资金和不影响回报。在满足正常生产经营所需资金和不影响可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、可持续发展的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。稳定的利润分配政策。
（一）利润分配具体政策（一）利润分配具体政策
1.利润分配原则：1.利润分配原则：
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。。润的范围，不得损害公司持续经营能力。。
2.利润分配方式及顺序：2.利润分配方式及顺序：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
或法律、法规允许的其他方式进行利润分配。或法律、法规允许的其他方式进行利润分配。
在符合现金分红的条件下，公司原则上优先采在符合现金分红的条件下，公司原则上优先采取现金分红的方式进行利润分派。根据公司现取现金分红的方式进行利润分派。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真
实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。进行利润分配。
3.利润分配的期间间隔：3.利润分配的期间间隔：
在满足利润分配条件并保证公司正常经营和在满足利润分配条件并保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。中期利润分配。
4.现金分红4.现金分红
（1）现金分红的条件（1）现金分红的条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配，符合现金分红的条分红的方式进行利润分配，符合现金分红的条件为：件为：
*公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分*公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；需求；
*审计机构对公司该年度财务报告出具标准*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；无保留意见的审计报告；
*公司无重大投资计划或重大现金支出计划*公司无重大投资计划或重大现金支出计划
等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内重大现金支出计划是指公司未来十二个月内
拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计的累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的30%。净资产的30%。
（2）现金分红比例的规定：（2）现金分红比例的规定：
在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
具体比例由董事会根据公司经营状况和中国具体比例由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过证监会的有关规定拟定，经股东会审议通过后后实施。实施。
（3）差异化的现金分红政策（3）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资
者回报等相关因素，区分下列情形，按照本章者回报等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，提出差异化的现金分红程规定的原则及程序，提出差异化的现金分红政策：政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。股利除以现金股利与股票股利之和。
（4）如股东发生违规占用公司资金情形的，（4）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。红利中扣减其占用的资金。
5.股票股利5.股票股利
公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案前提下，可以提出股票股利分配方案
（二）公司利润分配的决策机制与程序（二）公司利润分配的决策机制与程序
1.公司的利润分配方案董事会提出，并经董事1.公司的利润分配方案由董事会提出，并经董
会全体董事过半数以上表决通过。董事会在制事会全体董事过半数表决通过。董事会在制定定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的的条件及其决策程序要求等事宜。条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。意见及未采纳的具体理由，并披露。
2.监事会应当对董事会拟定的利润分配方案2.利润分配方案经董事会审议通过后提交公司
进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表股东会审议，并由出席股东会的股东所持表决决通过。权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案
3.利润分配方案经董事会和监事会审议通过后进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东所持表决权的过半数通过。股东大会对现中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多心的问题。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通公司召开年度股东会审议年度利润分配方案和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、时答复中小股东关心的问题。比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下公司召开年度股东大会审议年度利润分配方一年中期分红上限不应超过相应期间归属于案时，可审议批准下一年中期现金分红的条公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审符合利润分配的条件下制定具体的中期分红议的下一年中期分红上限不应超过相应期间方案。
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大3.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会决议在符合利润分配的条件下制定具体的会就不进行现金分红的具体原因、下一步为增中期分红方案。强投资者回报水平拟采取的举措、公司留存收
4.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
会就不进行现金分红的具体原因、下一步为增项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体强投资者回报水平拟采取的举措、公司留存收上予以披露。
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专（三）利润分配政策的调整和程序项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒1.公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，体上予以披露。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展
（三）利润分配政策的调整和程序的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化
1.公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分事会根据公司经营状况和中国证监会的有关配政策不得违反中国证监会和证券交易所等规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董股东所持表决权的2/3以上通过，在股东会提事会根据公司经营状况和中国证监会的有关案时须进行详细论证和说明原因。
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东应当充分听取股东（特别是社会公众股东）、大会提案时须进行详细论证和说明原因。独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分
2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表
应当充分听取股东（特别是社会公众股东）、决通过，并及时予以披露。独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以制上表决通过，并及时予以披露。公司董事会根据利润分配政策及公司实际情监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政况，结合独立董事及股东（尤其是社会公众股策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外东）的意见制定和调整股东回报规划。股东回部监事意见（如有），并经监事会全体监事过报规划的制定和调整应提交股东会审议。
半数以上表决通过。公司原则上每三年重新修订一次股东回报规
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分
制考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东况，结合独立董事、监事会及股东（尤其是社回报规划。公司调整股东回报规划应以股东权会公众股东）的意见制定和调整股东回报规益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会划。股东回报规划的制定和调整应提交股东大公众股东）、独立董事的意见，且不得与本章会审议。程规定的利润分配政策相抵触。
公司原则上每三年重新修订一次股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。公司调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。
第二节内部审计第二节内部审计未修改
第二百〇五条公司实行内部审计制度，配备--删除
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇六条公司内部审计制度和审计人员--删除的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
--第一百七十一条公司实行内部审计制度，明新增
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
--第一百七十二条公司内部审计机构对公司业新增
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
--第一百七十三条内部审计机构向董事会负新增责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百七十四条公司内部控制评价的具体组新增织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百七十五条审计委员会与会计师事务新增
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百七十六条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任未修改
第二百〇七条公司聘用符合《证券法》规定第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规未修改
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
证及其他相关的咨询服务等业务，期限1年，验证及其他相关的咨询服务等业务，期限1年，可以续聘。可以续聘。
第二百〇八条公司聘用会计师事务所由股东第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务修改
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定会计师事务所。前委任会计师事务所。
第二百〇九条公司保证向聘用的会计师事务第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事未修改
所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐谎报。匿、谎报。
第二百一十条会计师事务所的审计费用由股第一百八十条会计师事务所的审计费用由股修改东大会决定。东会决定。
第二百一十一条公司解聘或者不再续聘会计第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计修改
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告未修改
第一节通知第一节通知未修改
第二百一十二条公司的通知以下列形式发第一百八十二条公司的通知以下列形式发未修改
出：出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十三条公司发出的通知，以公告方第一百八十三条公司发出的通知，以公告方未修改式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。通知。
第二百一十四条公司召开股东大会的会议通第一百八十四条公司召开股东会的会议通修改知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。
第二百一十五条公司召开董事会的会议通第一百八十四条公司召开股东会的会议通修改知，以邮件方式送出或由专人送出。知，以公告方式进行。
第二百一十六条公司召开监事会的会议通第一百八十四条公司召开股东会的会议通修改知，以邮件方式送出或由专人送出。知，以公告方式进行。
--第一百八十五条公司召开董事会的会议通新增知，以专人送出、邮件、传真、电子通信等方式进行；董事会临时会议通知，还可以采用电话等方式进行。
第二百一十七条公司通知以专人送出的，由第一百八十六条公司通知以专人送出的，由未修改
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。告刊登日为送达日期。
第二百一十八条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到未修改通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。效。
第二节公告第二节公告未修改
第二百一十九条中国证监会指定的可以作为--删除信息披露的报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第三节信息披露第三节股份转让修改
第二百二十条公司应当制定信息披露制度，--删除
严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定和交易所的要求，真实、准确、完整、及时地披露及持续披露公司信息。
第二百二十一条公司除按照强制性规定披露--删除信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
--第一百八十八条公司指定至少一种符合中国新增证监会规定条件的报刊及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清未修改算算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资未修改第二百二十二条公司合并可以采取吸收合并第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并修改和新设合并两种形式。或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。
--第一百九十条公司合并支付的价款不超过本新增
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十三条公司合并，应当由合并各方第一百九十一条公司合并，应当由合并各方修改
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到权人，并于三十日内在中国证监会指定披露信通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务公告。
或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十四条公司合并时，合并各方的债第一百九十二条公司合并时，合并各方的债未修改
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。司承继。
第二百二十五条公司分立，其财产作相应的第一百九十三条公司分立，其财产作相应的修改分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人，并于三十日内在中国证监会指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十六条公司分立前的债务由分立后第一百九十四条公司分立前的债务由分立后未修改
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。的除外。
第二百二十七条公司需要减少注册资本时，第一百九十五条公司减少注册资本，将编制修改必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书会指定披露信息的报刊上或者国家企业信用的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起偿债务或者提供相应的担保。三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五公司减资后的注册资本将不低于法定的最低日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的限额。担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
--第一百九十六条公司依照本章程第一百六十新增
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
--第一百九十七条违反《公司法》及其他相关新增
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百九十八条公司为增加注册资本发行新新增股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十八条公司合并或者分立，登记事第一百九十九条公司合并或者分立，登记事未修改
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二节解散和清算未修改
第二百二十九条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：修改
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十条公司有本章程第二百二十九条第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）修改
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会存续。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十一条公司因本章程第二百二十九第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）修改
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期五日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者民法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十二条清算组在清算期间行使下列第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职修改
职权：权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十三条清算组应当自成立之日起十第二百〇四条清算组应当自成立之日起十日修改
日内通知债权人，并于六十日内公告。债权人内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起报其债权。三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，日内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。
偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十四条清算组在清理公司财产、编第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制修改
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。
第二百三十五条清算组在清理公司财产、编第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制修改
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当事务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第二百三十六条公司清算结束后，清算组应第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当修改
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百三十七条清算组人员应当忠于职守，第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负修改依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十八条公司被依法宣告破产的，依第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照未修改照有关企业破产的法律实施破产清算。有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程第十章修改章程未修改
第二百三十九条有下列情形之一的，公司应第二百一十条有下列情形之一的，公司将修修改
当修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法法规的规定相抵触；规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
事项不一致；项不一致的；（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百四十条股东大会决议通过的章程修改第二百一十一条股东会决议通过的章程修改修改
事项应经有关主管机关审批的，须报有关主管事项应经主管机关审批的，须报主管机关批机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第二百四十一条董事会依照股东大会修改章第二百一十二条董事会依照股东会修改章程修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本的决议和有关主管机关的审批意见修改本章章程。程。
第二百四十二条章程修改事项属于法律、法第二百一十三条章程修改事项属于法律、法未修改
规要求披露的信息，按规定予以公告。规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则第十一章附则未修改
第二百四十三条释义第二百一十四条释义修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所已足以对股东大会的决议产生重大影响的股享有的表决权已足以对股东会的决议产生重东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第二百四十四条董事会可依照本章程的规第二百一十五条董事会可依照本章程的规未修改定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。规定相抵触。
第二百四十五条本章程以中文书写，其他任第二百一十六条本章程以中文书写，其他任未修改
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。
第二百四十六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、修改
“以下”、“高于”、“至少”，都含本数；“少于”、“以下”、“至少”都含本数；“少于”、“低于”、“以“低于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本外”、“过半”、“超过”不含本数。
数。
第二百四十七条本章程由公司董事会负责解第二百一十八条本章程由公司董事会负责解未修改释。释。
第二百四十八条本章程附件包括股东大会议第二百一十九条本章程附件包括股东会议事修改
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。
第二百四十九条本章程从股东大会通过之日第二百二十条本章程自股东会审议通过之日修改
起开始实施，原公司章程同时废止。起实施，修改时亦同。
沪公网安备31011802005267号
