新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（2023年1月修订）

新疆赛里木现代农业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

【2023年1月修订】

第一章总则

第一条为进一步规范新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际制定本制度。

第二条董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密的

主要负责人，董事会秘书及其领导下的董事会办公室具体负责内幕信息披露工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第三条董事会办公室为公司内幕信息登记备案及报送工作的日常工作部门。

第二章内幕信息定义及范围

第四条本制度所指内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第五条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

—1—（三）公司订立重大合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司债务担保的重大变更；

（十三）公司尚未公开的并购、重组、重大合同签署等活动；

（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案（包括定向增发、公开增发、配股、企业债券、短期融资券等）、股权激励等相关事项形成相关决议时；

（十六）会计政策、会计估计的重大变更；

（十七）公司在编制年度、半年度报告、相关披露文件时；

（十八）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高转送方案时；

（十九）公司董事会审议通过回购股份时；

（二十）证券监管部门规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人定义及范围

—2—第六条本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》规定的有关人员。

第七条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、监事及高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。内幕信息知情人档案供公司自查和相关监管机构查询。

第九条内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登记

报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信息知情人档案。

第十条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

—3—（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条公司的股东、实际控制人及关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价

格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好

第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事—4—一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、

地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条公司应根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知

情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会新疆证监局和上海证券交易所。

第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十六条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时组织董事会办公室相关人员进行登记备案并按规定进行保存。

第十七条公司在出现本制度“第二章第五条”所述情形时，对该事项牵

头部门或公司领导，以及与该事项相关的公司下属部门、分公司、控股子公司，

应在第一时间通知相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并在填写完毕后及时提交至公司董事会办公室；若该事项涉及及公司能够对其施加重大影响的

参股公司，公司应当在第一时间要求其相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并提交给公司董事会办公室。

—5—公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

内幕信息披露后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知

情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十九条公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司董事、监事、高级管理人员、各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；董事会办公室应区分已填写的《内幕信息知情人登记表》，同时根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，了解所涉及到的所有知情人员，填写《内幕信息知情人备案表》，整理归档；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、中国证监会新疆证监局进行报备。

第二十条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控

股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十一条公司的股东、实际控制人、公司能够对其实施重大影响的参股

公司、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章内幕信息的报送—6—第二十二条公司发生下列事项的，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的规定报送内幕信息知情人档案信

息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第二十三条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根

据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第二十二条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节

的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第二十四条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首

—7—次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第二十五条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应

当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

第二十六条保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内

幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

第二十七条公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会

关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第六章内幕信息的保密管理

第二十八条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前对内幕信息负有保密义务，在内幕信息及信息披露公开前，或未经董事会批准同意或授权，不得擅自以任何形式对外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取

必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

—8—第三十条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权力要求公司向其提供内幕信息。

第三十一条公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不

得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

第三十二条董事会授权董事长负责对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料的批准，方可对外报道、传送。董事会秘书负责相关资料的审核工作。