新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.LTD.
2023年第七次临时股东大会资料
二 O 二三年十二月十一日新疆赛里木现代农业股份有限公司
2023年第七次临时股东大会会议议程
一、股东大会召开时间：
（一）现场会议时间：2023年12月11日（星期一）上午10:30分
（二）网络投票时间为：2023年12月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆双河市经济开发区新赛股份二楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、鉴证律师：新疆天阳律师事务所
五、会议议程：
（一）宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况
（二）宣读本次《2023年第七次临时股东大会会议须知》
六、会议审议事项：
序号议案名称
1《关于拟变更会计师事务所的议案》
2《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
3《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
4《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
5《关于修订<公司董事会战略与投资委员会工作细则>的议案》
6《关于修订<公司章程>的议案》
7《关于制定<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》
8《关于重新制定<公司独立董事工作制度>的议案》
9.00《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》
9.01马晓宏先生
9.02陈建江先生
9.03陈耀春先生
9.04高誉疆先生
9.05张勇先生
9.06申世保先生
10.00《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
10.01占磊先生
10.02胡斌先生
10.03孙杰先生
11.00《关于选举第八届监事会监事的议案》
11.01陈丹女士11.02何建忠先生
11.03赵琳女士
七、股东及股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员解答股东提问
八、推举计票人与监票人，进行投票统计
九、休会，统计投票表决结果
十、宣布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上签字
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、宣布会议结束议案1新疆赛里木现代农业股份有限公司关于拟变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份或公司”）拟聘任
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
鉴于希格玛会计师事务所已连续9年为新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司整体审计工作的需要，拟不再续聘希格玛会计师事务所为公司年审机构。同时，根据《财政部国务院国资委证监会关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）相关规定，公司通过邀请招标方式选聘了2023年度财务报告和内部控制审计机构。根据选聘结果，公司拟聘任天健会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人胡少先上年末合伙人数量225人上年末执业人员注册会计师2064人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师780人
业务收入总额38.63亿元
2022年（经审计）
审计业务收入35.41亿元业务收入
证券业务收入21.15亿元客户家数612家
审计收费总额6.32亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和
2022年上市公司供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁（含 A、B股）审
涉及主要行业和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、计情况
仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数42.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁人）被诉（被仲裁人）诉讼（仲裁）事件诉讼（仲裁）金额诉讼（仲裁）结果二审已判决判例天健无
亚太药业、天健、部分案件在诉前调解需承担连带赔偿责任。
投资者年度报告
安信证券阶段，未统计天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
案件尚未判决，天健投投资者罗顿发展、天健年度报告未统计保的职业保险足以覆盖赔偿金额
案件尚未判决，天健投东海证券、华仪电投资者年度报告未统计保的职业保险足以覆盖
气、天健赔偿金额
案件尚未判决，天健投伯朗特机器人天健、天健广东分年度报告未统计保的职业保险足以覆盖股份有限公司所赔偿金额
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1.基本信息
近三年签何时开始从何时开始为署或复核何时成为注何时开始在项目组成员姓名事上市公司本公司提供上市公司册会计师本所执业审计审计服务审计报告情况
项目合伙人梁正勇2000年2002年2002年2023年[注1]
梁正勇2000年2002年2002年2023年[注1]签字注册会计师
曾志2009年2007年2007年2023年[注2]
项目质量控制复核人胡友邻2007年2006年2007年2023年[注3]
[注1]：近三年签署贵州百灵、太极集团、三圣股份、国城矿业等上市公司审计报告；
复核金字火腿、明牌珠宝、纵横股份、天成自控等上市公司审计报告。
[注2]：
近三年签署上市公司贵州百灵审计报告。
[注3]：
近三年签署鼎胜新材、日盈电子、零点有数、容百科技、云意电气等上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023年度审计费用定价依据公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，根据公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作量情况以及相关收费标准确定。
2023年度审计费用报价共计89万元（其中：年报审计费用60万元；内部控制审计费用29万元），相比2022年度减少6万元。审计费用变化原因主要是由于业务规模及合并报表范围变动导致审计工作量变动，以及参考市场环境和邀请招标所致。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
希格玛会计师事务所2014-2022年度连续9年为公司提供年度报告和内控审计业务，2022年度为公司出具了无保留意见的审计报告。希格玛会计师事务所在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，公司对希格玛会计师事务所提供的专业审计服务工作表示衷心的感谢。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于希格玛会计师事务所已连续9年为公司提供审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司整体审计工作的需要，拟不再续聘希格玛会计师事务所为公司年审机构。同时，根据《财政部国务院国资委证监会关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕
4号）相关规定，公司通过邀请招标方式选聘了2023年度财务报告和内部控制审计机构。根据选聘结果，公司拟聘任天健会计师事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已与前后任会计师就更换会计师事务所事项进行了充分沟通，各方已就本次变更会计师事务所及相关事宜进行确认并表示无异议。公司已允许拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行沟通前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和
其他有关要求，积极沟通并做好后续相关配合工作。
（四）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司2023年11月23日刊登在《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-076）。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次、监事会第三十三次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议案2新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订
《公司董事会审计委员会工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况，对《新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订，本次修订情况如下：
一、相关条款修订前后对比情况如下表：
序号本次修订前本次修订后
第一条公司董事会为强化决第一条公司董事会为强化决策功能，做到事前审计、专业审计，策功能，做到事前审计、专业审计，确保对经理层的有效监督，完善公确保对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、国公司法》、《上市公司治理准则》、
1《公司章程》及其他有关规定，公《上市公司章程指引》、《上海证司特设立董事会审计委员会，并制券交易所股票上市规则》、《上海定本实施细则。证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专董事会按照股东大会决议设立的专
2门工作机构，主要负责公司内、外门工作机构，主要负责审核公司财
部审计的沟通、监督和核查工作。务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第四条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
3事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。（本条款为本次修订新增条款）
第五条审计委员会设主任委第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（召集人）一名，由独立董事中
4员担任，负责主持委员会工作；主会计专业人士担任，负责主持委员
任委员在委员内选举，并报请董事会工作。主任委员在委员内选举，会批准产生。并报请董事会批准产生。
第七条审计委员会下设审计第七条审计委员会下设审计
工作组为日常办事机构，负责日常工作组为日常办事机构，负责日常
5工作联络和会议组织等工作。工作联络和会议组织等工作。内部
审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十条审计委员会成员应当
勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第十一条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
6审计委员会认为必要的，可以
聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条公司聘请或者更换
外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提
出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十三条董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请
或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条审计委员会应当督促公司相关责任部门就公司信息披露违规事项制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十六条审计委员会监督及
评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门应当向审计
委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计
工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十七条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提
供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或
者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及
与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情
形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
（上述条款为本次修订新增条款）
第十二条审计委员会会议分第二十一条审计委员会会议
为例会和临时会议，例会每年至少分为例会和临时会议，例会每年至召开四次，每季度召开一次，临时少召开四次，每季度召开一次，两会议由审计委员会委员提议召开。名及以上成员提议，或者召集人认
7会议召开前七天须通知全体委员，为有必要时，可以召开临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不会议召开前三天须通知全体委员。
能出席时可委托其他一名独立董事会议由主任委员主持，主任委员不委员主持。能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条审计委员会会议应第二十二条审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；行；每一名委员有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。的过半数通过。
8下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
二、除上述修订内容外，本制度其他内容未发生变动。
具体内容详见公司2023年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次、监事会第三十三次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议案3新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订
《公司董事会提名委员会工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况，对《新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订，本次修订情况如下：
一、相关条款修订前后对比情况如下表：
序号本次修订前本次修订后
第一条为规范公司领导人员第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公《上市公司章程指引》、《上海证司特设立董事会提名委员会，并制券交易所股票上市规则》、《上海定本工作细则。证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责对公司董事门工作机构，主要负责拟定董事、和经理人员的人选、选择标准和程高级管理人员的选择标准和程序，序进行选择并提出建议。对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第七条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和
3程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会应当按照法律法
规、上海证券交易所相关规定、公
司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第八条提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（上述条款为本次修订新增条款）
第十一条提名委员会每年至第十三条提名委员会每年至
少召开两次会议，并于会议召开前少召开两次会议，两名及以上成员七天通知全体委员，会议由主任委提议，或者召集人认为有必要时，
4员主持，主任委员不能出席时可委可以召开临时会议。会议召开前三
托其他一名委员（独立董事）主持。天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
二、除上述修订内容外，本制度其他内容未发生变动。
具体内容详见公司2023年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会提名委员工作会细则》。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次、监事会第三十三次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议案4新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订《新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况，对《新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订，本次修订情况如下：
一、相关条款修订前后对比情况如下表：
序号本次修订前本次修订后
第一条为进一步建立健全公第一条为进一步建立健全公
司董事（非独立董事）及高级管理司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核人员（以下简称经理人员）的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》《上市公司治理准则》、《上市公1及其他有关规定，公司特设立董事司章程指引》、《上海证券交易所会薪酬与考核委员会，并制定本工股票上市规则》、《上海证券交易作细则。所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、2高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
薪酬与考核委员会应当按照法
律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（上述条款为本次修订新增条款）
第十四条薪酬与考核委员会第十五条薪酬与考核委员会
每年至少召开两次会议，并于会议每年至少召开两次会议，两名及以召开前七天通知全体委员，会议由上成员提议，或者召集人认为有必主任委员主持，主任委员不能出席要时，可以召开临时会议。会议召时可委托其他一名委员（独立董事）开前三天通知全体委员，会议由主主持。任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
二、除上述修订内容外，本制度其他内容未发生变动。
具体内容详见公司2023年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次、监事会第三十三次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议案5新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订《新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况，对《新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》部分条款进行修订，本次修订情况如下：
一、相关条款修订前后对比情况如下表：
序号本次修订前本次修订后
第十二条战略与投资委员会第十二条战略与投资委员会
每年至少召开两次会议，并于会议每年至少召开两次会议，两名及以召开前七天通知全体委员，会议由上成员提议，或者召集人认为有必主任委员主持，主任委员不能出席要时，可以召开临时会议。会议召
1
时可委托其他一名委员（独立董事）开前三天通知全体委员，会议由主主持。任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
二、除上述修订内容外，本制度其他内容未发生变动。
具体内容详见公司2023年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次、监事会第三十三次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议案6新疆赛里木现代农业股份有限公司关于修订
《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订情况如下：
一、相关条款修订前后对比情况如下表：
序号本次修订前本次修订后
第八十四条董事、监事候选第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会人名单以提案的方式提请股东大会表决。表决。
非独立董事候选人由董事会或非独立董事候选人由董事会或
持有或合并持有公司3%以上股份的持有或合并持有公司3%以上股份的股东提出。股东提出。
非职工代表监事候选人由监事非职工代表监事候选人由监事
会或持有或合并持有公司3%以上股会或持有或合并持有公司3%以上股份的股东提出。份的股东提出。
独立董事的选举依照中国证监独立董事的选举依照中国证监
1会《上市公司独立董事规则》及有会《上市公司独立董事管理办法》
关规章、规定执行。及有关规章、规定执行。
…………
（二）董事会在发出关于选举（二）公司最迟应当在发布召
董事、监事的股东大会会议通知后，开关于选举独立董事的股东大会通应当将所有独立董事候选人的有关知公告时，通过上海证券交易所公材料(包括但不限于提名人声明、候司业务管理系统向上海证券交易所
选人声明、独立董事履历表)报送上提交独立董事候选人的有关材料，海证券交易所备案，公司董事会对包括《规范指引》附件中的《独立独立董事候选人的有关情况有异议董事候选人声明与承诺》《独立董事的，应当同时报送董事会的书面意提名人声明与承诺》《独立董事候选见。对于交易所提出异议的独立董人履历表》等书面文件，披露相关事候选人，公司应当立即修改选举声明与承诺和提名委员会或者独立独立董事的相关提案并公布，不得董事专门会议的审查意见，并保证将其提交股东大会选举为独立董公告内容的真实、准确、完整。
事，但可作为董事候选人选举为董公司董事会、独立董事候选人、事。独立董事提名人应当在规定时间内董事候选人应在股东大会召开如实回答上海证券交易所的问询，前作出书面承诺，同意接受提名，并按要求及时向本所补充有关材承诺公开披露的董事候选人的资料料。
真实、完整并保证当选后切实履行(三)独立董事候选人因不符合董事职责。独立董事任职条件或独立性要求，
(三)在召开股东大会选举独立上海证券交易所对独立董事候选人
董事时公司董事会应当对独立董的任职条件和独立性提出异议的，事候选人是否被上海证券交易所提公司应当及时披露。
出异议的情况进行说明。在召开股东大会选举独立董事……时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
……
第一百一十一条担任独立董第一百一十一条担任独立董
事应当符合下列基本条件：事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任公司董事其他有关规定，具备担任公司董事的资格；的资格；
（二）具有本《独立董事指导（二）符合《上市公司独立董
2意见》所要求的独立性；事管理办法》第六条规定的独立性
（三）具备公司运作的基本知要求；
识，熟悉相关法律、行政法规、规（三）具备公司运作的基本知章及规则；识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经（四）具有五年以上履行独立
济或者其他履行独立董事职责所必董事职责所必需的法律、会计或者须的工作经验。经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十二条独立董事应第一百一十二条独立董事行
当具有公司股东大会赋予的以下特使下列特别职权：
别职权：（一）独立聘请中介机构，对
（一）向董事会提请召开临时公司具体事项进行审计、咨询或者股东大会；核查；
（二）向董事会提议聘用或解（二）向董事会提议召开临时聘会计师事务所；股东大会；
（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会会议；
（四）可独立聘请外部审计机（四）依法公开向股东征集股构或咨询机构；东权利；
（五）对关联交易事项独立发（五）对可能损害公司或者中表意见；小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、法规、规范性文（六）法律、行政法规、中国
件规定的其他权利。证监会规定、上海证券交易所规定
3对于重大关联交易或独立董事和公司章程规定的其他职权。
认为有必要由独立财务顾问出具独独立董事行使前款第一项至第
立财务顾问报告的，应当由独立董三项所列职权的，应当经全体独立事聘请独立财务顾问就该关联交易董事过半数同意。
对全体股东是否公平、合理发表意独立董事行使第一款所列职权见，并出具关联交易独立财务顾问的，公司应当及时披露。上述职权报告，说明理由、主要假设及考虑不能正常行使的，公司应当披露具因素。体情况和理由。
对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾问出具独
立财务顾问报告的，应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要假设及考虑因素。
第一百一十五条公司董事第一百一十五条公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份1％以上的股东可以司已发行股份1%以上的股东可以提
提出独立董事候选人，并经股东大出独立董事候选人，并经股东大会会选举决定。选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十六条公司重大关第一百一十六条下列事项应
联交易、聘用或解聘会计师事务所，当经公司全体独立董事过半数同意应由1/2以上独立董事同意后，方可后，提交董事会审议：
提交董事会讨论。独立董事向董事（一）应当披露的关联交易；
会提请召开临时股东大会、提议召（二）公司及相关方变更或者开董事会会议和在股东大会召开前豁免承诺的方案；
公开向股东征集投票权，应由1/2以（三）公司被收购时董事会针上独立董事同意。经过全体独立董对收购所作出的决策及采取的措事同意，独立董事可独立聘请外部施；
审计机构和咨询机构，对公司的具（四）法律、行政法规、中国体事项进行审计和咨询，相关费用证监会规定和公司章程规定的其他由公司承担。事项。
独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，应由1/2以上独立董事同意。经过全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十七条独立董事应第一百一十七条独立董事应
当按时出席董事会会议，了解公司当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告大会提交年度述职报告，对其履行书，对其履行职责情况进行说明。职责的情况进行说明。
第一百一十九条独立董事每第一百一十九条独立董事每
届任期与公司其他董事相同，任期届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满，不得超过6年。独立董事任期届满
7无正当理由不得免职。提前免职的，前，公司可以依照法定程序解除其
公司应将其作为特别披露事项予以职务。提前解除独立董事职务的，披露。公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百二十条独立董事在任第一百二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有告，对任何与其辞职有关或者其认关情况，包括公司应当对任何与其为有必要引起公司股东和债权人注辞职有关或其认为有必要引起公司意的情况进行说明。
股东和债权人注意的情况进行说公司应当对独立董事辞职的原明。因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成独立董事辞职将导致董事会或
8员或董事会成员低于法定或公司章者其专门委员会中独立董事所占的程规定最低人数的，在改选的独立比例不符合《上市公司独立董事管董事前，独立董事仍应当按照法律、理办法》或者《公司章程》的规定，行政法规及本章程的规定，履行职或者独立董事中欠缺会计专业人士务。董事会应当在2个月内召开股东的，拟辞职的独立董事应当继续履大会改选独立董事，逾期不召开股行职责至新任独立董事产生之日。
东大会的，独立董事可以不再履行公司应当自独立董事提出辞职之日职务。起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事除前款所列情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十六条董事会下设第一百五十六条董事会下设
9
战略与投资、审计、提名、薪酬与战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委成员全部由董事组成。审计委员会员会、提名委员会、薪酬与考核委成员应当为不在公司担任高级管理
员会中独立董事应占多数并担任召人员的董事，其中独立董事应当过集人，审计委员会中至少应有1名独半数，并由独立董事中会计专业人立董事是会计专业人士。董事会选士担任召集人。提名委员会、薪酬举产生各专门委员会委员时，应听与考核委员会成员中独立董事应当取党委的意见。过半数并担任召集人。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。
二、除上述修订内容外，本制度其他内容未发生变动。
具体内容详见公司2023年11月23日刊登在《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-079）。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次、监事会第三十三次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议案7新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于制定《公司独立董事专门会议工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》
及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定《公司独立董事专门会议工作细则》。
具体内容详见公司2023年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次、监事会第三十三次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议案8新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于重新制定《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用。依据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）、以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，重新制定了《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事工作制度》。
具体内容详见公司2023年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次、监事会第三十三次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议案9新疆赛里木现代农业股份有限公司关于选举第八届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。
公司第七届董事会第三十九次会议，已于2023年11月22日，审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名马晓宏先生、陈建江先生、陈耀春先生、高誉疆先生、张勇先生、申
世保先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
上述董事候选人均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。为保证公司董事会的正常运作，在本次换届选举完成前，仍由公司第七届董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。
公司董事杜勇剑先生、冯玉烽先生任期届满后不再担任公司董事，在担任公
司第七届董事会董事期间，恪尽职守，勤勉尽责为公司所作出的贡献，公司表示衷心的感谢。公司第八届董事会董事任期三年，自公司2023年第七次临时股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会附件:
公司第八届董事会非独立董事候选人简历
马晓宏：男，汉族，1966年2月出生，1984年4月参加工作，中共党员，大学学历，高级会计师职称。曾任新疆第五师财务局会计；新疆第五师会计核算中心主任；新疆第五师工业局局长；新疆第五师发改委副主任、主任；新疆第五
师86团党委副书记、团长职务，现任新疆赛里木现代农业股份有限公司董事、党委书记、董事长。
陈建江：男，汉族，1974年10月出生，本科学历，1997年7月毕业于新疆财经学院，同年8月在84团参加工作中共党员，曾任兵团第五师84团9连会计；兵团第五师84团4连会计；兵团第五师八十四团机关计财科、开发办和劳
资科相应工作；兵团第五师国资委业绩考核部副部长、部长；新疆北疆果蔬产业
发展有限责任公司挂职副总经理；新赛股份总经理助理，新赛股份副总经理，现任新赛股份董事、党委副书记、总经理、董事会秘书。
陈耀春：男，汉族，1977年2月出生，1998年7月参加工作，中共党员，研究生学历高级工程师。曾任新疆玛石铁路有限责任公司董事长、总经理；新疆西部资源物流有限公司总工程师；天业集团商贸流通党委委员；新疆汇鼎物流有限公司董事长；天业集团物流党委委员。现任中新建物流集团运行管理部经理；
新疆玛石铁路有限责任公司董事长、总经理。
高誉疆：男，汉族，1980年9月出生，2002年1月参加工作，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任新疆石河子广联建筑安装工程有限责任公司副总经理；新疆天筑建工集团钢结构分公司总经理、党支部副书记；国家级阿拉尔经济技术开发区规划建设与环保局局长；库尔勒市国有资产经营有限公司副总经理。
现任新疆汇禧投资有限公司副总经理。
张勇：男，汉族，1973年1月出生，1992年4月参加工作，中共党员，本科学历，曾任石河子财政局社保科科长；石河子财政局基建科科长；石河子财政局会计科科长；八师石河子市绿洲交通投资有限公司副总经理。现任石河子机场管理有限公司党委委员、副总经理。
申世保：男，汉族，1984年7月出生，本科学历，毕业于新疆财经学院。曾任刘鸿儒金融教育基金会项目经理；国际金融理财标准委员会上海项目中心金融
机构部主任；北京当代金融培训有限公司金融机构部主任；西安天和国荣投资有限公司合伙人、风控总监；现任上海鲁华资产管理有限公司总裁；新疆东西部
经济研究院合伙人；上海韬韫投资管理有限公司合伙人、执行董事；上海弋丰投
资管理有限公司合伙人、监事；现任新赛股份董事。议案10新疆赛里木现代农业股份有限公司关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。
公司第七届董事会第三十九次会议，已于2023年11月22日，审议通过了
《关于选举第八届董事会独立董事的议案》经公司董事会提名，占磊先生、胡斌先生、孙杰先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件）。任届期三年。独立董事候选人的教育背景、工作履历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。独立董事候选人的任职资格和独立性已提交上海证券交易所审核。
本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会附件：
公司第八届董事会独立董事候选人简历
胡斌：男，汉族，1972年8月出生，1994年7月毕业于上海财经大学会计系会计专业，注册会计师，注册评估师，注册税务师。曾任新疆会计师事务所审计助理、项目经理；新疆华西会计师事务所高级项目经理；五洲松德联合会计师
事务所新疆华西分所高级项目经理、副经理、经理；新天国际葡萄酒业股份有限
公司独立董事；新疆机械研究院股份有限公司独立董事，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所合伙人；新赛股份独立董事。
孙杰：男，汉族，1980年7月出生，中共党员，中国人民大学商学院财务学博士、硕士生导师，副教授。现任新疆财经大学会计学院专业教师、财务管理系主任，从事企业集团财务管控模式、预算管理方法、国企混改以及公司治理研究，现主持自治区机关事务管理局《机关运行成本分析与控制》、国家自然科学基金项目《反腐败与公司现金持有：影响、作用机制和经济后果》（71862032）项目，现任新赛股份独立董事、汇嘉时代独立董事、雪峰科技独立董事。
占磊：男，汉族，1967年11月出生。1991年毕业于中国政法大学，本科学历，法律专业。1994年在新疆公论律师事务所从事执业律师至今，先后担任多家单位的法律顾问及多家上市公司的独立董事。现任新疆公论律师事务所律师、合伙人、主任；新疆天山水泥股份有限公司独立董事、新赛股份独立董事。议案11新疆赛里木现代农业股份有限公司关于选举第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期届满，根据《公司章程》以及《公司法》等相关法律、法规的有关规定，公司届时进行换届选举产生公司第八届监事会。
按照《公司章程》的有关规定，公司监事会由5人组成，其中非职工代表监事3名，职工代表监事2名。经公司第七届监事会第三十三次会议审议通过，陈丹女士、何建忠先生、赵琳女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。公司职工代表大会决议，余江南先生、周可可女士作为职工代表大会推举的职工代表监事，与股东大会选举产生的监事，共同组成公司第八届监事会任届期三年（非职工代表监事及职工代表监事候选人简历见附件）。
为保证公司监事会的正常运作，在本次换届选举完成前，仍由公司第七届监事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。公司监事李明权先生、监事石珍女士任期届满后不再担任公司监事，在担任公司第七届监事会监事期间，恪尽职守，勤勉尽责为公司所作出的贡献，公司表示衷心的感谢。
本议案已经公司第七届监事会第三十三次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会附件：
公司第八届监事会非职工代表监事及职工代表监事候选人简历
陈丹：女，汉族，1980年6月出生，2004年7月参加工作，中共党员，本科学历，政工师职称，曾任天业集团党委办公室主任、天业集团党委工作部部长、天业集团文化中心主任、天业集团党群部部长、天业物流党委副书记、工会代主席。现任中新建物流集团综合管理部部长、新疆汇禧投资有限公司监事、新疆汇智供应链有限公司监事。
何建忠：男，汉族，1970年9月出生1991年7月参加工作，中共党员，研究生学历经济师职称，曾任新疆通用航空有限责任公司规划发展部主任、工会办公室主任。现任新疆通用航空有限责任公司纪检审计部部长、工会副主席、职工监事。
赵琳：女，汉族，1992年1月出生，2015年7月参加工作，中共党员，大学本科学历，中级会计师职称，现任新疆通用航空有限责任公司财务管理部副部长。
周可可:女，汉族，1986年10月出生，本科学历，中共党员，中级会计师职称。2010年7月参加工作，曾任新赛股份内控审计部业务员；新赛股份内控审计部业务主管；新赛股份财务部业务主管、财务管理部副部长。现任新赛股份董事会办公室主任、新赛股份职工监事。
余江南:男，汉族，1979年12月出生，本科学历，中共党员。2001年3月参加工作，会计专业，中级经济师职称。曾任新疆兵团八十一团园林公司统计员兼材料会计；新疆兵团八十一团六连报账会计；新疆兵团霍热分公司财务部会计；
新赛博汇公司财务部业务主管，现任新赛博汇公司财务部经理、新赛股份职工监事。
