新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司2025年第三次临时股东大会资料

新疆赛里木现代农业股份有限公司

XINJIANG SAILIMU MODERNAGRICULTURE CO.，LTD .2025年第三次临时股东大会资料

二〇二五年十月九日新疆赛里木现代农业股份有限公司

新疆赛里木现代农业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程.........2

议案1：公司关于修订《公司章程》的议案...................................3

1新疆赛里木现代农业股份有限公司

新疆赛里木现代农业股份有限公司

2025年第三次临时股东大会会议议程

一、股东大会召开时间：

1.现场会议时间：2025年10月9日（星期四）上午10:30

2.网络投票时间为：2025年10月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、现场会议地点：新疆双河市经济开发区新赛股份二楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、鉴证律师：新疆天阳律师事务所

五、会议议程：

1.宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况

2.宣读本次《2025年第三次临时股东大会会议须知》

六、会议审议事项：

审议《公司关于修订<公司章程>的议案》

七、股东及股东代表发言及公司董事、高级管理人员解答股东提问

八、推举计票人与监票人，进行投票统计

九、休会，统计投票表决结果

十、宣布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上签字

十一、律师宣读本次股东大会法律意见书

十二、宣布会议结束

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议案1：公司关于修订《公司章程》的议案新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为完善新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构、提升公司治理效能、保障公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等国家法律法规、规范性文件的最新规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出相应修订。本次《公司章程》修订对照情况如下：

修订前条款修订后条款

公司章程全部“股东大会”修改为“股东会”

第一章总则第一章总则第一条为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司（以第一条为维护新疆赛里木现代农业股份有限公司下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法司的组织和行为，体现中共新疆赛里木现代农业股份有权益，规范公司的组织和行为，体现中共新疆赛里木限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心地现代农业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）位，充分发挥公司党委的政治核心作用，根据《中华人的领导核心地位，充分发挥公司党委的政治核心作用，民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）产党章程》（以下简称《党章》）、《上海证券交易所《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《上海证股票上市规则》及其他有关规定，制订本章程。券交易所股票上市规则》及其他有关规定，制订本章程。

第五条公司住所：新疆博州第五师双河市荆楚工业园第五条公司住所：新疆双河市89团荆楚工业园区长区迎宾路17号；安路1号

邮政编码：833408。邮政编码：833408。

第七条公司营业期限为50年，自公司成立之日起算；第七条公司营业期限为长期。

期满前可依据法律规定的程序申请续展。

第八条董事长（代表公司执行事务的董事）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定

第八条董事长为公司的法定代表人。

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对新增此条款抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本

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修订前条款修订后条款

章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份第十条股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本《公司章程》自生效之日起，即成为规

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股事、高级管理人员具有法律约束力的文件。东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他诉股东、董事、高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

副总经理、董事会秘书、财务总监及其他专业技术总监理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他专业技等。术总监等。

第十二条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

删除此条款

公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

第二章公司宗旨及经营范围第二章公司宗旨及经营范围

第十五条经依法登记，公司的经营范围为：农作物种第十五条经依法登记，公司的经营范围为：棉花加植；农业高新技术产品的研究及开发；农副产品（粮食工（仅限分支机构经营）；农作物种子生产及销售（仅收储、批发除外）的加工和销售。农业机械及配件的销限分支机构经营）；农作物种植；农业高新技术产品售。棉花加工（由分支机构经营）。农作物种子生产及的研究及开发；农副产品（粮食收储、批发除外）的销售；籽棉收购、加工。水果、蔬菜的保鲜。针纺织品加工和销售；农业机械及配件的销售；水果、蔬菜的的生产、销售。农用节水设备的生产销售。皮棉经营。保鲜；针纺织品的生产、销售；农用节水设备的生产建材、地膜、五金交电产品、化工产品（国家有专项审销售；皮棉经营；建材、地膜、五金交电产品、化工批规定的除外）的销售；职业技能培训；职业技能认定；产品（国家有专项审批规定的产品除外）的销售。（依剧毒农药（氧化乐果）及其他非剧毒农药***等危险化学法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营品的经营。活动）…………

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。购人所认购的股份，每股支付相同价额。

……

第十七条……第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司的全部股份，在中国证券登记结算有限第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有责任公司上海分公司集中存管。限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司股份总数为581376960股，均为人第二十条公司已发行的股份数为581376960股，民币普通股。均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属

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修订前条款修订后条款不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，者拟购买公司股份的人提供任何资助。对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其方式。他方式。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十八条公司不接受本公司的股票作为质权的标标的。的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证交易所上市交易之日起1年内不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司份。股份。

第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有有股权性质的证券。股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司的股东为依法持有公司股份的法人或第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立自然人。股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；股东证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义

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修订前条款修订后条款

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股同种义务。

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。…………

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠或质押其所持有的股份；与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其权利。他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照相关法律法规的规定予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

新增此条款（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公

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修订前条款修订后条款司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提法院提起诉讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司债权人的利益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损义务。

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥新增此条款用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

/第二节控股股东和实际控制人

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修订前条款修订后条款

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法

新增此条款律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损列规定：

失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方擅自变更或者豁免；

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产。公司控股股东或实际控制人有侵占公司资产情形的，公司应立即申请将其所持公司股份予以冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权予以偿还。公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。公司删除此条款董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占

公司资产时，董事会视情节轻重对董事和高级管理人员给予处分；监事有上述行为由监事会给予处分；对负有

严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生公司作出书面报告。产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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修订前条款修订后条款

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监新增此条款会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是

列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决关董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师式作出决议；事务所做出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十一）审议批准变更募集资金用途事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和他机构和个人代为行使。个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审

通过：议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%过最近一期经审计净的担保；

资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任

产的30%以后提供的何担保；

任何担保；（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

总资产30%的担保（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保；（六）对控股股东、实际控制人及其关联人提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保；

（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易

所和《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

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修订前条款修订后条款

第四十三条公司为关联人提供担保或为持股5%以下第四十七条公司为关联方提供担保的，不论数额大

的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股议通过后及时披露，并提交股东大会审议，有关股东应东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。

当在股东大会上回避表决。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决时；权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其情形。他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为新疆博州第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或第五师双河市荆楚工业园区迎宾路17号及其他地点（以股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，会议通知为准）。以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股股东会的，视为出席。

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事东会。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东面反馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股开临时股东大会的，将说明理由并公告。东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10

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修订前条款修订后条款

日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在召开临时股东大会的书面反馈意见。收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决会的书面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决求的变更，应当征得相关股东的同意。议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10求的变更，应当征得相关股东的同意。

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上以书面形式向监事会提出请求。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应员会提出请求。

当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合应当征得相关股东的同意。

计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会

须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

10%。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决的优先股等）比例不得低于10%。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东

董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢提出提案。复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2公告临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于提案。股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集

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修订前条款修订后条款

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意案的全部具体内容。

见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现董事的意见及理由。场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会结束当日下午3:00。

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工

大会结束当日下午3:00。作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的法定代表人依法出具的书面授权委托书。东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（二）是否具有表决权；数量；

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修订前条款修订后条款

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人姓名或者名称；

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除此条款

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务共同推举的一名监事主持。时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十三条公司制定《股东会议事规则》，详细规

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

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修订前条款修订后条款

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保限为15年。存，保存期限为15年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包东代理人）所持表决权的2/3以上通过。括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（五）公司年度报告；特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人

超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（五）股权激励计划；

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会决议通过的其他事项。以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票权。表决权，类别股股东除外。

…………

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东股东大会表决。会表决。

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修订前条款修订后条款

非独立董事候选人由董事会或持有或合并持有公司3%非独立董事候选人由董事会或持有或合并持有公司1%以上股份的股东提出。以上股份的股东提出。

非职工代表监事候选人由监事会或持有或合并持有公司独立董事的选举依照中国证监会《上市公司独立董事

3%以上股份的股东提出。管理办法》及有关规章、规定执行。

独立董事的选举依照中国证监会《上市公司独立董事管董事会在股东会上必须将董事候选人以单独的提案提理办法》及有关规章、规定执行。请股东会审议。公司应在股东会召开前披露董事候选职工代表监事由职工代表大会选举产生。人的简历和基本情况及其他有关详细资料，保证股东董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的在投票时对候选人有足够的了解。

提案提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披露股东会就选举两名以上董事进行表决时，应实行累积董事、监事候选人的简历和基本情况及其他有关详细资投票制。

料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应实份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表行累积投票制。决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事的简历和基本情况。

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决董事会单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提东公告候选董事、监事的简历和基本情况。名人同意。董事(含独立董事)的选聘遵循下列程序：

董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3％

以上的股东可以提名董事、监事(非职工监事)候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)、监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序：

(一)因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指(一)因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司非由职工代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、董事会、单独或合并持有公司发行股份1％以上的股单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董东，可提出董事候选人。提名人应在董事会召开10日事候选人、监事候选人（公司职工民主选举的监事除外）。前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本会。

情况以书面形式提交董事会。董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会会工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。

工作细则》的规定和程序向董事会提出书面建议。

（二）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股（二）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会

东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应料，包括《规范指引》附件中的《独立董事候选人声明当真实、准确、完整。与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在

规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。

(三)独立董事候选人因不符合独立董事任职条件或独(三)上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有

立性要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独的，公司不得提交股东会选举。

立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

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修订前条款修订后条款

(四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式(四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式

提请股东大会决定。股东大会审议董事、监事选举的提提请股东会决定。股东会审议董事选举的提案，应当案，应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。对每一个董事候选人逐人进行表决。

(五)选举或更换董事(含独立董事)、非职工监事按本章(五)选举或更换董事(含独立董事)按本章程的规定由

程的规定由股东大会按累积投票制选举产生。改选董事、股东会按累积投票制选举产生。改选董事提案获得股监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。

结束之后立即就任。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意股东会在选举董事时实行累计投票制。在选举董事时，见。股东大会在选举董事或监事时实行累计投票制。在每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选选举董事或监事时，每个股东拥有的表决权等于他持有出的董事人数。股东可以自愿将其拥有的表决权向董的股份数乘以要选出的董事、监事人数。股东可以自愿事候选人中的一人或多人投票。

将其拥有的表决权向董事或监事候选人中的一人或多人投票。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任

新任董事、监事在会议结束后立即就任。董事在会议结束后立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总自缓刑考验期满之日起未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法的；院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘满的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司职务。董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

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修订前条款修订后条款

第九十八条……第一百〇一条……

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章

公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会他个人名义开立账户存储；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东经营与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（三）认真阅读上市公司的各种商务、财务报告，及时规定的业务范围；

了解公司业务经营管理状况；应当对公司定期报告签署（二）应公平对待所有股东；

书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受公司所披露的信息真实、准确、完整；

他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

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修订前条款修订后条款碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责他勤勉义务。

的合法监督和合法建议；

（六）应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；

（七）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（八）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；

（九）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞任。

辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞作日内披露有关情况。职报告之日辞任生效。董事会将在2个工作日内披露如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职有关情况。如因董事辞任导致公司董事会低于法定最导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董和本章程规定，履行董事职务。事职务。

除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百〇八条董事辞任生效或者任期届满，应向董

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实在任期结束后的1年内并不当然解除，在任期结束后的义务，在任期结束后的1年内并不当然解除，在任期

1年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后的1年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义

结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关件下结束而定。系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增此条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条本节有关董事义务的规定，适用于公司第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于

监事、经理和其他高级管理人员。公司高级管理人员。

第三节董事会第二节董事会

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修订前条款修订后条款

第一百二十二条公司设董事会，对股东会负责并报告第一百一十三条公司设董事会，对股东会负责并报工作。告工作。

公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和《公章程的规定行使职权。董事会决定公司重大事项前，应司章程》的规定行使职权。

当事先听取公司党委的意见。

第一百一十五条董事会由9名董事组成，包括独立董第一百一十五条董事会由9名董事组成，包括独立事3人，其中1名独立董事须为会计专业人士。董事3人，其中1名独立董事须为会计专业人士。

董事会设董事长1人。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议，及执行股东大会决议需要（二）执行股东会的决议；

办理的事项；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、他证券及上市方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

分立、解散及变更公司形式的方案；购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收关联交易、对外捐赠等事项；

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设置；

联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

（九）决定公司内部管理机构的设置；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务事项；

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工工作；

作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其其他职权；

他职权；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十七条董事会有权决定公司最近一期定期财第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出

务会计报告确认的净资产总额10％以下（含10%）的（包售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以及高风险与交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

高收益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理

的流动性很小的中长期的权益投资等风险投资；董事会等行使。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定公司最近进行评审，并报股东会批准。

一期定期财务会计报告确认的净资产总额10％以上的

风险投资项目，应当报股东大会批准。

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修订前条款修订后条款

第一百二十八条除第一百二十七条规定的风险投资外，第一百一十九条公司发生下列交易事项应由董事会

下列情况董事会有决定权：审议批准：

（一）决定金额在公司最近经审计的净资产总额10％以（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额下（含10%）的投资项目；同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）

（二）决定金额在公司最近经审计的净资产总额10％以占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

下（含10%）的兼并收购、出售资产、资产置换、资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存托管、股权授让、抵押贷款、资产处置等事项，具体事在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理；经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司项外，其他对外担保事项由董事会审议决定，对外担保最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。1000万元；

以上决策应当经出席董事会的2/3以上董事审议通过。（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审具体事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理。计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（八）公司与关联自然人共同出资设立公司，公司出

资额在30万以上；与关联法人共同出资设立公司，公司出资额在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

本条所称交易事项是指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提

供财务资助、银行融资、租入或者租出资产、委托或

者受托管理资产和业务、赠予或者受赠资产、债权或者债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

应当披露的关联交易应当经公司独立董事专门会议讨

论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第一百二十九条公司发展规划和投资计划由董事会组

织公司战略与投资委员会或授权总经理拟定，公司党委删除此条款研究讨论，经董事会审议后报股东大会批准。

第一百二十条公司发生的交易达到下列标准之一新增此条款的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

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修订前条款修订后条款

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业

收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

涉及上述交易的定义、交易额的具体计算方式及标准

等未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第一百三十四条公司及公司控股子公司对外担保，不第一百二十五条公司及公司控股子公司对外担保，论金额大小，须经过公司董事会（或股东大会）审议通不论金额大小，须经过公司董事会（或股东会）审议过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事

2/3以上董事审议同意并做出决议。会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务，必供方应当具有实际承担能力；公司必须严格履行对外担须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事

保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实项。

提供公司全部对外担保事项；公司独立董事应根据年度

报告披露的要求，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第一百三十五条公司为关联人提供担保或为持股5％

以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事删除此条款会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第一百三十七条董事会设董事长1人，由全体董事的删除此条款过半数选举产生和罢免。

第四节董事会议事规则/

第一百三十九条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十三条董事会每年至少召开2次会议，由董第一百三十二条董事会每年至少召开2次会议，由

事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董监事。事。

第一百四十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3

上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持议。董事会会议。

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修订前条款修订后条款

第一百四十五条董事会召开临时董事会会议的通知方第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的应提

式为：专人送出或者邮件方式（包括传真、电话）；通前5日，通过直接送达或电子邮件等方式通知全体董知时限为：会议召开前五日。事。

董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外，当公情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提司遭遇危机等特殊或紧急情况时，还可以电话形式召开前1天通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。召集人应当在会议上做出说明。

第一百四十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十九条董事会决议表决方式为：书面表决、第一百三十八条董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决或通讯表决。举手表决或通讯表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函方式进行并作出决议，由参会董事签字；

因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话形式召开的

董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。

第一百五十条董事会会议，应由董事本人出席；董事第一百三十九条董事会会议，应由董事本人出席；

因故不能出席，可以按《董事会议事规则》的相关规定，董事因故不能出席，可以按《董事会议事规则》的相委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓关规定，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，的，视为放弃在该次会议上的投票权。亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十四条董事会会议决议公告包括以下内容：

（一）会议通知发出时间和方式；

（二）会议召开时间、地点、方式，以及是否符合有关

法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓

名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及删除此条款有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百一十条公司独立董事应当独立、公正地履行职第一百四十五条独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者人的影响。个人的影响。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

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修订前条款修订后条款

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十一条担任独立董事应当符合下列基本条第一百四十六条担任独立董事应当符合下列基本条

件：件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担公司董事的资格；任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定（二）符合本章程规定的独立性要求；

的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政行政法规和规则；

法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记记录；

录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百四十七条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

新增此条款

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保

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修订前条款修订后条款护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十二条独立董事行使下列特别职权：第一百四十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表立意见；独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券

易所规定和公司章程规定的其他职权。交易所规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当全体独立董事过半数同意。经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和由。理由。

对于重大关联交易或独立董事认为有必要由独立财务顾

问出具独立财务顾问报告的，应当由独立董事聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告，说明理由、主要假设及考虑因素。

第一百一十四条公司董事会成员中应当有1/3以上独删除此条款立董事，其中至少有1名会计专业人士。

第一百一十五条公司董事会、监事会、单独或者合计持

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代删除此条款为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百五十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股删除此条款东会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。

第一百五十四条公司应当为独立董事履行职责提供必

要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人删除此条款

员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定

24新疆赛里木现代农业股份有限公司

修订前条款修订后条款

期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第一百五十五条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条删除此条款

第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百五十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董

事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或删除此条款

者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，独立董事辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十一条独立董事应按照法律、行政法规、中第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加的专

国证监会和证券交易所的有关规定执行。门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百四十八条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

25新疆赛里木现代农业股份有限公司

修订前条款修订后条款公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百五十六条董事会下设战略与投资、审计、提名、第一百五十二条董事会下设战略与投资、审计、提

薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理部由董事组成。

人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十八条审计委员会的主要职责是：第一百五十三条审计委员会负责审核公司财务信息

（1）提议聘请或更换外部审计机构；及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，（2）监督公司的内部审计制度及其实施；下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；提交董事会审议：

（4）审核公司的财务信息及其披露；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半新增此条款数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十九条提名委员会的主要职责是：（1）根据第一百五十六条提名委员会负责拟定董事、高级管

公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜事会提出建议：

寻合格的董事和经理人员的人选；（4）对董事候选人和（一）提名或者任免董事；

经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘（二）聘任或者解聘高级管理人员；

任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

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修订前条款修订后条款

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）第一百五十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要董事会提出建议：

方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高（一）董事、高级管理人员的薪酬；

级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六节董事会秘书删除本节内容

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百七十七条公司设总经理1名，由董事会聘任第一百六十条公司设总经理1名，由董事会聘任或或解聘。解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，副总经公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，副总理协助总经理工作。经理协助总经理工作。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的

工程师、总经济师、总经理助理等为公司高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪进行酝酿并提出意见，或者向董事会推荐提名人选，水。党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。

公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事会推荐提名人选，党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。

第一百七十八条本章程第九十七条关于不得担任董事

的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关删除此条款于董事的忠实义务和第一百零一条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百六十二条总经理对董事会负责，行使下列职......权：

（九）本章程或董事会授予的其他职权。......

总经理行使职权时，不得违背股东会和董事会的决议，（九）签发日常经营管理的有关文件，根据董事会授不得超越授权范围。权，签署公司有关文件、合同、协议等；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理行使职权时，不得违背股东会和董事会的决议，不得超越授权范围。

第一百八十二条总经理应当根据董事会或者监事会第一百六十四条总经理应当根据董事会的要求，向的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

报告的真实性。

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修订前条款修订后条款

第一百八十四条总经理应制订总经理工作细则，报董第一百六十六条总经理应制订《总经理工作细则》，事会批准后实施。报董事会批准后实施。

经理工作细则列入公司的基本管理制度。

第一百八十五条总经理工作细则应包括下列内容：第一百六十七条《总经理工作细则》应包括下列内

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；容：

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

责及其分工；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以体的职责及其分工；

及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（四）董事会认为必要的其他事项。以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十六条经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信、保密和勤勉的义务。删除此条款

第一百八十八条公司建立经理及其他高级管理人员的删除此条款薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。

第一百六十九条公司设董事会秘书，负责公司股东

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料新增此条款管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百八十九条高级管理人员执行公司职务时违反第一百七十条高级管理人员执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程规定，给公司造成造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章内容

第八章党的建设第七章党的建设

第二百二十条公司党委发挥领导核心作用，围绕生产第一百七十三条公司党委发挥领导核心作用，围绕经营开展工作。其主要任务是：生产经营开展工作。其主要任务是：

............（五）支持股东大会、董事会、监事会和经理（总经理）（五）支持股东会、董事会和经理层依法行使职权，依法行使职权，领导职工代表大会和工会，共青团等群领导职工代表大会和工会，共青团等群众组织，协调众组织，协调企业内部各方面的关系，引导、保护和发企业内部各方面的关系，引导、保护和发挥各方面的挥各方面的积极性，同心同德办好企业。积极性，同心同德办好企业。

第一百二十二条为落实党的民主集中原则，健全新赛第一百七十五条为落实党的民主集中原则，健全新

股份公司党委会工作制度，规范和监督领导集体的决策赛股份公司党委会工作制度，规范和监督领导集体的行为......决策行为......

（二）党委会的主要任务是：（二）党委会的主要任务是：

1．传达贯彻党的路线、方针、政策，传达贯彻中央、自1．传达贯彻党的路线、方针、政策，传达贯彻中央、治区、兵团、五师党委的重大工作部署；自治区、兵团、上级党委的重大工作部署；

第九章财务会计制度、利润分配、审计和会计师事务

第八章财务会计制度、利润分配和审计所的聘任

第一节财务会计制度

第二百二十七条公司在每一会计年度结束之日起4第一百八十条公司在每一会计年度结束之日起4个个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月

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修订前条款修订后条款

国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的期报告。

1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并上述财务会计报告、中期报告按照有关法律、行政法

披露季度财务会计报告。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二节利润分配/

第二百二十九条公司利润分配政策为：第一百八十二条公司利润分配政策为：

............

（三）利润分配的决策程序和机制（三）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审

监事会审议通过后提交公司股东大会批准。议通过后提交公司股东会批准。

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和

取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立和监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，董事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。必须经董事会全体董事过半数通过。

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须（2）公司股东会审议利润分配政策和事项时，应当安经全体监事的过半数通过。排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会

（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安提供便利。公司股东会对利润分配政策作出决议，必

排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

（1）公司调整既定利润分配政策的条件（1）公司调整既定利润分配政策的条件

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事的，应事先征求独立董事意见，经过公司董事会表决会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利通过后提请公司股东会批准，调整利润分配政策的提润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

规定。公司董事会、股东会审议并作出对既定利润分配政策公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润调整事项的决策程序和机制按照上述第1项关于利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1项关分配政策和事项决策程序执行。

于利润分配政策和事项决策程序执行。

第二百三十条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应当提

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利润。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百三十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少

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修订前条款修订后条款

于转增前公司注册资本的25%。

第三节内部审计第二节内部审计

第二百三十三条公司实行内部审计制度，配备专职审第一百八十六条公司实行内部审计制度，明确内部计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十七条公司内部审计机构对公司业务活动、新增此条款

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百三十四条公司内部审计制度和审计人员的职第一百八十八条内部审计机构向董事会负责。

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控责并报告工作。制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构新增此条款

出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十条审计委员会与会计师事务所、国家审

新增此条款计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十一条审计委员会参与对内部审计负责新增此条款人的考核。

第十章通知、公告第九章通知、公告

第一节通知第一节通知

第二百四十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送第二百条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮

出或邮件方式进行件、电子邮件、OA办公系统或者其他方式进行。

第二百四十四条公司召开监事会的会议通知，以专人删除此条款送出或邮件方式进行。

第二百〇一条公司通知以专人送出的，由被送达人

第二百四十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达回执上签名（或送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮

起第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；

OA办公系统等其他发出的，自发出日为送达日期；公公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

日期。

第二百四十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第二百〇二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百〇五条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规新增此条款定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百五十一条公司分立，其财产作相应的分割。第二百〇八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应

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修订前条款修订后条款

自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。日内在《上海证券报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百一十条公司减少注册资本，将编制资产负债

第二百五十三条公司需要减少注册资本时，必须编制表及财产清单。

资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股本将不低于法定的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十一条公司依照本章程第一百八十四条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百新增此条款

一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十二条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股新增此条款

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十三条公司为增加注册资本发行新股时，新增此条款股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百五十五条公司因下列原因解散：第二百一十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百五十六条公司有本章程第二百五十五条第第二百一十六条公司有本章程第二百一十五条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

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修订前条款修订后条款

东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百五十七条公司因本章程第二百五十五条第（一）第二百一十七条公司因本章程第二百一十五条第

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可院指定有关人员组成清算组进行清算。以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十九条清算组应当自成立之日起10日内通第二百一十九条清算组应当自成立之日起10日内通

知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《证券时报》知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《证券时上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

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第二百六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百六十二条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百二十二条公司清算结束后，清算组应当制作算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第二百六十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百二十三条清算组成员履行清算职责，负有忠清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他实义务和勤勉义务。

非法收入，不得侵占公司财产清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章附则第十二章附则

第二百六十九条释义第二百二十九条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，

持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。