新疆赛里木现代农业股有限公司

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董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年8月修订）

第一章总则第一条为进一步建立健全新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理体系，完善公司治理结构，规范公司董事会薪酬与考核委员会的议事程序，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他专业技术总监等。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事

的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源、董事会办公室等

部门组成，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

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第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职报告，报告中

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应包含自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员

代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十七条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人及被委托人姓名；

（二）代理委托事项；

（三）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（四）授权委托的期限；

（五）授权委托书签署日期。

第十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代

为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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第二十一条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十二条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十八条本细则未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本细则所称“以上”含本数。

第三十条本细则由董事会负责解释和修订，于董事会审议通过之日起实施。

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