证券代码：600543证券简称：莫高股份公告编号：临2025-30
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
甘肃莫高实业发展股份有限公司于2025年5月27日召开第十一届董事会第三
次会议和第十一届监事会第三次会议，分别审议通过《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的基本情况
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，结合实际，公司拟对《公司章程》进行修订。本次修订《公司章程》经股东大会通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。
二、《公司章程》本次修订要点
本次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述等非重要调整内容不再逐一比对，重点修订内容如下：
1条款本次修订前的内容本次修订后的内容
董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
第九条意相对人。
（新增）
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
第二十
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母二条
的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行
2为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，产生实质影响的除外。
股东有权请求人民法院认定无效。
第四十董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、八条应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
九条（新（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
增）
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
3（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造事会向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起讼。
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
第五十
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者条的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接…向人民法院提起诉讼。
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定…
设立的投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受上反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或述限制。者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日…以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
4照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、
第五十董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，一条定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提议股东会予以罢免。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和删除本
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和条
社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来中，应严格遵守以下规定：
1、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经
5营性资金往来中，不得占用公司资金。
2、控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式
占用公司资金：
（1）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（2）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给
其使用（含委托贷款）；
（3）要求公司委托其进行投资活动；
（4）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（5）要求公司代其偿还债务；
（6）法律法规、本所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第五十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、新增第行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义二节控务，维护公司利益。
股股东
和实际第五十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
控制人定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
6系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
7公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计划；依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
第五十（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
九条（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（八）对发行公司债券作出决议；作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（七）修改本章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
8（十）修改本章程；所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准应由股东会批准的担保事项；（十二）审议批准应由股东大会批准的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司近一期经审计总资产30%的事项；
最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
（十六）审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项；第（二）项规定情形收购本公司股份的事项；（十四）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应议；
当由股东大会决定的其他事项。（十五）经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：开临时股东会：
第六十……
一条（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；……
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
9（六）二分之一以上独立董事提议时；（六）经全体独立董事过半数同意，独立董事提议时；……
第八十股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
三条当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。管理人员应当列席并接受股东的质询。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；
第九十（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
三条（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
决议通过以外的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人）应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。其所代表的有股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
第九十
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
六条当充分披露非关联股东的表决情况。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所股票上市规则。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大
10会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
（一）首届董事会董事候选人、首届监事会中应由股东代东会的决议，可以实行累积投票制。
表出任的监事候选人名单由发起人提出，并提交公司创立大会股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
选举产生。董事提名的方式和程序为：
（二）在进行董事会、监事会换届选举时，应在章程规定（一）首届董事会董事候选人名单由发起人提出，并提交
的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会决议通过董公司创立大会选举产生。
事候选人的提案，提交股东大会选举。由上届监事会决议通过（二）在进行董事会换届选举时，应在章程规定的人数范
第九十
拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举。围内，按照拟选任的人数，由上届董事会决议通过董事候选人八条
（三）单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份的提案，提交股东会选举。
总数的3%以上的股东可以以书面形式向公司董事会、监事会提（三）单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份
出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数总数的3%以上的股东可以以书面形式向公司董事会提出董事必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟
（四）股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，选人数。
实行累积投票制。（四）股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
11的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监之后立即就任。
事在股东大会结束之后立即就任。
…
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
…
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日未逾主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
2年；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
…
…
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
第一百业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销一十二营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
条营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
…为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
12停止其履职。
非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大任。
会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
第一百董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
一十三止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董条
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有忠实义务，义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）当其自身的利益与公司和全体股东的利益相冲突取不正当利益。
第一百时，应当以公司和全体股东的最大的利益为行为准则；董事对公司负有下列忠实义务：
一十四（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
条
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开占公司的财产；立账户存储；
（四）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
13人名义开立账户储存；经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（六）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同立合同或者进行交易；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（七）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
公司订立合同或者进行交易；过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或用该商业机会的除外；
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）当其自身的利益与公司和全体股东的利益相冲突
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；时，应当以公司和全体股东的最大的利益为行为准则；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）在其职责范围内行使权利，不得越权；（十二）未经股东大会同意，不得擅自泄漏在任职期间所（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
或者其他政府主管机关披露该信息：（十一）不得擅自披露公司秘密；
1、法律有规定；（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
2、公众利益有要求；（十三）未经股东会同意，不得擅自泄漏在任职期间所获
3、该董事本身的合法利益有要求。得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他者其他政府主管机关披露该信息：
忠实义务。1、法律有规定；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司2、公众利益有要求；
造成损失的，应当承担赔偿责任。3、该董事本身的合法利益有要求。
14（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的勤勉义务：合理注意。
第一百
…董事对公司负有下列勤勉义务：
一十五
条（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监…
事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨…碍审计委员会行使职权；
…
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
第一百在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
二十二束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义条
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
15之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。而定。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
二十四未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担条章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚赔偿责任。
未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条公司董事会成员中，应当有一名职工代表。
第一百二十八条担任职工董事应当符合以下基本条件：
新增本
（一）与公司存在劳动关系；
节
（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；
（三）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳
16动法律法规，有较强的协调沟通能力；
（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；
（五）新任职工董事任职年龄一般应能任满一届；
（六）符合法律法规和公司章程规定的其他条件。
第一百二十九条遵循职工董事任职回避原则，坚持公司高级管理人员不得兼任职工董事。公司高级管理人员的近亲属，不宜担（兼）任职工董事。
第一百三十条职工董事应由公司职代会以无记名投票方
式差额选举，并经职代会全体代表的过半数同意方可当选。
第一百三十一条职工董事依法享有与公司其他董事同等权利，在董事会研究决定公司重大问题时，职工董事应充分发表意见，履行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的职责与义务，并承担相应责任。
第一百三十二条职工董事依法行使下列职权：
（一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；
（二）在董事会研究决定公司重大问题时充分发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职代会民主评议高级管理人员情况；
（三）对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事
会议案、方案提出意见和建议；
（四）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提
17出董事会议案，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，
维护职工合法权益；
（五）列席与其职责相关的公司办公会议和有关生产经营工作的重要会议；
（六）要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供相关资料；
（七）向公司工会、上级工会等有关部门如实反映情况；
（八）法律法规、规章制度和公司章程规定的其他权利。
第一百三十三条职工董事应当履行以下义务：
（一）认真学习党的理论和路线方针政策，学习国家法律法规，积极参加相关培训，提高自身思想政治素质和相关业务素质；
（二）遵守法律法规和公司章程及各项规章制度，执行股
东会、董事会的决议，保守公司秘密，认真履行职责；
（三）及时了解企业管理和发展状况，经常深入职工群众
广泛听取意见和建议，在董事会上真实准确、全面充分地反映职工的合理诉求；
（四）执行职代会的决议，在董事会会议上，按照职代会的相关决议或在充分考虑职代会决议和意见的基础上发表意见，行使表决权；
（五）建立履职档案，对履行职责情况进行书面记录并妥
18善保存；
（六）每年至少一次向公司职代会报告工作，接受监督、质询、民主评议；
（七）法律法规和公司章程规定的其他义务。
第一百三十四条职工董事向公司职代会作述职报告的主
要内容包括：
（一）全年出席董事会会议情况，包括未出席会议的原因、次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司劳动关系重大问题和职工切身利益重要事项
进行调查，反映职代会意见和职工利益诉求，与董事会其他成员及公司管理层进行交流磋商等情况；
（四）参加教育培训情况；
（五）根据相关法律法规、规范性文件和公司章程，履行职工董事权利义务其他需要报告的情况。
第一百三十五条职工董事应当承担相应的责任。董事会
的决议、决定违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议或决定的职工董事应当按照有关法律法规和公司章程的规定，承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议或者代表职代会意见并载于会议记录的，可以
19免除责任。
职工董事在收到董事会议题议案，审议发现有损害职工利益的内容，或者与已有的职代会意见相悖，必要时应向董事长提出暂缓审议该项议题或议案的建议，并及时向职代会报告。
因故不能参加董事会会议时，应以书面形式委托其他董事代为反映意见，并在委托书中明确授权范围。
第一百三十六条职工董事依照公司职工董事制度享有与其他董事同等工作待遇。公司对职工董事实施履职培训和评估考核，并建立履职档案。
第一百三十七条公司应向职工董事提供履职权益保障，提供必要的工作条件，保证其履职所必需的工作时间，其在履行职责期间除享受正常的工资和福利待遇外，履职所发生的费用比照其他董事办理。职工董事为履行职责，必要时可聘请律师或会计师等协助其工作，费用由公司或公司工会承担。职工董事在任职期间，除法定情形外，公司不得与其解除劳动合同。
职工董事在任期内或任期届满后，公司不得因其履行职责的原因，对其降职、减薪或打击报复。
第一百三十八条公司应向职工董事提供工作制度保障。
公司工会要推动公司依法完善职工董事制度相关配套制度，为充分发挥职工董事的作用提供制度保障。建立培训制度，组织职工董事参加学习培训，不断提高其业务素质和履职能力。建
20立调研制度，职工董事应通过工会、职代会建立起与职工群众
联系的渠道，通过召开职工群众座谈会、职工代表巡视检查等形式，直接征求和听取职工群众的意见。
第一百三十九条公司应向职工董事提供信息服务保障，帮助职工董事全面了解公司情况，及时向职工董事提供公司生产经营管理等方面的资料和信息。职代会工作机构要及时向职工董事提供职代会的议题、议案和决议等材料，协助其开展专题调研和巡视检查，及时反映职工的有关意见和建议。公司工会要通过各种有效途径，为职工董事提供专业意见和相关咨询。
第一百四十条职工董事的任期与其他董事的任期相同，每届任期不超过三年，任期届满后可以连选连任。职工董事因辞职、患病、工作调动等原因离职的，或因劳动关系变更、终止、解除等原因不能履行职责时，经职代会通过终止其任职资格。
第一百四十一条职工董事有下列行为之一的，由公司职
代会依法罢免：
（一）公司职代会对其述职进行无记名民主评议，结果为不称职的；
（二）不能如实反映公司职代会的决议、决定，在参与公
司决策、履行监督职责时不代表职工利益行使权利，损害职工
21合法权益的；
（三）拒绝向公司职代会报告工作的；
（四）泄露公司商业秘密或董事会工作秘密，造成重大损失或严重影响董事会工作的；
（五）为自己或他人从事与公司利益有冲突的行为损害公司利益的；
（六）有其他不依法履行职工董事职责行为的。
第一百四十二条罢免职工董事，须由三分之一以上职工
代表或者十分之一以上职工联名提出罢免议案，并经职代会讨论通过。
职代会讨论罢免职工董事有关事项时，职工董事有权在会上提出申辩理由或书面提出申辩意见。罢免议案须采用无记名投票方式，经职代会全体代表的过半数同意方获通过。罢免案通过后，公司工会应当将罢免结果报上级工会等主管部门备案。
第一百四十三条职工董事出现空缺的，应当由公司工会
尽快组织补选，补选程序与产生程序相同。在新补选职工董事就任前，原职工董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行其职责。
第一百四十四条职工董事接受公司党组织的领导。公司
党组织承担加强公司民主管理制度建设、引领公司依靠职工办
22企业的政治责任，支持职工董事依法履行职责。
第一百四十五条职工董事通过董事会集体向股东会负责。职工董事在董事会中代表职工行使参与决策和监督的民主权利，在研究决定涉及职工切身利益重要事项时，重点代表和维护职工利益，充分考虑和尊重股东及公司的整体利益。股东会应尊重职工董事的法定权利。
第一百四十六条职工董事参与并服从董事会的决策。职
工董事通过充分发挥职代会与董事会之间联系、沟通的桥梁作用，向董事会负责。董事会尊重并支持职工董事依法履行职责。
第一百四十七职工董事与公司业务部门应互相支持配合。职工董事应支持公司业务部门履行经营管理职责，就涉及职工切身利益的事项和问题向有关职能部门征询意见，也可在职权范围内约见公司高级管理人员，反映职工对经理层的意见，并对经理层实施监督。
第一百四十八条职工董事应直接向公司职代会负责，积
极参加职代会的有关活动，认真执行职代会的决议，自觉接受职代会的监督。
第一百四十九公司工会应为职工董事履职提供高效服务。在涉及职工切身利益重要制度的制定、重大事项决策及执行过程中，收集、整理和提供职工利益诉求及对公司生产经营管理等方面的意见建议。
23独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
第一百员及其配偶、父母、子女；
五十一
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
条（新增）属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
24务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
第一百（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规五十二和规则；
条（新增）（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实五十三
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
条（新增）（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
25（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
第一百（四）依法公开向股东征集股东权利；
五十四（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
条（新意见；增）
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
26下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
第一百（一）应当披露的关联交易；
五十五（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
条（新（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
增）取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第一百独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
五十六独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
条（新增）董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
27第一百董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中至
董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中至五十八少包括三分之一独立董事。董事会成员中应当有一名职工代条少包括三分之一独立董事。
表。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）拟订公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
…第（二）项规定原因收购公司股份方案；
（八）拟订公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定
第（二）项规定原因收购公司股份方案；因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第一百
（九）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项规定原因收购公司股份事项；
五十九
条项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、外捐赠等事项；
对外捐赠等事项；…
…（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司的基本管理制度；…
…（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师务所；
事务所；…
28…（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程、股东会
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程、股东大授予的其他职权。
会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责删除本任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失条的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。
第一百专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，七十七会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审条依照本章程和董事会授权履行职责。
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
第一百委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
七十八人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担条（新任召集人。增）专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事八十一
条（新会的职权。29增）
第一百审计委员会成员为三名或以上，为不在公司担任高级管理
八十二人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业条（新人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员增）会成员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
第一百控制评价报告；
八十三
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
条（新增）（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
第一百议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员八十四会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
条（新增）审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
30审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
第一百（一）提名或者任免董事；
八十五
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
条（新增）（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事过半
第一百数。
八十六薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
条（新准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机增）
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
31（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
第一百（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融八十七资方案进行研究并提出建议；
条（新增）（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投
资、重大资本运作、资产经营项目合作开发等项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
32（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
……
第一百
公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名九十二
条证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。书的职责。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
第二百高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门当承担赔偿责任。
零四条规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百六十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
删除本第一百六十六条本章程第一百零八条关于不得担任董
章事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由
股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
33监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章
程第六章有关董事的辞职的规定，适用于监事。
第一百七十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十一条监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百七十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
34责任。
第二节监事会
第一百七十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席和副主席各一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
35（七）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律
师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议和临时会议，会议通知应当分别提前十日和二日书面送达全体监事。
第一百七十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会
议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百七十九条监事会的议事方式为：监事会会议由监
事会主席主持；监事会主席如不能出席会议，应委托监事会副主席代为主持会议，监事会会议应由三分之二以上的监事出席
36方为有效。
第一百八十条监事会的表决程序为：监事会通过决议，须经出席监事会会议的监事三分之二以上通过方为有效。每名监事有一票表决权。
第一百八十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事
和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第二百公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
一十一者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的条仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、一十六财务信息等事项进行监督检查。
条（新内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得增）
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百内部审计机构向董事会负责。
一十七
条（新内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
37增）财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构一十八负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价条（新增）报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单一十九
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和条（新增）协作。
第二百二十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
（新增）
第二百公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
三十五以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
条（新公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会增）决议。
公司依照本章程第二百一十一第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
第二百亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者四十条（新增）股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十
九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
38日起三十日内在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
四十一当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司条（新造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担增）赔偿责任。
第二百公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购四十二权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权条（新增）的除外。
公司有本章程第二百四十四条第（一）项、第（二）项情
第二百形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股四十五东会决议而存续。
条（新增）依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百公司因本章程第二百四十四条第（一）项、第（二）项、四十六第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
条（新董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五增）日内组成清算组进行清算。
39清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
40除上述主要条款的修订外，《公司章程》亦将“股东大会”统一调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、原引条款序号按修订内容相应调整。具体以市场监督管理部门登记为准。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会
二○二五年五月二十八日
41
沪公网安备31011802005267号
