北京德恒（兰州）律师事务所

关于甘肃莫高实业发展股份有限公司

2025年年度股东会

之

法律意见书

甘肃省兰州市城关区雁园路 601号甘肃省商会大厦 A座 15层

电话：（0931）8260111邮编：730030关于甘肃莫高实业发展股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃莫高实业发展股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

致：甘肃莫高实业发展股份有限公司

北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃莫高实业发展股

份有限公司（以下简称“贵公司”“公司”）委托，指派范文泽律师、张昕律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的合法性出具法律意见书。

本所律师列席了贵公司本次股东会，并根据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《甘肃莫高实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所律师已得到贵公司保证，其已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用-1-关于甘肃莫高实业发展股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书于其他任何目的或用途。

基于此，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序本次股东会由公司董事会召集。

2026年4月22日召开的公司第十一届董事会第九次会议以9票同意，0票反对，

0票弃权的表决通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。

2026年4月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。该公告已载明会议召开的时间为2026年5月15日14:30，亦载明召开地点和审议事项。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的召集程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次股东会的召开

根据《股东会通知》，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

1.现场会议于2026年5月15日14:30在甘肃省兰州市安宁区莫高大道33号（莫高国际酒庄）办公楼会议室召开。

2.网络投票：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2026年5月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过上海证券交易

所互联网投票系统投票的时间为：2026年5月15日9:15-15:00期间的任意时间。

3.融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投

-2-关于甘肃莫高实业发展股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

4.本次不涉及公开征集股东投票权。

5.本次股东会由公司董事长主持。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的召开程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、出席本次股东会人员的资格

1.《股东会通知》中列明的有权出席本次股东会的人员为：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2026年5月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他人员。

2.根据本所律师对出席本次股东会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身

份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证以及网络投票的结果，股东出席情况如下：

实际出席本次股东会的股东共计79名（含参与网络投票的股东74名），代表公司股份数120722727股，占公司股份总数的37.5942%，占公司有表决权股份总数的37.9868%。其中，本次股东会参加投票的中小股东共76名，代表公司股份数

6114210股，占公司股份总数的1.9040%，占公司有表决权股份总数的1.9239%。

基于上述，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

-3-关于甘肃莫高实业发展股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

四、本次股东会的表决结果经本所律师见证，本次股东会采取现场投票及网络投票的方式，按《公司章程》的规定表决了下列议案，表决情况如下：

1.2025年度董事会工作报告

表决情况：同意119806027股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.2406%；反对908300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7523%；弃

权8400股，占出席会议表决权股东所持股份的0.0071%。

表决结果：本议案获得通过。

2.2025年度独立董事述职报告

表决情况：同意119806027股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.2406%；反对908300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7523%；弃

权8400股，占出席会议表决权股东所持股份的0.0071%。

表决结果：本议案获得通过。

3.关于2025年度计提资产减值准备及部分资产报废处理的议案

表决情况：同意119806027股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.2406%；反对908300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7523%；弃

权8400股，占出席会议表决权股东所持股份的0.0071%。

中小股东表决情况：同意5197510股，占出席会议的中小股东所持股份的

85.0070%；反对908300股，占出席会议的中小股东所持股份的14.8555%；弃权

8400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1375%。

表决结果：本议案获得通过。

4.2025年度财务决算报告

表决情况：同意119806127股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.2407%；反对908200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7523%；弃

权8400股，占出席会议表决权股东所持股份的0.0070%。

-4-关于甘肃莫高实业发展股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

表决结果：本议案获得通过。

5.2025年年度报告及摘要

表决情况：同意119806127股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.2407%；反对908200股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7523%；弃

权8400股，占出席会议表决权股东所持股份的0.0070%。

表决结果：本议案获得通过。

6.2025年度利润分配方案

表决情况：同意119809027股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.2431%；反对908300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7523%；弃

权5400股，占出席会议表决权股东所持股份的0.0046%。

中小股东表决情况：同意5200510股，占出席会议的中小股东所持股份的

85.0561%；反对908300股，占出席会议的中小股东所持股份的14.8555%；弃权

5400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0884%。

表决结果：本议案获得通过。

7.关于预计2026年度日常关联交易的议案

该议案为涉及关联股东回避表决的议案，出席会议的关联股东甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司、甘肃省农垦资产经

营有限公司回避表决，出席会议有表决权股东所持股份总数为6114210股。

表决情况：同意5203510股，占出席会议有表决权股东所持股份的85.1051%；

反对905300股，占出席会议有表决权股东所持股份的14.8064%；弃权5400股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0885%。

中小股东表决情况：同意5203510股，占出席会议的中小股东所持股份的

85.1051%；反对905300股，占出席会议的中小股东所持股份的14.8064%；弃权

5400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0885%。

表决结果：本议案获得通过。

-5-关于甘肃莫高实业发展股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

8.关于制定董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案

表决情况：同意119728027股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.1760%；反对989300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.8194%；弃

权5400股，占出席会议表决权股东所持股份的0.0046%。

中小股东表决情况：同意5119510股，占出席会议的中小股东所持股份的

83.7313%；反对989300股，占出席会议的中小股东所持股份的16.1803%；弃权

5400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0884%。

表决结果：本议案获得通过。

9.2026年度董事薪酬方案

表决情况：同意119728027股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.1760%；反对989300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.8194%；弃

权5400股，占出席会议表决权股东所持股份的0.0046%。

中小股东表决情况：同意5119510股，占出席会议的中小股东所持股份的

83.7313%；反对989300股，占出席会议的中小股东所持股份的16.1803%；弃权

5400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0884%。

表决结果：本议案获得通过。

10.公司未来三年股东回报规划（2026年—2028年）

表决情况：同意119831027股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.2613%；反对886300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.7341%；弃

权5400股，占出席会议表决权股东所持股份的0.0046%。

中小股东表决情况：同意5222510股，占出席会议的中小股东所持股份的

85.4159%；反对886300股，占出席会议的中小股东所持股份的14.4957%；弃权

5400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0884%。

表决结果：本议案获得通过。

11.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

-6-关于甘肃莫高实业发展股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

表决情况：同意119734027股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.1810%；反对983300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.8145%；弃

权5400股，占出席会议表决权股东所持股份的0.0045%。

中小股东表决情况：同意5125510股，占出席会议的中小股东所持股份的

83.8294%；反对983300股，占出席会议的中小股东所持股份的16.0822%；弃权

5400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0884%。

表决结果：本议案获得通过。

本次股东会审议的议案中第3、6、7、8、9、10、11项议案为中小投资者单独计票的议案，已对中小投资者表决单独计票。第7项《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，关联股东甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司、甘肃省农垦资产经营有限公司已进行回避表决。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；股东会决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，呈贵公司贰份，本所留存壹份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

-7-关于甘肃莫高实业发展股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书