卓郎智能:关于上海证券交易所对卓郎智能技术股份有限公司与关联方非经营性资金往来事项的监管工作函相关问题的答复

关于上海证券交易所对

卓郎智能技术股份有限公司与关联方

非经营性资金往来事项的监管工作函相关问题的答复

信会师函字[2022]第 ZA509 号

上海证券交易所：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“我所”）接受卓郎智能技术股

份有限公司（以下简称“卓郎智能”或“公司”）委托，对卓郎智能2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注及其他相关财务资料进行审计，卓郎智能的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，我所的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的有关规定进行相关的审计，并已出具了相应的审计报告。

根据贵所上证公函【2022】0719号《关于卓郎智能技术股份有限公司与关联方非经营性资金往来事项的监管工作函》的要求，在上述相关审计的基础上，对相关问题向贵所作补充说明如下：

1、根据公告，公司下属子公司与关联方发生非经营性资金往来，2019年共流出2.87亿

元、流入2.89亿元；2020年共流出4.04亿元、流入6.13亿元；2021年共流出9.03亿元、

流入7.64亿元。公司应当进一步核实上述往来的具体情况，包括发生背景、每笔发生时间、单次往来金额、报告期末余额。请年审会计师发表意见。

公司回复：

常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称：金晟纸业）成立于2010年，从事造纸和纸制品业，经营范围涉及纺纱纸管、外包装纸制品的制造与销售。金晟纸业唯一股东为自然人高峰。公司与金晟纸业不存在关联关系。

2019年至2021年，公司下属子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称：卓郎智能机械）

与金晟纸业发生资金拆借。2019年1-4月，卓郎智能机械向金晟纸业借出资金后收回，资金共计流出2.87亿元，流入2.89亿元，其中包括收回本金2.87亿元，收回利息182万元，

2019年期末借款本金及利息余额为0元。2020年9-12月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资

答复第1页金后偿还，资金共计流入6.13亿元，流出4.04亿元，此外，卓郎智能机械向金晟纸业指定

账户还款7000万元，共计偿还4.74亿元，2020年期末卓郎智能机械应付金晟纸业借款本金余额1.39亿元，应付利息余额为227万元。2021年1-8月，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流入7.64亿元，共计偿还9.03亿元，期末卓郎智能机械应付金晟纸业借款本金余额为0元，应付利息余额为1242万元，截止回复本工作函日公司已偿还全部利息，应付利息为0元。

公司在2019-2021年年报出具前未得知金晟纸业与江苏金昇资产经营有限公司存在非

经营性资金往来。因此公司将该项借款认定为第三方借款。根据《股票上市规则》6.1.2条有关规定，2019年该项借款金额未达到“对外提供财务资助”的董事会审议及披露标准4.65亿（上市公司最近一期经审计净资产的10%）。

2022年6月，经过公司与控股股东的了解，控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限

公司于2019年-2021年曾与金晟纸业发生资金往来。2019年度1-4月，卓郎智能机械在资金有盈余的情况下向金晟纸业提供借款，卓郎智能机械在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向江苏金昇资产经营有限公司借出资金，2020年9-12月及2021年1-8月，卓郎智能机械向金晟纸业借入款项，用于补充公司流动资金，江苏金昇资产经营有限公司在向金晟纸业借出资金后，金晟纸业于同期向卓郎智能机械借出资金。

虽然公司与金晟纸业之间不存在关联关系，但考虑到2019年-2021年，卓郎智能机械与金晟纸业发生资金往来，以及公司于2022年6月了解到的金晟纸业与控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司曾于2019年-2021年间发生资金往来，结合实质重于形式原则，公司可以参考关联交易的相关规定进行披露。

2019年-2021年卓郎智能机械与金晟纸业的资金往来情况如下：

2019年：

日期金额描述

1/10/201967000000借出本金

1/11/201940000000借出本金

1/15/201973000000收到还款

1/22/2019100000000借出本金

1/28/201950000000借出本金

2/1/201953000000收到还款

2/2/201910000000收到还款

2/15/201960000000收到还款

答复第2页3/8/201913000000借出本金

3/12/201910820000借出本金

3/15/20193000000收到还款

3/20/201912100000收到还款

3/26/20196000000借出本金

4/24/201975720000收到还款

7/1/20191823884收到利息

借出本金合计286820000收到还款合计286820000收到利息1823884

2019年末本金余额-

2020年：

日期金额描述

9/30/202060000000借入本金

10/20/202012000000借入本金

10/23/202020000000借入本金

10/23/2020116000000偿还本金

10/29/2020100000000借入本金

10/30/202084000000借入本金

11/4/202046900000偿还本金

11/13/202056000000借入本金

11/18/202083000000借入本金

11/20/20207900000借入本金

11/24/20204000000偿还本金

11/27/202015700000偿还本金

11/30/202067800000偿还本金

12/1/202032500000偿还本金

12/2/202033000000偿还本金

12/3/202021000000偿还本金

答复第3页日期金额描述

12/7/20208000000偿还本金

12/9/20203500000偿还本金

12/10/20203300000偿还本金

12/11/202047200000偿还本金

12/14/20205000000偿还本金

12/15/202087000000借入本金

12/17/202010000000借入本金

12/18/20204000000借入本金

12/18/202070000000偿还本金

12/21/202034600000借入本金

12/22/202054850000借入本金

借入本金合计613350000偿还本金合计473900000

2020年末本金余额139450000其他应付款

2021年；

日期金额描述

1/4/202160000000偿还本金

1/6/202138000000偿还本金

1/7/202190000000借入本金

1/8/202110000000偿还本金

1/9/202136000000偿还本金

1/10/20215000000偿还本金

1/11/202131150000偿还本金

1/13/20217000000偿还本金

1/15/202110000000借入本金

1/16/202189600000借入本金

1/20/20219300000借入本金

1/22/2021350000000借入本金

答复第4页日期金额描述

1/25/202150000000借入本金

1/27/2021285000000偿还本金

1/29/202132150000借入本金

2/5/20216700000借入本金

2/9/20219500000借入本金

2/9/202170000000偿还本金

2/10/202126580000偿还本金

2/10/202116000000借入本金

2/19/202124000000偿还本金

2/20/20213000000偿还本金

2/20/20217800000借入本金

2/20/20218000000借入本金（已冲账）

2/20/20218000000偿还本金（已冲账）

2/24/202149500000借入本金

3/3/2021500000偿还本金

3/11/202130000000偿还本金

3/11/20215000000借入本金（已冲账）

3/11/20215000000偿还本金（已冲账）

3/12/2021500000偿还本金

3/15/2021700000偿还本金

3/17/2021900000偿还本金

3/19/20218450000借入本金

3/22/202111250000借入本金

4/1/20213500000偿还本金

4/2/2021600000偿还本金

4/9/20213000000偿还本金

4/20/2021700000偿还本金

4/22/20211958000偿还本金

4/29/20212000000偿还本金

答复第5页日期金额描述

5/1/202110000000偿还本金

5/2/202135000000偿还本金

5/6/202117100000偿还本金

5/11/20213500000偿还本金

5/17/202162000偿还本金

5/20/20219900000偿还本金

5/21/20213500000偿还本金

6/1/20212500000偿还本金

6/3/20215000000偿还本金

6/4/20215000000偿还本金

6/11/202160000偿还本金

6/15/20211300000偿还本金

6/17/20218310000偿还本金

6/21/20214300000偿还本金

7/6/20213500000偿还本金

7/12/202110000000借入本金

7/13/20213500000偿还本金

7/14/20218150000偿还本金

7/30/20214210000偿还本金

8/4/20213500000偿还本金

8/4/2021500000借入本金

8/6/20212620000偿还本金

8/30/20213000000偿还本金

8/31/2021116100000偿还本金

2020年末本金余额139450000其他应付款

借入本金合计763750000偿还本金合计903200000

2021年末本金余额-

答复第6页会计师意见：

我们在对公司2020及2021年财务报表执行审计过程中，对相关期间卓郎智能机械与金晟纸业之间的资金往来执行了包括但不限于如下的程序：

1、获取了相关资金往来的明细账；

2、抽查并核对相关资金往来的记账凭证及银行单据；

3、获取借款协议，并复核相关期间应计利息；

4、向金晟纸业就相关报告期末余额进行函证。

基于实施的审计程序，我们认为，上述公司的回复中与公司2020及2021年度财务报表有关的信息与我们执行公司相关年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

2、公司应当说明相关往来是否存在交易实质，是否构成非经营性资金占用。如是，应当结

合目前公司资金占用余额，对照《股票上市规则》有关规定，说明公司是否触及其他风险警示情形，并充分提示退市风险。请年审会计师发表意见。

公司回复：

2019年至2021年，公司下属子公司卓郎智能机械与金晟纸业发生资金往来为借款。

2019年卓郎智能机械向金晟纸业提供借款，并于当年度全部收回本金及利息。2020年-2021年卓郎智能机械向金晟纸业借入借款，并于2021年末前偿还全部本金，于2022年，截止回复本工作函日公司偿还全部应付利息。2022年6月，经过公司与控股股东的了解，控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司于2019年-2021年曾与金晟纸业发生资金往来。

截止目前，金晟纸业对公司及其下属子公司不存在欠款，因此目前不存在非经营性资金占用的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）9.8.1，上市公司出现以下情形，上海证券交易所对其股票实施其他风险警示：

公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改。

公司目前不存在上述情形，未触及其他风险警示，不存在退市风险。

答复第7页会计师意见：

我们在对公司2020及2021年财务报表执行审计过程中，对相关期间卓郎智能机械与金晟纸业之间的资金往来执行了包括但不限于如下的程序：

1、通过公开信息查询金晟纸业工商档案信息；

2、获取公司确认的关联方关系汇总表；

3、对公司与关联方之间的资金往来进行核查；

4、对公司编制的2020年及2021年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总

表与我们审计卓郎智能2020年及2021年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行核对。

结合中国证券监督管理委员会新疆证监局对公司的行政监管措施决定书中关于关联交

易未履行审议及披露程序的问题，我们于2022年7月了解到金晟纸业与控股股东下属公司江苏金昇资产经营有限公司曾于2019年-2021年间发生资金往来。根据实质重于形式原则，公司应在相关报告期间履行审议及披露程序。

在问题1的公司回复中涉及2020及2021年的资金往来情况中显示，除2020年10月

23日至2020年10月29日的6天间，存在资金流出大于流入2400万元以外，其余时点资