上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕146号

───────────────关于对卓郎智能技术股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

卓郎智能技术股份有限公司，A 股证券简称：卓郎智能，A股证券代码：600545；

潘雪平，卓郎智能技术股份有限公司时任董事长；

陆益民，卓郎智能技术股份有限公司时任财务负责人；

曾正平，卓郎智能技术股份有限公司时任董事会秘书。

根据中国证监会新疆监管局（以下简称新疆证监局）出具的－1－《关于对卓郎智能技术股份有限公司采取岀具警示函监管措施的决定》（〔2022〕17号）、《关于对潘雪平采取岀具警示函监管措施的决定》（〔2022〕19号）、《关于对曾正平采取岀具警示函监管措施的决定》（〔2022〕20号）、《关于对陆益民采取岀具警示函监管措施的决定》（〔2022〕21号）查明的事实及公告披露信息，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）及有关责任人存在以下违规行为：

2019年至2021年，公司下属子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能机械）通过常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称金晟纸业）与实际控制人控制的江苏金昇资产经营有

限公司等关联方发生非经营性资金往来。其中，2019年，卓郎智能机械向金晟纸业借出资金后收回，资金共计流出

286820000元、流入288643884元（含利息1823884元）

关联交易发生额占公司上一年经审计净资产的12.37%；2020年，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流出

473900000元、流入613350000元关联交易发生额占公司

上一年经审计净资产的22.00%。2021年，卓郎智能机械向金晟纸业借入资金后偿还，资金共计流出903200000元、流入

763750000元关联交易发生额占公司上一年经审计净资产的

42.36%。根据新疆证监局的认定，上述资金往来构成关联交易。

公司各年关联交易均达到股东大会审议标准并应及时予以披露。

但公司的上述资金往来未按照关联交易履行股东大会审议程序，也未及时披露，直至2022年8月2日才补充披露关联交易公告。

－2－根据公司公告，截至目前，公司已偿还全部利息，公司与关联方之间的资金往来无余额。

公司重大关联交易未及时披露且未履行股东大会决策程序。

上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第10.2.4

条、第10.2.5条等有关规定。根据新疆证监局的认定，公司时

任董事长潘雪平（任期2017年9月11日至今）作为公司经营决策的主要负责人，时任财务负责人陆益民（任期2017年11月

29日至今）作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书

曾正平（任期2017年9月11日至今）作为公司信息披露事项的

具体负责人，未能勤勉尽责，未能保障公司依法合规运作，对公司的违规负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第

2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其

在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

对于本次纪律处分事项，有关责任人在规定期限内回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对卓郎智能技术股份有限公司和时任董事长潘雪平、时任财务负责人陆益民、时任董事会秘书曾正平予以通报批评。

－3－对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

上市公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二二年十月十二日

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