卓郎智能技术股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范卓郎智能技术股份有限公司（以下简称为“公司”）

信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称为“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规

范性文件及《卓郎智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定公司信息披露管理制度（以下简称为“本制度”）。

第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。

第三条上市公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整

或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、

及时性、公平性负责，但有充分证据证明已履行勤勉尽责义务的除外。

第四条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

1者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第五条上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第七条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。

第二章定期报告

第九条上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国证监会及上交所有关规定编制并披露定期报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

2中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但拟依据中期财务数据派发股

票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的，或中国证监会、上交所认为应进行审计的其他情形，应当审计。

季度报告中的财务资料无需审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。

第十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当

在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十二条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

3（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十四条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议

通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。

上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条上市公司预计年度经营业绩将出现以下情形之一的，应当在会计

年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

4（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，

且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》9.3.2条规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

公司披露业绩预告或业绩快报后，如预计本期经营业绩或财务状况与已披露信息存在重大差异，且差异幅度达到20%以上，或最新预计的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、期末净资产与已披露业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第十六条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资

产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十八条公司遵循由中国证监会和证券交易所制定的年度报告、中期报告的格式及编制规则。

5第三章临时公告

第十九条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪

6违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第二十条上市公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注

册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十二条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十三条上市公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度第二十一条

规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较

7大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

法律法规或上交所另有规定的，从其规定。

第二十四条涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行

为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十五条上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上

市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第二十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的，上市公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的责任划分

第二十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

董事长是信息披露事项的第一责任人。

董事会秘书办公室负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司董事会秘书负责管理落实公司的信息披露事务，负有直接责任。当董事会秘书不能履行此项职责时，由证券事务代表代为履行。

董事会全体成员负有连带责任。

公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门或本分（子）公司的

信息报告第一责任人；同时，各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为联络人（该联络人应在公司董事会秘书办公室备案），负责向董事会秘书报告信息。

第二十八条董事会秘书在信息披露工作中的主要职责为：

（一）协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息披露制度、与公

8司各部门以及各分公司、子公司的负责人及其指定联络人的沟通与联系，保持

信息渠道畅通；

（二）汇集公司应予披露的信息，并向董事会提交和报告信息；

（三）列席股东大会、董事会会议、审计委员会会议以及涉及信息披露的高

级管理人员会议和其他会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露的相关文件；公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（四）负责办理公司信息对外公布相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布；

（五）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性；接待来访、回

答咨询、联系股东及与投资者和证券服务机构沟通等；

（六）发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上登载的有关公司的信息）有错误、遗漏或可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生误导性影响时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告；

（七）负责信息的保密工作，制定和完善信息保密措施；

（八）董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证监会对公司信息披露工作的要求及时通知公司负有信息披露的义务人和相关工作人员；

（九）证监会和上海证券交易所等要求履行的其他职责。

第二十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管

理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

公司财务部门对董事会秘书办公室的工作应积极配合，提供相关文件，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组等的临时报告能够及时披露。

财务部门应建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，向董事会秘书办公室提供的文件、数据应由具体经办人和财务部门负责人核实并签字。

第三十条董事和董事会、审计委员会、高级管理人员、公司总部各部门以

及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责主要包括以下内容：

公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完

整、及时、公平，董事应当了解并关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

9审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行

为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

公司董事和董事会、审计委员会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书

办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严

格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书办公室或董事会秘书。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十二条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与

执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第三十三条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将

该信息的知情者控制在最小范围，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格；在重大信息公开前，不得买卖公司证券、泄露内幕信息或建议他人买卖公司证券。

第三十四条公司负有信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规

10和本制度的规定，履行信息披露的义务。信息披露义务人包括：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）公司股东、实际控制人；

（三）公司收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及相关人员；

（四）破产管理人及其成员；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三十五条公司在与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通时，应

保证他们享有同等的获取信息的机会，坚持不同投资者间的公平信息披露原则。

第四章信息的提供、编制、审核和披露

第三十六条公司应披露信息的界定及编制工作由公司董事会秘书负责。信

息内容涉及的公司相关部门及人员应给予配合和协助，按其要求及时提供相关文件、资料。

第三十七条定期报告的编制、审核和披露流程：

董事会秘书会同财务部根据实际情况拟定定期报告的披露时间，报董事会同意后，提前向上海证券交易所预约并上报披露时间；

董事会秘书负责召集包括分公司、子公司在内的相关部门召开专题会议，部署定期报告编制工作的内容、要求和进度安排；

公司董事会秘书办公室在各部门提供文件、资料的基础上，经过汇总、整理并依据相关规定形成定期报告初稿；

定期报告中的财务信息经审计委员会审核后，由董事会秘书将定期报告初稿送交全体董事审阅，并根据董事、审计委员会的反馈意见对定期报告初稿进行修改，随后提交董事会审议；

董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

定期报告经公司董事会审议通过后，由董事会秘书向上海证券交易所提交公告全文。

董事及高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第三十八条临时报告的编制、审核和披露流程：

11当公司、分公司、控股子公司、参股公司以及公司控股股东和持股5%以上

的股东发生本制度规定的或《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等规

定的须披露事项时，该等信息披露义务人应在第一时间向董事会秘书办公室报告并提供相关资料，在信息未公开披露以前，应做好保密工作；

公司股东、实际控制人委派到公司的董事、审计委员会有义务在获知其所

在公司（单位）发生本制度所列的重大事件而其所在公司（单位）未及时向公司报告时应在第一时间向公司董事会秘书报告并提供相关资料。

公司董事会秘书办公室在得到公司股东、实际控制人发生重大事件的消息

后应在第一时间向其核实消息的真实性，公司股东、实际控制人应如实报告，如属实，则应按本制度规定进行披露。

公司董事会秘书根据本制度的规定及相关法律法规的规定对相关信息资料

进行核对；对于股东大会决议、董事会决议等经常性披露事项，经董事会秘书审核后，可以直接进行披露；

对于属于《上市规则》中规定的出售、收购资产、关联交易及对外担保等

重大事项以及公司合并、分立等方面的临时报告，由公司董事会秘书办公室负责起草披露文稿，并经总经理或者董事长审议通过后，予以披露；

对于属于《上市规则》中规定的股票交易异常波动内容的临时报告，由公司董事会秘书办公室报请董事长同意后予以披露；董事会秘书未能在信息披露

截止日之前联络到董事长的，董事会秘书可直接披露该临时报告；

负有信息披露义务的人员或部门对于某事项是否应予披露有疑问时，应及时向公司董事会秘书办公室或董事会秘书咨询。

第三十九条董事会秘书在权限内审核或董事长批准信息披露公告文件后，

应在第一时间将该等文件报送上海证券交易所。

第四十条公司信息披露后，董事会秘书应根据信息类别和重要性、信息关

联性及时通知董事长、公司相关部门、分公司、控股子公司、参股公司以及公

司控股股东和持股5%以上的股东、董事等。

第四十一条公司信息披露指定刊载报纸为：《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，指定网站为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

第四十二条公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集资金使

用说明书等除载于前条指定报纸外，还载于上海证券交易所指定的网站。

12第四十三条公司可以在其他媒体上刊登披露的信息，但时间不得早于指定的报纸和网站。公司可以在公开披露的公司网站上披露经营性的相关信息，公司网址：www.saurer.com。

第四十四条公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务，不能以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第四十五条公司应当按照法律、法规的要求，将披露的公告文稿和相关备

查文件向证监会备案，并置备于公司董事会秘书办公室供社会公众查阅。

第四十六条公司信息披露相关文件、资料实行文字和电子文档存档管理，由公司董事会秘书办公室负责保管，保存期限不少于十年。董事、高级管理人员应及时将相关履行职责的记录和文件、资料编排后送交公司董事会秘书办公

室保管（自己可保存复印件），公司董事会秘书办公室应给上述人员出具签收单。

第五章保密措施及责任追究

第四十七条公司董事会秘书办公室、董事和董事会、高级管理人员、公司

总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他信息披露义务人对公司未

公开信息负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息；同时，公司董事会应采取有效措施，将信息知情者控制在最小范围内。

第四十八条董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十九条公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用所获得的内

幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其

他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司的股东、实际控制人不得利用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列各项信息皆属内幕信息：

（一）本制度第十九条所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

13（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（七）公司收购的有关方案；

（八）证券监管机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第五十条下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际

控制人及其董事、高级管理人员；

（三）控股股东及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有内幕信息的人员；

（五）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

第五十一条公司按照国家有关规定先于上海证券交易所约定的信息公开披露日期而上报有关政府主管部门的统计报表、财务报表等，应注明“未经审计、注意保密”字样。

第五十二条公司发生的所有重大事件在信息公开披露之前，有关知情者不

得向新闻媒体发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻媒体或内部刊物提供的有关公司生产经营、重大资产、股权变化等重大信息的新闻稿需提交董事会秘书办公室审查同意后方可发表。

第五十三条如信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大

遗漏或者其他重大违法行为的，公司将对有关责任人予以批评、警告、降职或其他公司规章制度规定的处分；因前述行为给公司造成重大损失的，公司将根据法律法规追究经济赔偿责任。必要时，公司可依法追究其相关法律责任。

第五十四条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据证明已履行勤勉尽责义务的除外。

14第六章附则

第五十五条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。

第五十六条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

第五十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

卓郎智能技术股份有限公司

2025年12月

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