卓郎智能技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

（证券代码：600545）

会议材料

2025年12月·新疆

1卓郎智能技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：

一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大

会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必

须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。

三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题

的环节控制在30分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。

四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。

股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。

2卓郎智能技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：

现场会议召开时间：2025年12月29日（星期一）14:00

上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2025年12月29日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

互联网投票平台的投票时间：2025年12月29日（星期一）9:15-15:00

现场会议召开地点：

新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）白鸟湖一号台地金岭路399号公司会议室

会议主持人：

公司董事长潘雪平先生

会议议程：

序号内容一主持人宣布会议开始二主持人报告出席情况三提请审议如下议案

1关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定部分治理制

2.00

度的议案

2.01关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

2.02关于修订《股东大会议事规则》的议案

2.03关于修订《董事会议事规则》的议案

2.04关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

2.05关于制定《董事和高级管理人员离职管理制度》的议案

关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确

3

定其报酬的议案四股东发言和董监高回答股东提问

五推选计票人、监票人

3六宣读大会议案表决办法，现场投票表决七休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果八复会，宣布表决结果九形成会议决议十律师发表法律意见十一主持人宣布现场会议结束卓郎智能技术股份有限公司董事会

4目录

议案一、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案...............6

议案二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定部分治理制

度的议案..................................................7

议案三、关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层

确定其报酬的议案..............................................8

5议案一、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规规定，结合公司的实际情况，公司拟对法人治理结构进行调整，取消监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止《公司监事会议事规则》。

在股东大会审议通过取消监事会事项前，监事会及监事仍将严格按照有关法律法规规定继续履行监督职能。公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过

了本议案，具体内容详见公司于2025年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。

现提交股东大会审议。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2025年12月29日

6议案二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定

部分治理制度的议案

各位股东、股东代表：

基于取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责由董事会审计委员会承接。公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理上述章程备案等相关事宜，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。最终变更结果以工商登记机关核准的内容为准。

同时，为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，修订、制定了22部公司治理制度。

修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了本议案，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）及有关制度全文。

现提交股东大会审议。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2025年12月29日

7议案三、关于续聘2025年度财务审计机构及内部控制审计机构并授

权管理层确定其报酬的议案

各位股东、股东代表：

鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司2024年度的审计工作，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了本议案，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-046）。

现提交股东大会审议。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2025年12月29日

8